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出資瑕疵股東對公司債權人承擔法律責任分析
日期：2011-04-01 作者：劉秀麗 閱讀：9,439次
公司是具有獨立法律主體地位的法人，應當以自身財產獨立承擔經營過程中產生的法律責任，公司股東對此不承擔責任，這是法人制度基本精神的內核。但是，我國新《公司法》第３條規定，公司股東應當在認繳出資范圍內對公司承擔責任。本文試以筆者處理的真實案例為例，從未足額出資的角度分析出資瑕疵股東對公司債權人應當承擔的責任，謹供公司股東和債權人參考。
實踐中出資瑕疵主要表現形式有：未足額出資、出資評估價值不實、虛假出資（股東出資不足）等。什么是未足額出資？根據《公司法》第２６條第１款規定，“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。”實踐中，公司股東首次出資額不足２０％，或兩年內沒有繳納剩余的８０％，就構成股東未足額出資。
一、案例
２００８年Ａ公司拖欠Ｂ公司貨款共計４１萬元，逾期不還，２０１０年３月１２日Ｂ公司遂提起訴訟要求Ａ公司償還貨款，同時列Ａ公司三名股東為共同被告并要求承擔連帶責任，理由是Ａ公司三個股東在公司成立兩年后未足額繳納出資額。經查：Ａ公司成立于２００７年１０月８日，注冊資本１００萬，三名股東投資比例分別為５０％、４０％、１０％，第一期出資額分別為１０萬、８萬、２萬共計２０萬，事實上直至本案開庭之日Ａ公司三名股東仍未足額繳納其認繳的出資額，A公司實收資本仍為20萬。終審判決為A公司支付B公司貨款41萬，A公司三名股東在其出資不足范圍內承擔連帶責任。
二、法理基礎
在法律上，公司的財產是指注冊資本金總額，而非實收資本額。通常情況下，公司債權人無從知曉法人內部的財產狀況，只能通過企業營業執照上公示的注冊資本金判斷企業的經營規模和承責力。因此公司注冊資本成為公司對外承擔債務的擔保財產，是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。股東按照公司章程和法律的規定向公司足額投入并保持足額資本，是其享受有有限責任保護的必要條件。本案糾紛發生時，A公司的實收資本仍舊為20萬元，在公司現有財產尚不足以清償B公司債務的情況下，A公司三名股東應及時履行補足出資義務以充實公司注冊資本、保證公司保持足額資本對外承擔債務。現三名股東至今未履行補足出資的義務，客觀上使基于信賴公司的實際資本符合公司所公示的內容而與公司發生業務往來的債權人的利益受損。當債權人向公司請求實現債權時，如發現公司財產不能抵償債務，而原因在于股東并未足額出資的情況下，債權人便可以受到誤導或者欺詐為由，直接要求依約履行出資義務的股東，在其出資不足的范圍內對公司債務承擔連帶責任。據此，本案三名股東存在未足額出資行為，應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內向債權人承擔清償責任。其法理精神也可根據《公司法》第３１條推出，“有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”這一點也被《最高人民法院執行工作辦公室關于股東因公司設立后的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任問題的復函》和《上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見?穴一?雪》所肯定。
三、未足額出資股東與公司債權人之間的法律關系
一般情況下，依據債的相對性原理，公司債權人不能依據其與公司之間的法律關系向股東主張權利是顯而易見的。但在本案中公司債權人何以要求未足額出資股東承擔責任呢？因為債權人和股東之間存在侵權關系，滿足構成侵權的四個法定要件，即行為人違法，主觀過錯，債權人的實際損失以及行為人違法行為與債權人損失之間的直接因果關系。第一，不實出資股東不實出資行為屬于違法行為；其次，公司承擔責任的基礎完全建立在公司股東出資財產之上，是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件，股東未按照公司章程和法律的規定向公司足額投入并保持足額資本，繼而侵害公司債權人利益成立，其主觀過錯成立；再次，公司債權人發生了實際的損失；最后，公司的認繳注冊資本客觀上使該公司債權人對公司的履行能力增強了信賴，如果該公司對外無法履行債務且公司財產不能抵償債務，而原因在于股東存在濫用公司人格的失信行為即未足額出資，也就是說公司不能清償全部或部分債務可能給債權人造成的損失，與股東未足額出資存在必然的因果關系。由此，公司未足額出資股東應對其未足額出資部分直接對公司債權人承擔民事責任。
綜上，出資瑕疵股東對公司債權人承擔有限連帶責任，即在其瑕疵出資范圍內對公司承擔連帶責任，有充分的法律依據和案例予以支持。這不僅有利于公司法人制度的建立，而且也提醒公司債權人不要因為負有債務的公司沒有可供執行的財產而放棄訴權，完全可以通過追究出資瑕疵股東的連帶責任來維護自身的合法權益。
（作者單位：上海勁達律師事務所）
滬公網安備 31010402007129號
