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“避稅天堂”最適合投資哪幾類公司？

2016年第09期    作者: 邵家臻    閱讀 9,230 次

雖已放棄“離岸法域”，塞浦路斯仍是廣受歡迎的公司建立基地之一

塞浦路斯共和國是一個位于東地中海的島國，地理位置處于歐、亞、非三大洲的交叉口。塞浦路斯于2004年加入歐盟，并于2008年加入歐元區。金融、旅游、航運等是塞浦路斯的支柱產業。許多中國投資者以及法律專業人士對塞浦路斯的印象可能還停留在與開曼群島及英屬維爾京群島等國家一樣，是個典型的“離岸法域”、“避稅天堂”，但事實并非如此。

何為“離岸”和“離岸公司”

說到“離岸公司”，首先就得從“離岸”及“離岸法域”說起。“離岸”（off shore），是相對于“在岸”（on shore）而言的。從字面上理解，“離岸”即指離開岸邊，其最初是指投資者本土以外的國家和地區，這些國家和地區能夠給予投資者相對于其本土更為寬松的法律環境和優惠的經濟待遇，特別是在稅收豁免或優惠以及外來投資主體資格和條件的限制方面。

為了鼓勵貿易和投資，自上世紀中后期起，一些國家和地區陸續將寬松的經濟政策以法律形式確定下來，從而培育出一些特別寬松的經濟區域，允許非本國或本區域的自然人或法人在這些經濟區域注冊設立公司，而上述設立的公司的經營業務基本發生在這些特別的經濟區域之外。“離岸公司”即為離岸法域外的投資者依照離岸法域專門的離岸公司法，在離岸法域地設立的、且其營業活動在離岸法域地之外的區域發生的公司。

離岸公司的積極作用及消極影響

作為世界經濟和貿易投資領域的一顆新星，離岸公司在世界各個離岸法域迅速發展，眾多投資者也賦予其諸多美稱，例如：曲線上市的“優美拐點”、風險投資的“軟渭寶甲”、兼收并蓄的“變險之地”等等。這些無不向世人昭示離岸公司有著種種神奇魅力和積極作用。離岸公司的積極作用主要有以下幾點：

（一） 有利于企業進行國際投融資活動；

（二） 有助于避開各種貿易壁壘，方便國際貿易；

（三） 合法避稅。

除上述提及的積極作用外，離岸公司還有一些其他方面的功能和優勢，例如有助于提升企業形象，便于進行跨國經營；保障財產安全；規避反傾銷投訴和調查等等。

與其優勢相對應的，“避稅天堂”還有不少令國際社會越來越難以容忍的消極影響，主要包括造成稅收流失；成為洗錢工具；推動資本外逃。

離岸公司在我國的發展及運行方式

離岸公司對于我國而言，基本在改革開放后才涉及到。改革開放初期，國家制訂了大量優越的外資政策以鼓勵外商投資，使得外商投資環境更為便利，再加上國內市場的巨大潛力足以吸引外資投入，境外投資者以直接投資的形式進入中國，成為對華投資的主要方式。而據相關統計數據表明，這些外商直接投資多是通過離岸公司的形式進行。香港、英屬維京群島、開曼群島、薩摩亞、毛里求斯等離岸法域始終占據著每年“對華投資前十位國家/地區”名單中的大部。

在我國，離岸公司的運行方式主要有以下三種：一是外國投資者利用離岸公司進入我國進行投資，屬于外商直接投資（Foreign Direct Investment）；二是我國投資者在離岸法域注冊離岸公司后，再回到中國境內進行投資，通常稱之為“返程投資”（Round-Trip  Investment）；三是我國投資者利用離岸公司赴境外曲線上市募集資金，實務界通常稱之為“紅籌上市”（Red-Chip Listing）。

塞浦路斯公司注冊體系的現狀

塞浦路斯曾經是歐洲著名的“離岸法域”。但隨著歐盟對于打擊避稅及洗錢的力度不斷加大，制定了一系列更嚴格的區域內法律法規以加強監管，同時，塞浦路斯在2012年至2013年爆發金融危機，金融業受到重創，銀行信譽受到嚴重影響，故作為歐盟成員的塞浦路斯，不得不放棄原先的“離岸法域”地位。

塞浦路斯在其公司法的層面事實上已不存在本地公司與“國際商業公司（即塞浦路斯原先對本國注冊的離岸公司的法律稱謂）”之分。在塞浦路斯注冊的公司需要向政府管理部門提供材料證明公司的管理及實際控制發生在塞浦路斯，才能保持其塞浦路斯納稅居民的身份，否則將無法以塞國的公司稅率在塞浦路斯納稅。這些證明材料主要是公司董事會會議發生在塞浦路斯境內的證明。

雖然塞浦路斯不再是一個“離岸法域”，但其仍是廣受歡迎的控股或貿易公司建立的基地之一。塞浦路斯有著全歐盟最低的公司所得稅率，為12.5%，并且對股息收入、境外分公司的交易利潤、債券等有價證券、境外不動產銷售的資本收益等多項公司收入豁免征稅。除此之外，塞浦路斯已與包括中國在內的58個國家簽訂有避免雙重征稅條約，確保同一收入只在其來源地征稅一次。

此外，塞浦路斯公司每年需要向政府部門提交賬目及年度審計報告。公司的基本信息是對外公開的，并且在某些法律規定的情況下部分內檔信息亦可有償向法院、律師等特定人群公開。塞浦路斯的公司登記不允許無記名股東，但是股東仍可以通過信托等方式對外“隱匿”其真實受益人的身份。

同時，現在塞浦路斯的銀行以及律師事務所等金融、法律服務行業在為其客戶提供服務時都會采取KYC（Know Your Customer）政策，即是為了了解銀行賬戶的實際控制人和交易的實際收益人，要求對客戶的身份、常住地址或企業所從事的業務進行充分的了解，并采取相應的措施。當然，銀行和律師事務所對這些信息有保密義務，不得對外公開。

投資塞浦路斯公司的可行方向

利用塞浦路斯的歐盟成員國及歐元區的地理及法律地位，中國投資者可在塞浦路斯投資設立多種類型的公司。主要包括以下幾類：

（一） 公司總部

對全世界那些感興趣于中東、北非和東歐的跨國公司而言，塞浦路斯是其設立區域管理和行政中心的較好選擇之一；

（二） 貿易公司

在塞浦路斯，此類公司應用的范圍非常廣闊，特別是在結合該地區的貿易活動上。此類公司可用于三角貿易，也可作為代理公司收取傭金（主要優勢在于該公司也可以注冊增值稅），從任一國家出口商品和服務到任一目的地，以及開展轉口貿易活動；

（三） 控股和投資公司

由于塞浦路斯雙重征稅協定中規定的針對利息和股息的零稅率或低預扣稅稅率，此類公司常常有利于用來獲取來自條約國的收益。一家塞浦路斯控股公司可以成為多家在國外注冊的公司以及在塞浦路斯注冊的公司的母公司；

（四） 服務公司

這類公司提供諸如促銷、咨詢、管理營銷等方面的服務；

（五） 建筑和工程公司

塞浦路斯是國際建筑和工程公司的理想所在地，因為這里有對它們有利的稅收方式，還有塞浦路斯雙重征稅協定。外國承包商或來自外國的工程師可以在與塞浦路斯有協定的國家不用繳稅，只要其項目不超過各自的稅收協定中所規定的期限；

（六） 金融公司

此類公司可利用塞浦路斯雙重征稅協定，在條約國或其他國家提供貸款，這些國家征收較低的或不征收預扣稅；

（七） 版稅公司

由于大多數塞浦路斯雙重征稅協定規定了較低的版稅預扣稅稅率，在塞浦路斯建立一家版稅公司是非常具有吸引力的；

（八） 印刷和出版公司

塞浦路斯已經發展成為一個區域出版、印刷和分銷中心，這主要歸功于其低成本、高質量的印刷服務及其卓越的電信系統。這些優勢加上提供的稅收優惠，促使了許多海外公司的建立，這些公司從事于銷往外國的書籍和期刊的印刷和排版；

（九） 房地產公司

此類公司可以很方便地用于房地產交易，特別是其結合了塞浦路斯雙重征稅協定。他們可能對瑞典、丹麥、法國、英國和所有中歐及東歐國家的房地產投資特別感興趣；

（十） 船運公司

一個開放的船舶登記處的建立，以及其他政府提供的激勵措施，是塞浦路斯島發展成為一個區域航運中心的重要因素；

（十一）保險公司

在過去的十年里，塞浦路斯已經發展成為一個極具吸引力的海外保險和再保險公司的設立中心，這些公司致力于辦理國際保險和再保險業務，特別是在地中海、東歐和中東地區。

由于塞浦路斯提供的稅收優惠、特殊保險法律豁免、快速登記程序、低運營成本和本地擁有的專業知識、塞浦路斯特別適合建立國際專屬保險公司。

 

邵家臻

上海恒隆律師事務所律師。

業務方向為公司法、合同法等。