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關于優化股權激勵制度 的若干思考

2014年第08期    作者:邱 煜     閱讀 7,122 次

　　為了深入貫徹落實黨的十八屆三中全會作出的《關于全面深化改革若干重大問題的決定》，上海于去年年底在全國率先發布了《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》，即“上海國資國企改革20條”。這其中提到的關于進一步規范法人治理結構，建立、健全市場化選人用人機制和企業核心骨干長效激勵約束機制，以及與市場機制相適應的分配機制，無疑為上海國企深化干部人事、薪酬激勵制度改革，建立真正意義上的現代公司制度明確了方向，并提供了有力支撐。滬版國資國企改革20條發布至今，已有包括光明集團旗下的上海梅林等多家國有上市公司紛紛施行或積極準備推出股權激勵計劃。

　　股權激勵作為企業經營管理中對公司經理和雇員的長期薪酬激勵制度大約產生于美國20世紀50年代。從上世紀的90年代開始，我國內地的一些企業開始探索股權激勵，但限于法律制度的缺位，許多計劃因缺乏相應的實質性力度而效果不佳，甚至有的計劃中途夭折。2005年9月全面鋪開的上市公司股權分置改革為股權激勵創造了機遇。同年10月，第十屆全國人大常委會第十八次會議對《公司法》進行了修訂，其中第143條的規定解決了股權激勵的股票來源問題；第142條的規定則使股權激勵所得股票可以依法流通。在解決了這兩個問題之后，中國證監會便相繼出臺了《上市公司股權激勵規范意見（試行）》和《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》兩部政策性文件，標志著我國對股權激勵的政策監管力度上升到了一個新的高度。此外，2006年國務院國資委頒布的《國有控股上市公司（境內）股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）股權激勵試行辦法》，為股權激勵制度在國有企業內的施行提供了規范依據。但上述法律法規只是初步搭建了股權激勵制度的法律框架，要使股權激勵真正地發揮其激勵效應，最根本的保證是健全外部約束機制和完善內部治理結構。為此，筆者試從這兩個方面提出如下的相關政策建議。

一、健全信息披露制度

　　信息的透明度和真實性是判斷資本市場有效性的一個重要依據。資本市場是典型的信息不對稱市場，如何進行有效的制度設計，減少相應的“道德風險”和“逆向選擇”，是資本市場發展過程中十分關鍵的問題。目前，雖然與股權激勵相關的法律法規已就股權激勵對象、授予日期、激勵金額與數量以及每個會計年度激勵涉及的行權或解鎖的情況要求予以披露，但股權激勵完整統一的信息披露制度體系還沒有健全。上市公司在其定期報告中披露的股權激勵情況的格式和涉及的內容千差萬別，不便于信息使用者使用，而且有些信息，如薪酬與考核委員會委員的構成性質屬于自愿披露的事項，信息使用者無法透過這些信息了解和對比分析。為了避免管理層通過安排信息披露的時間以影響股價，應健全我國信息披露體系，除定期報告外，還應對各種可能對公司股價造成影響的事項披露的及時性、完整性提出定量要求。

二、建立職業經理人市場

　　職業經理人市場的實質是職業經理人的競爭選拔機制。競爭選拔的目的在于將企業管理的職權交給有能力和有積極性的職業經理人。職業經理人市場對股權激勵制度的重要意義在于提供了外部約束機制和市場選擇機制。一方面，如果經理人出現經營劣跡，其甚至可能斷送職業生涯。這是現代企業制度下對經理人及其他公司高管經營行為的最強約束，是降低現代企業的代理成本和控制代理風險的主要手段；另一方面，經理人市場提供了良好的市場選擇機制，在競爭狀態下選擇合格的經理人，可以保證經理人的素質。長期以來，國有企業的管理帶有強烈的行政色彩，經營負責人的選拔、任用多以非市場方式確定。因此，必須盡快改革傳統的組織委派制度，實行高級管理人員的市場競爭選聘機制，強化對經營者的市場約束，推進經理人的職業化、市場化，最終形成職業經理人的市場價值評估體系。

　　三、完善公司內部治理結構

　　對于股票期權的激勵對象，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中明確將獨立董事排除在外。2008年5月，中國證監會又發布了兩個與股權激勵有關的備忘錄，要求上市公司的監事原則上也不得成為激勵對象。作出這樣規定的目的就是為了獨立董事和監事（會）能對上市公司股權激勵的行為予以監督，避免股東利益遭受侵害。

　　將英美公司法中的獨立董事制度和大陸公司法的監事會制度同時引入上市公司、實施二元監督是我國《公司法》的首創。然而目前，我國獨立董事的“花瓶”地位沒有得到顯著的改善；監事會制度在為誰監督、監督什么、如何監督等方面存在的問題也依然存在。因此，要確保股權激勵的效果，降低乃至杜絕股權激勵中引發的經理人的機會主義行為，有必要從實質上提高獨立董事或監事會的獨立監督作用。根據現行的規定，股權激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會制訂，而現在絕大多數國有上市公司的薪酬與考核委員會成員本身就是激勵對象。因此，可以將監事會改造成薪酬與考核委員會，職權至少應包括研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度等。此外，也可以修改薪酬與考核委員會的議事規則，在討論和制訂股權激勵計劃或其他薪酬制度時，僅由獨立董事參與，其他有利害關系的董事應當回避。●