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法人人格否認

2018年第05期    作者:文│徐堅    閱讀 6,969 次

司法案例

（2016）粵03民終2112號聯達金屬表帶（深圳）有限公司與深圳市恒利源五金制品廠、深圳市專鑄金屬制品有限公司加工合同糾紛案

主要案情

從人員上看，專鑄公司是由聯達公司出資設立，在設立時是由聯達公司的財務總監麥X文在出資設立的文件中簽字的，而且當時委派了梁X新擔任董事，黃X仙擔任法定代表人，同時梁X新和黃X仙在專鑄公司任職期間同時也是聯達公司的高級管理人員。在公司經營期間，聯達和專鑄一直共用財務人員，財務經手人均為麥X文。從機構來看，公司成立的登記中，聯達和專鑄公司具有相同的注冊地址。在工商行政部門的登記注冊中，聯達公司和專鑄公司具有相同的法人管理機構。從業務上看，專鑄公司自2009年至2011年先后多次通過與聯達公司簽訂租賃合同，在聯達的經營場所中經營。進行的業務交易憑證，分別蓋過聯達公司和專鑄公司的公章，且業務人員混同。

爭議焦點

聯達公司與專鑄公司是否存在混同經營的情況，聯達公司應否對本案債務承擔連帶清償責任。

裁判摘要

一審法院認為：聯達公司、專鑄公司之間股東、高管、經營項目交叉重合，共用財務，其經營地點、經營范圍、生產設備、生產人員、管理人員及實際控制人等方面均存在高度混同，導致債權人對兩公司法人人格難以確認，喪失了獨立承擔責任的基礎，違背了法人制度設立的宗旨及誠實信用原則，行為本質和危害后果與《公司法》第二十條第三款規定情形相當，且聯達公司、專鑄公司之間法人人格混同情形已經人民法院生效裁判文書認定，參照《公司法》第二十條第三款規定聯達公司、專鑄公司應對債務承擔連帶清償責任。

二審法院認為：一審法院認為聯達公司與專鑄公司之間股東、高管、經營項目交叉重合，共用財務，其經營地點、經營范圍、生產設備、生產人員、管理人員及實際控制人等方面均存在高度混同，導致債權人對兩公司法人人格難以確認，喪失了獨立承擔責任的基礎，違背了法人制度設立的宗旨及誠實信用原則，行為本質和危害后果與《公司法》第二十條第三款規定情形相當，證據確實無誤，分析詳盡，本院予以認同。

律師評析

《公司法》第十二條第三款規定：“公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重侵害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”上述規定確定了公司在特定情況下承擔連帶責任的法人人格否認制度。在司法實踐中，人民法院對上述規定進行了擴張解釋，法人人格否認制度也適用于關聯公司。本案是屬于該情況的典型案例。深圳市中級法院在該案的判決中使用了法人人格否認理論，認定聯達公司和專鑄公司對恒利源五金制品廠的債務承擔連帶責任。

實踐中通常認定構成濫用公司的獨立人格有三大要素：人員混同、業務混同、財產混同。在本案中，專鑄公司的實際控制人及其高管均為聯達公司的大股東和高管，兩公司核心人員的兼任情況，已經突破了傳統意義上的雙重任職的邊界。雖然雙重任職，不必然成為目標公司和法人單位人格否認的依據。但是在本案的情況下，兩個公司的董事均為同一自然人，內部決策機制的主要人員均為同一人，這勢必會導致公司在經營決策上的混亂。其次，在業務上，兩公司的生產場地和業務經營場所均為同一地址，在業務合同上，合同文本上的公司公章也均是兩家公司的公章。公司的基本生產、貨運人員同時兼任兩家公司的工作。在業務上并沒有明顯的區分，以一般理性人的標準，是難以區分兩者的業務邊界。再次，在財產上，專鑄公司的經營場地，主要機器設備等動產及其不動產，實際所有權人均為聯達公司。此時的雙方公司的財產實質上就混同為一體，成為債務擔保的一個整體性的責任財產。在聯達公司無法證明上述的獨立性情況下，從保護債權人恒利源五金制品廠的角度來看，聯達公司應為專鑄公司的債務承擔連帶責任。

徐堅

北京金誠同達（上海）律師事務所合伙人，上海律協國際貿易業務研究委員會委員。

業務方向：公司證券、并購重組、外商投資。