網(wǎng)上投稿
一、從一起案件看《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的適用分歧
在現(xiàn)代交易中，應(yīng)收賬款質(zhì)押發(fā)揮著重要作用。應(yīng)收賬款質(zhì)押提高了企業(yè)交易的可靠度，使企業(yè)能夠以現(xiàn)有的應(yīng)收賬款作為擔(dān)保獲取資金，以滿足生產(chǎn)經(jīng)營等方面的資金需求，對于促進經(jīng)濟發(fā)展具有積極意義。在實際操作中，圍繞應(yīng)收賬款質(zhì)押產(chǎn)生了一系列復(fù)雜的法律問題，其中次債務(wù)人確認的法律效力屬于法律實務(wù)疑難問題之一。本文圍繞如何理解和適用《擔(dān)保制度司法解釋》第61條，結(jié)合一起次債務(wù)人確認應(yīng)受賬款后被起訴的案例，探討次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為的法律效力，為應(yīng)收賬款質(zhì)押相關(guān)法律服務(wù)提供參考。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號，以下簡稱《擔(dān)保制度司法解釋》）第61條規(guī)定，“以現(xiàn)有的應(yīng)收賬款出質(zhì)，應(yīng)收賬款債務(wù)人向質(zhì)權(quán)人確認應(yīng)收賬款的真實性后，又以應(yīng)收賬款不存在或者已經(jīng)消滅為由主張不承擔(dān)責(zé)任的，人民法院不予支持。”對于應(yīng)收賬款債務(wù)人確認應(yīng)收賬款真實性的法律效力，司法實踐中存在不同理解。
在一起應(yīng)收賬款質(zhì)押案件中，A公司與B公司簽訂協(xié)議，約定由B公司向A公司供應(yīng)某種農(nóng)產(chǎn)品；B公司后向C銀行貸款上千萬元，并將其對A公司的應(yīng)收賬款進行了質(zhì)押。后由于B公司無法按期償還銀行貸款，C銀行起訴B公司還款。在訴訟過程中，原告C銀行出具了蓋有A公司的公章《應(yīng)收賬款質(zhì)押清單》，該《應(yīng)收賬款質(zhì)押清單》上載有A公司“確認交易真實性，并承諾不行使抵銷權(quán)”的表述，原告主張基于《擔(dān)保制度司法解釋》第61條規(guī)定，要求對A公司的應(yīng)收賬款優(yōu)先受償。
A公司提出抗辯，主張A公司與B公司之間的交易安排為“先貨后款”，且B公司尚未按照合同約定向A公司進行供貨，因而A公司付款條件尚未成就。A公司享有作為次債務(wù)人，享有基礎(chǔ)交易關(guān)系項下的抗辯權(quán)，在貨物尚未交付的情況下，A公司的付款條件尚未成就，不應(yīng)基于《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的規(guī)定要求A公司承擔(dān)責(zé)任。
該案涉及對《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的理解，該案爭議焦點在于，在以應(yīng)受賬款出質(zhì)的情況下，作為次債務(wù)人的應(yīng)收賬款債務(wù)人確認應(yīng)受賬款真實性之后，是否還能基于其他權(quán)利抗辯事由主張其不承擔(dān)責(zé)任？
這個案例具有一定的典型性，提出了如下一般性地法律適用問題：適用《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的規(guī)定是否意味著一旦應(yīng)收賬款債務(wù)人向質(zhì)權(quán)人確認應(yīng)收賬款的真實性，人民法院就不予支持其不承擔(dān)責(zé)任的任何主張，換言之，確認應(yīng)收賬款真實性與應(yīng)收賬款債務(wù)人承擔(dān)責(zé)任之間，是否可以劃等號？次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款具有何種法律效力？確認行為是否意味著次債務(wù)人放棄其在基礎(chǔ)合同中的各項抗辯權(quán)？
應(yīng)收賬款質(zhì)押涉及多方主體，主要包括出質(zhì)人（債權(quán)人）、質(zhì)權(quán)人以及次債務(wù)人（應(yīng)收賬款債務(wù)人）。出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人之間通過簽訂質(zhì)押合同建立擔(dān)保關(guān)系，出質(zhì)人將其對次債務(wù)人的應(yīng)收賬款作為質(zhì)押財產(chǎn)，為自己的債務(wù)向質(zhì)權(quán)人提供擔(dān)保。而次債務(wù)人與出質(zhì)人之間存在基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，基于其與出質(zhì)人之間的交易合同等產(chǎn)生應(yīng)收賬款這一債權(quán)債務(wù)內(nèi)容。在應(yīng)收賬款質(zhì)押關(guān)系中，《擔(dān)保制度司法解釋》第61條當(dāng)中的“應(yīng)收賬款債務(wù)人”處于應(yīng)收賬款質(zhì)押法律關(guān)系中的次債務(wù)人地位，為方便表述，下文將其統(tǒng)稱為“次債務(wù)人”。
就次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為的法律屬性問題，司法實踐中存在兩種不同截然不同的觀點。一種觀點認為，次債務(wù)人一旦確認應(yīng)收賬款的相關(guān)情況，便應(yīng)當(dāng)絕對受該確認行為的約束，排除其基于基礎(chǔ)合同可能享有的所有抗辯權(quán)，質(zhì)權(quán)人可直接依據(jù)確認行為要求次債務(wù)人履行付款義務(wù)。在一些案件中，法院僅因作為應(yīng)收賬款債務(wù)人的次債務(wù)人對應(yīng)收賬款的存在性進行了初步確認，便直接判決次債務(wù)人承擔(dān)付款責(zé)任，而未充分考慮是否存在其他阻卻付款義務(wù)履行的合法抗辯事由。
另一種觀點則認為，應(yīng)收賬款債務(wù)人的確認行為僅具有相對效力，即僅在禁止反言的范圍內(nèi)，約束次債務(wù)人（應(yīng)收賬款債務(wù)人）不得否認應(yīng)收賬款的存在性等方面，但對于基于基礎(chǔ)合同產(chǎn)生的付款條件、抗辯權(quán)等其他事項，次債務(wù)人仍有權(quán)依據(jù)基礎(chǔ)合同進行主張，其抗辯權(quán)應(yīng)得到保留。實踐中亦存在認可應(yīng)收賬款債務(wù)人有權(quán)針對質(zhì)權(quán)人行使先履行抗辯權(quán)的裁判認定。在一起案件中，法院認為“實現(xiàn)應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)的優(yōu)先受償應(yīng)受到某些法定權(quán)利的限制，比如法定抵銷權(quán)和抗辯權(quán)。即使中石油湖南分公司（即應(yīng)收賬款債務(wù)人）對應(yīng)收賬款的出質(zhì)作出了認可的意思表示，在法律上該質(zhì)權(quán)的設(shè)立也并不影響和剝奪中石油湖南分公司對該應(yīng)收賬款行使法定抵銷權(quán)及相應(yīng)的抗辯權(quán)”。
在律師實務(wù)中，客戶或相對方出具《應(yīng)收賬款質(zhì)押清單》等確認應(yīng)收賬款行為較為常見，尤其是在應(yīng)受賬款質(zhì)押法律關(guān)系中，對次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為法律效力的認識尤為重要，有必要明晰這一確認行為具有何種法律效力。本文聚焦于應(yīng)收賬款質(zhì)押法律關(guān)系中次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為的法律效力，剖析《擔(dān)保制度司法解釋》第 61 條規(guī)定，結(jié)合對裁判觀點的梳理和法學(xué)理論分析，厘清該款的適用范圍和適用邊界。
二、 次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為僅指向應(yīng)收賬款的真實性
（一）確認行為僅是對債權(quán)真實存在的確認
正確認識次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為的性質(zhì)，是理解和適用《擔(dān)保制度司法解釋》第 61 條規(guī)定的前提，基于如下理由，本文認為作為應(yīng)收賬款債務(wù)人的次債務(wù)人的確認應(yīng)收賬款行為僅表明其確認債權(quán)真實存在。
首先，次債務(wù)人的確認行為本質(zhì)上是一種單方意思表示，其主要是對質(zhì)權(quán)人關(guān)于應(yīng)收賬款相關(guān)情況的詢問作出的回應(yīng)。與債務(wù)加入需要雙方合意不同，確認行為并不具備改變基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系和使次債務(wù)人主動承擔(dān)超出原基礎(chǔ)合同義務(wù)的性質(zhì)。確認行為通常僅是對現(xiàn)有應(yīng)收賬款狀態(tài)的確認，從確認行為對基礎(chǔ)合同權(quán)利義務(wù)的影響來看，除非有明確的約定或法律規(guī)定，否則確認行為不會直接導(dǎo)致基礎(chǔ)合同中的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容發(fā)生實質(zhì)性變更。
其次，次債務(wù)人對應(yīng)受賬款的確認行為，其所確認的是債權(quán)的真實性。法院在認定質(zhì)權(quán)人對設(shè)立質(zhì)押的應(yīng)收賬款享有優(yōu)先受償權(quán)時，均以該應(yīng)收賬款真實有效作為前提。應(yīng)收賬款作為質(zhì)押的標(biāo)的物，如果其并非真實存在，則應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)將因質(zhì)物不存在而無法實現(xiàn)。需明確的是，次債務(wù)人的確認行為所確認的對象僅包含應(yīng)收賬款這一債權(quán)本身是否真實存在以及是否已經(jīng)因特定事由而消滅，而不涉及付款條件是否滿足、是否存在履行抗辯權(quán)等其他可能阻卻付款義務(wù)履行的事項。
最后，《擔(dān)保制度司法解釋》第61條旨在解決應(yīng)收賬款的基礎(chǔ)真實性問題。次債務(wù)人對應(yīng)收賬款的確認行為主要解決的是應(yīng)收賬款的真實性等基礎(chǔ)性問題，而付款義務(wù)的履行還需結(jié)合基礎(chǔ)合同的具體約定以及履行情況等多種因素進行綜合判斷，不能僅憑確認行為就強制要求次債務(wù)人履行付款義務(wù)。即使次債務(wù)人對應(yīng)收帳款進行了確認，但次債務(wù)人并不喪失其在基礎(chǔ)交易關(guān)系項下（是否需要履行付款義務(wù)）的抗辯權(quán)。因此，《擔(dān)保制度司法解釋》第61條規(guī)定的法院“不予支持”僅僅針對應(yīng)收賬款債務(wù)人向質(zhì)權(quán)人確認應(yīng)收賬款的真實性后又以應(yīng)收賬款不存在或者已經(jīng)消滅為由主張不承擔(dān)責(zé)任的情形，不能對法院不予支持的范圍任意地進行擴大解釋。
（二） 次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為后不得反悔
根據(jù)《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的規(guī)定，應(yīng)收賬款債務(wù)人向質(zhì)權(quán)人確認應(yīng)收賬款真實性后，即使當(dāng)事人虛構(gòu)基礎(chǔ)交易導(dǎo)致應(yīng)收賬款實際并不存在，應(yīng)收賬款債務(wù)人不能以此為由拒絕承擔(dān)在其在應(yīng)收賬款確認函中承諾的付款責(zé)任，若其再以應(yīng)收賬款不存在或者已經(jīng)消滅為由主張不承擔(dān)責(zé)任的，人民法院將不予支持。該條規(guī)定是對民法帝王條款“誠實信用原則”的貫徹與落實。
《中華人民共和國民法典》第七條規(guī)定“民事主體從事民事活動，應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。”根據(jù)民法誠信信用原則的要求，民事主體在從事任何民事活動，包括行使民事權(quán)利、履行民事義務(wù)、承擔(dān)民事責(zé)任時，都應(yīng)都應(yīng)信守諾言，言行一致，誠實不欺?！敖狗囱浴币?guī)則是誠信原則的具體體現(xiàn)，“禁止反言”通常指禁止當(dāng)事人通過言語或者行為作出與先前所表述的事實或主張的權(quán)利不一致的表示。
從司法解釋的設(shè)立目的來看，《擔(dān)保制度司法解釋》第61條也是針對應(yīng)收賬款債務(wù)人的“禁止反言”的規(guī)定，是為了打擊此前實踐中存在的“虛構(gòu)應(yīng)收賬款”的行為。該條規(guī)定根植于誠實信用原則，是“禁止反言”規(guī)則的具體體現(xiàn)，該規(guī)定旨在防止次債務(wù)人在確認應(yīng)收賬款相關(guān)情況后反悔，次債務(wù)人（應(yīng)收賬款債務(wù)人）不得隨意否認其此前確認的內(nèi)容，確保交易的穩(wěn)定性和可預(yù)測性。根據(jù)誠實信用原則和禁止反言規(guī)則，次債務(wù)人在確認應(yīng)收賬款真實性后，不得反悔主張應(yīng)收賬款“不存在或者已經(jīng)消滅”。
綜合前述兩點理由，可以得出如下結(jié)論：第一，次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為僅指向應(yīng)收賬款的真實性，第二，《擔(dān)保制度司法解釋》第61條是一條禁反言規(guī)定，應(yīng)從誠實信用和禁反言的角度理解次債務(wù)人對應(yīng)收賬款的確認行為。
三、次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款不必然承認責(zé)任
在明確了次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為具有禁反言效力之后，還需分析這種確認行為是否導(dǎo)致次債務(wù)人承擔(dān)責(zé)任。對于這一問題，本文以事實抗辯和權(quán)利抗辯的區(qū)分為基本分析框架，結(jié)合法院的類案審查思路，梳理應(yīng)受賬款質(zhì)押案件中哪些屬于事實抗辯、哪些屬于權(quán)利抗辯，并分析本文開頭提出的案件。
（一）事實抗辯與權(quán)利抗辯之別
民事訴訟學(xué)中存在“事實抗辯”與“權(quán)利抗辯”之分，在法理層面，可在概念體系上將抗辯分為包含權(quán)利妨礙的抗辯、權(quán)利消滅的抗辯的“事實抗辯”和以權(quán)利受制抗辯為核心的“權(quán)利抗辯”。事實抗辯包括權(quán)利妨礙的抗辯（即權(quán)利未發(fā)生/不存在）和權(quán)利消滅的抗辯（即權(quán)利已經(jīng)消滅）。事實抗辯圍繞中訴訟中的事實證明，對于權(quán)利的證明而言，某種事實的存否直接決定著原告請求權(quán)的有效存在與否，足以使原告請求權(quán)歸于消滅。相較于事實抗辯，權(quán)利抗辯的效力是對已存在的抗辯權(quán)的一種對抗權(quán)。抗辯權(quán)則提供給抗辯權(quán)?一種能力，權(quán)利?可以據(jù)此不需要或者暫時不需要履行義務(wù)，并不否定對方的請求權(quán)本身存在。
司法實務(wù)中也普遍認可并適用此種劃分，最高人民法院民事審判第二庭在《最高人民法院關(guān)于買賣合同司法解釋理解與適用》中援引了德國民法進行釋義，“即將抗辯劃分為權(quán)利妨礙的抗辯、權(quán)利消滅的抗辯和權(quán)利受制的抗辯。其中前兩種抗辯合稱為‘事實抗辯’，第三種為‘權(quán)利抗辯’（抗辯權(quán)）。事實抗辯包括權(quán)利障礙抗辯、權(quán)利毀滅抗辯，前者指債務(wù)人基于某種特殊事實而主張請求權(quán)從來沒有發(fā)生，后者指債務(wù)人基于某種事實主張請求權(quán)雖發(fā)生，但已經(jīng)消滅。二者實際上都是以請求權(quán)不存在為基礎(chǔ)的抗辯。權(quán)利抗辯（抗辯權(quán)）是阻卻權(quán)利行使或發(fā)生的權(quán)利?？罐q權(quán)的首要功能是對抗請求權(quán)。其僅僅是使請求權(quán)的實現(xiàn)受到不同程度的阻礙，但并沒有否定請求權(quán)的存在。”
上海市高級人民法院在其《民事訴訟釋明指南》、浙江省高級人民法院在其《關(guān)于規(guī)范民商事案件中法官釋明的若干規(guī)定（試行）》中也進行了類似的區(qū)分，相關(guān)規(guī)定的表述為，“一方當(dāng)事人提出訴訟主張和訴訟理由后，應(yīng)當(dāng)由另一方當(dāng)事人自己提出反駁主張和理由，包括權(quán)利發(fā)生、權(quán)利妨礙、權(quán)利消滅、權(quán)利制約等抗辯”。最高人民法院王朝輝在其《被告抗辯（權(quán)）視角下的民事再審審查范圍》一文中也闡述了類似劃分，即將抗辯（權(quán)）劃分為權(quán)利障礙抗辯（包括合同不成立、當(dāng)事人無行為能力等）、權(quán)利消滅抗辯（包括清償、提存等）、實體法上的抗辯權(quán)（包括同時履行抗辯權(quán)等）、程序法上的抗辯（包括無管轄權(quán)等），在此種劃分中也區(qū)分“抗辯”和“抗辯權(quán)”的措辭使用，即只有在實體法上的抗辯權(quán)中使用“抗辯權(quán)”的措辭。
（二）次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款之后還可進行權(quán)利抗辯
根據(jù)事實抗辯與權(quán)利抗辯的區(qū)分，在質(zhì)權(quán)人行使請求權(quán)時，次債務(wù)人既可提出相應(yīng)的事實抗辯，也可提出權(quán)利抗辯（又稱為“抗辯權(quán)”）?！稉?dān)保制度司法解釋》第61條所述的“應(yīng)收賬款不存在或者已經(jīng)消滅”是圍繞應(yīng)受賬款是否存在的事實進行的抗辯，應(yīng)當(dāng)歸入“事實抗辯”范疇。由于次債務(wù)人已經(jīng)確認應(yīng)收賬款的存在，基于誠實信用原則，司法解釋禁止債務(wù)人在確認應(yīng)收賬款真實性后，再反言主張權(quán)利妨礙的抗辯或權(quán)利消滅的抗辯。根據(jù)該條規(guī)定，次債務(wù)人確認應(yīng)受賬款行為存在的行為等同于承認債務(wù)成立，禁止其再提出債權(quán)存不存在的事實抗辯。若次債務(wù)人再反悔以債權(quán)不存在或消滅為由提出不承擔(dān)責(zé)任的，基于誠信原則，人民法院不予支持。
值得注意的是，次債務(wù)人對應(yīng)收賬款的“真實性確認”僅針對債權(quán)存在性，即應(yīng)收賬款是否真實產(chǎn)生、是否已經(jīng)因如清償、抵銷等法定或約定事由而消滅等基礎(chǔ)性事實。對于這些事項，次債務(wù)人不能再以“應(yīng)收賬款不存在或已消滅” 為由進行抗辯，以維護確認行為在禁止反言范圍內(nèi)的效力。
與事實抗辯不同，權(quán)利抗辯是指權(quán)利受制/權(quán)利阻卻的抗辯，即使請求權(quán)的實現(xiàn)受到不同程度的制約/阻卻，但并沒有否定請求權(quán)的存在，如《民法典》第526條規(guī)定的先履行抗辯權(quán)。次債務(wù)人對應(yīng)受賬款的確認行為僅僅針對債務(wù)存否的事實抗辯本身，而不覆蓋可以提出權(quán)利抗辯的情形。根據(jù)《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的規(guī)定，次債務(wù)人雖然不能再提債務(wù)不存在或消滅的事實抗辯，卻仍然可以提起履行條件未成就、先履行抗辯等權(quán)利抗辯主張。
基于前述理由可以得出如下結(jié)論：次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款之后還可進行權(quán)利抗辯，權(quán)利抗辯主張并未落入《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的適用范圍。在應(yīng)收賬款質(zhì)押法律關(guān)系中，即便應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立，但次債務(wù)人仍享有法定的抗辯權(quán)。遵循“債的同一性”原則，在應(yīng)收賬款質(zhì)押法律關(guān)系中，基礎(chǔ)交易關(guān)系債務(wù)人對于出質(zhì)人的抗辯，可以向質(zhì)權(quán)人進行主張。
有司法案例認可應(yīng)收賬款債務(wù)人有權(quán)針對質(zhì)權(quán)人行使先履行抗辯權(quán)，法院認為，“應(yīng)收帳款質(zhì)押為權(quán)利的質(zhì)押，實質(zhì)是一種請求權(quán)，因基礎(chǔ)合同的履行具有不確定性，故以請求權(quán)作擔(dān)保確實存在不能實現(xiàn)或不能完全實現(xiàn)的風(fēng)險，這種風(fēng)險由質(zhì)權(quán)人自己評估、控制?！P(guān)于基礎(chǔ)合同項下質(zhì)保金2814100.89元部分，合同約定在貨物交付完畢后剩余10%的貨款應(yīng)作為質(zhì)保金，且其支付是附條件的，即需質(zhì)量保證期滿且貨物無質(zhì)量問題，故應(yīng)收賬款債務(wù)人就該部分貨款的支付享有先履行抗辯權(quán)”。
（三）A公司確認應(yīng)收賬款的法律后果分析
回到本文開頭的案件，次債務(wù)人A公司簽訂《應(yīng)收賬款質(zhì)押清單》具有何種法律效力？質(zhì)權(quán)人C公司基于《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的規(guī)定要求A公司承擔(dān)責(zé)任的主張是否成立？通過區(qū)分事實抗辯與權(quán)利抗辯，可以更好地理順相關(guān)爭議。
首先，根據(jù)《民法典》第548條規(guī)定，“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。”遵循債的同一性，債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不脫離基礎(chǔ)交易關(guān)系，仍應(yīng)考慮基礎(chǔ)交易關(guān)系（包括所涉及的抗辯），基礎(chǔ)交易關(guān)系的債務(wù)人仍享有法定的抗辯權(quán)。A公司享有作為次債務(wù)人，享有基礎(chǔ)交易關(guān)系項下的抗辯權(quán)。
其次，A公司的《應(yīng)收賬款質(zhì)押清單》僅是對應(yīng)收賬款的發(fā)票真實性進行了確認，若A公司在訴訟中主張應(yīng)收賬款不存在或者已經(jīng)消滅為由主張不承擔(dān)責(zé)任，法院將不予支持。此外，A公司確認應(yīng)收賬款存在并不意味著其承認應(yīng)收賬款對應(yīng)基礎(chǔ)法律關(guān)系已經(jīng)履行完畢，A公司的確認行為不應(yīng)被解釋為其有“放棄權(quán)利抗辯”意思。
最后，A公司對“債務(wù)履行的抗辯”屬于阻礙應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的權(quán)利抗辯。由于A公司與B公司之間的交易規(guī)定為“先貨后款”，在B公司未按照合同約定向A公司供貨前，A公司付款條件尚未成就。由于應(yīng)收賬款付款條件尚未成就，C公司應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)無法立即實現(xiàn)，因此，不應(yīng)基于《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的規(guī)定要求A公司承擔(dān)責(zé)任。
（四）應(yīng)收賬款質(zhì)押案件中次債務(wù)人可采取的權(quán)利抗辯類型
如前文所述，次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款不代表放棄權(quán)利抗辯，次債務(wù)人在其確認應(yīng)收賬款之后，雖不能再主張應(yīng)收賬款不存在或者已經(jīng)消滅，但卻仍舊可以主張權(quán)利抗辯。那么，次債務(wù)人還可以進行哪些權(quán)利抗辯？由于次債務(wù)人權(quán)利抗辯不是孤立存在的，應(yīng)當(dāng)將其放置在應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)糾紛審查框架的整體中討論。上海市高院法官基于精品案例歸納提煉了應(yīng)收賬款質(zhì)押糾紛審查框架，這一框架全面梳理了應(yīng)收賬款質(zhì)押的審查要點，可為相關(guān)司法實踐和律師實務(wù)提供參考。
對于質(zhì)權(quán)人要求針對應(yīng)收賬款實現(xiàn)優(yōu)先受償權(quán)的案件，應(yīng)當(dāng)審查的內(nèi)容包括（1）應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)的效力審查（質(zhì)權(quán)效力審查）和（2）應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的審查（質(zhì)權(quán)實現(xiàn)審查）兩個方面。其中，質(zhì)權(quán)效力審查分為合同效力審查與基礎(chǔ)法律關(guān)系審查，質(zhì)權(quán)實現(xiàn)審查又可細分為有效通知審查（如次債務(wù)人是否知悉）、應(yīng)收賬款數(shù)額審查和次債務(wù)人抗辯審查。而次債務(wù)人抗辯審查具體包括質(zhì)權(quán)通知的抗辯、債務(wù)履行的抗辯和債務(wù)抵消的抗辯。
圖表來源：“上海高院”微信公眾號文章
回到本文聚焦的次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款法律效力問題，在上圖呈現(xiàn)的應(yīng)收賬款質(zhì)押審查框架中，這一抗辯屬于應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)實現(xiàn)的審查的內(nèi)容，可主張的抗辯類型包括質(zhì)權(quán)通知抗辯、債務(wù)履行抗辯和債務(wù)抵消抗辯。因此，次債務(wù)人在作出簽訂《應(yīng)收賬款質(zhì)押清單》等確認應(yīng)收賬款行為之后，仍可以提出質(zhì)權(quán)通知抗辯、債務(wù)履行抗辯和債務(wù)抵消抗辯。應(yīng)當(dāng)允許次債務(wù)人主張其他基于基礎(chǔ)合同產(chǎn)生的抗辯事由，如付款期限未至、履行地點不符合約定、同時履行抗辯權(quán)等，次債務(wù)人對應(yīng)收賬款的確認行為不影響其提出付款條件是否滿足、是否存在履行瑕疵等履行狀態(tài)方面的抗辯。
四、代結(jié)語：完善應(yīng)收賬款確認行為的合規(guī)審查和風(fēng)險提示
應(yīng)收賬款質(zhì)押擔(dān)保為企業(yè)拓寬融資渠道提供了有效平臺，有助于便利小微企業(yè)融資、促進實體經(jīng)濟發(fā)展?！稉?dān)保制度司法解釋》第 61 條規(guī)定“以現(xiàn)有的應(yīng)收賬款出質(zhì)，應(yīng)收賬款債務(wù)人向質(zhì)權(quán)人確認應(yīng)收賬款的真實性后，又以應(yīng)收賬款不存在或者已經(jīng)消滅為由主張不承擔(dān)責(zé)任的，人民法院不予支持”。該規(guī)定在實踐中存在被不當(dāng)擴大理解的情況，有觀點誤認為基于該條規(guī)定應(yīng)直接判決確認應(yīng)收賬款真實性的次債務(wù)人承擔(dān)付款責(zé)任，而未充分考慮是否存在其他阻卻付款義務(wù)履行的合法抗辯事由。
本文結(jié)合實踐案例，通過法解釋和理論分析，認為次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款僅涉及對真實的確認，此等確認行為在性質(zhì)上應(yīng)視為事實抗辯，而非權(quán)利抗辯。權(quán)利抗辯主張并未落入《擔(dān)保制度司法解釋》第61條的適用范圍，次債務(wù)人在確認應(yīng)收賬款真實性之后，仍可提出付款條件尚未成就的債務(wù)履行抗辯、債務(wù)抵消抗辯和質(zhì)權(quán)通知抗辯。這樣的理解既有法理支撐，又存在司法案例佐證，既維護了誠實信用原則，又起到保護次債務(wù)人合法權(quán)益、防止其承擔(dān)過重責(zé)任的作用，有助于實現(xiàn)交易各方利益的平衡。
應(yīng)收賬款作為一種金錢付款債權(quán)，在質(zhì)權(quán)實現(xiàn)時面臨多重風(fēng)險。就常常作為應(yīng)收賬款質(zhì)權(quán)人的商業(yè)銀行而言，在銀行合規(guī)審查過程中，需要明晰應(yīng)收賬款債務(wù)人在應(yīng)收賬款清單上簽字蓋章等確認行為僅具有確認債權(quán)真實性的效力，還需審查付款條件是否成就、是否存在真實交付、次債務(wù)人有無其他權(quán)利抗辯事由等。銀行作為質(zhì)權(quán)人在接受應(yīng)收賬款質(zhì)押時，應(yīng)當(dāng)對基礎(chǔ)合同的基本情況、合同履行條件和履行情況進行審查，對于明顯異常的情況應(yīng)當(dāng)進一步核實。在律師實務(wù)中，律師明晰確認行為不能阻卻次債務(wù)人提出付款條件不滿足、存在先履行義務(wù)等權(quán)利抗辯，了解次債務(wù)人確認應(yīng)收賬款行為僅具有禁反言的法律效力，從而對客戶進行充分準(zhǔn)確地風(fēng)險提示，為交易安全保駕護航。