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2025年12月16日，上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會在上海律協(xié)第一會議室舉辦了“并購重組創(chuàng)新案例”研討會。上海律協(xié)會長邵萬權、專業(yè)委監(jiān)督委員會委員葉峰新出席會議，并購與重組專業(yè)委員會主任溫從軍、副主任董月英、鄧學敏、佘銘及委員會委員、分享嘉賓共53位到場參會。會議由北京大成（上海）律師事務所合伙人董月英律師擔任主持。在并購重組業(yè)務的創(chuàng)新案例研討環(huán)節(jié)中，中信建投證券股份有限公司國際投資銀行部董事總經(jīng)理孔京京先生，上海市錦天城律師事務所合伙人姚佳隆律師，上海璟和律師事務所合伙人陳宥攸律師，分別以“藥師幫全資收購一塊醫(yī)藥案例分享”“錦天城助力上緯控股出售科創(chuàng)板上市公司上緯新材股份給智元機器人并轉讓控制權項目案例分享”“盛大科技SPAC上市”為題進行了豐富、前沿、專業(yè)、務實的主題分享。
一、藥師幫收購一塊醫(yī)藥Case Study
中信建投國際董事總經(jīng)理孔京京以藥師幫收購一塊醫(yī)藥案例為切入點，深入剖析了跨境并購中的結構創(chuàng)新與實務經(jīng)驗。
首先，孔經(jīng)理概括講述了藥師幫收購一塊醫(yī)藥的交易概覽。而后，孔經(jīng)理從有效制定針對性股東溝通策略，推動交易成功談判落地；高效快速完成項目簽約及交割；突破多個執(zhí)行難點，勇創(chuàng)市場先例，確保交易順利推進；以及洞悉協(xié)同價值，持續(xù)輸出高質量服務，最終實現(xiàn)多方合作共贏四個方面展示了交易執(zhí)行的主要亮點與貢獻。在溝通方面，一塊醫(yī)藥歷經(jīng)5輪融資，引入10位一線的市場知名投資人股東，自2023年10月起，項目團隊協(xié)調機構投資者、管理層與買方團隊多輪談判溝通，始終耐心陪伴、保持韌性，最大程度地滿足各方團隊的利益訴求，最終推動完成了收購協(xié)同價值論證和交易定價的談判確定。在執(zhí)行方面，面對收購價格同股不同價、VIE架構下境內外主體的同步收購、ODI股東的交割路徑論證、ESOP期權交割問題和稅務申報問題等困難，項目團隊相互協(xié)調突破化解，高效快速地完成了項目簽約及交割。在效率方面，僅僅歷時44日即完成現(xiàn)場盡調、交易架構完善、股東溝通、SPA簽署等一系列工作，快速完成簽約，在簽約后42天即達成全部主交割的先決條件。項目團隊極高的執(zhí)行效率獲得了買賣雙方管理層的高度好評，并在醫(yī)藥流通行業(yè)造成巨大的反響。在價值方面，憑借對醫(yī)藥流通行業(yè)的深刻理解和歷史客戶的優(yōu)質覆蓋，項目團隊獨立撮合并促成了本次并購交易，實現(xiàn)近三年港股互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療行業(yè)最大的市場化并購交易。
最后，孔經(jīng)理對藥師幫收購一塊醫(yī)藥案例進行總結，此次交易不僅為一塊醫(yī)藥各輪次投資人帶來了天使輪投資人的總收益率達352.8%的高額回報，也為藥師幫成為中國院外數(shù)字化流通領域最大的直供專銷龍頭奠定了基礎，亦為從業(yè)者提供了從交易設計到執(zhí)行落地的全鏈條實務參考。
二、錦天城助力上緯投控出售科創(chuàng)板上市公司上緯新材股份給智元機器人并轉讓控制權項目
錦天城律師事務所合伙人姚佳隆律師分享了“錦天城助力上緯投控出售科創(chuàng)板上市公司上緯新材股份給智元機器人并轉讓控制權項目”的法律實務經(jīng)驗。作為“國九條+并購六條”后A股首單“具身智能+新材料”控股權交易，該案例為同類并購提供了重要法律參考。
姚律師指出，本案最大亮點在于創(chuàng)新設計了“三步走”交易架構：協(xié)議轉讓+表決權放棄+部分要約。在完成協(xié)議轉讓后，原控股股東同步放棄53.63%表決權，實現(xiàn)“控制權變更先行、要約收購后置”，這既避開30%強制全面要約紅線，又確保了交易效率與合規(guī)性。
在自愿性股份限售承諾豁免方面，姚律師分享了科創(chuàng)板上市公司董監(jiān)高股份限售的法定要求及豁免路徑。他指出，2025年已有十余家上市公司成功豁免董監(jiān)高自愿性股份限售承諾，關鍵在于充分披露原因并履行董事會、股東會審議程序，確保合規(guī)性。針對業(yè)務協(xié)同性問題，姚律師強調，監(jiān)管層就科創(chuàng)板企業(yè)并購重點關注收購目的與業(yè)務協(xié)同性。他提醒，交易前必須明確找到收購方與上市公司之間的業(yè)務連結點，避免因被監(jiān)管質疑收購目的而影響交易推進。除此之外，姚律師分享了上市公司控制權收購的三大策略：一是“煙霧彈策略”，避免交易雙方過早暴露真實意圖；二是“保密控制”，嚴格控制內幕信息知情人范圍；三是“談判節(jié)奏控制”，在非交易時間進行關鍵談判，必要時申請停牌。
最后，姚律師總結道，作為賣方律師，既要激發(fā)客戶交易訴求，也要平衡各方交易訴求，推動項目進度，更要設計交易雙方業(yè)務合作事項，提升交易價值。作為“國九條+并購六條”政策導向下的具有代表性的科創(chuàng)板并購案例，上緯新材控制權交易不僅實現(xiàn)了“具身智能+新材料”的產業(yè)融合，更通過創(chuàng)新的法律設計與嚴謹?shù)暮弦?guī)執(zhí)行，為同類交易提供了可復制的實務范本。
三、深度拆解境內企業(yè)美股SPAC并購上市
上海璟和律師事務所合伙人陳宥攸律師圍繞境內企業(yè)美股SPAC并購上市的法律實務進行了深入剖析。
首先，陳宥攸律師從SPAC上市公司數(shù)量、募集資金等方面對SPAC模式上市做了總括性的概述，并深入對比了SPAC模式與傳統(tǒng)IPO上市的優(yōu)劣，指出SPAC模式適合“未盈利、高增長”企業(yè)的上市新路徑。她強調，SPAC模式對交易標的幾乎無限制，特別適合那些“還在快速發(fā)展中、潛力巨大但尚未盈利的中小型企業(yè)”。與傳統(tǒng)IPO相比，SPAC上市確定性更高（只有上市，沒有公開發(fā)行）、時間更短（4-6個月 vs IPO 8-12個月）、估值定價更靈活，是想要快速且穩(wěn)定上市的企業(yè)的優(yōu)選。
其次，她分享了De-SPAC交易前后股權架構改變的全過程，梳理了公司通過SPAC并購模式上市的步驟要點。再次，陳律師指出，PIPE融資在SPAC交易中扮演著重要角色。她分析道，PIPE不僅填補資金缺口、增強市場信心，還能滿足納斯達克對公眾流通市值的要求，為上市后股價提供“穩(wěn)定器”。最后，她還強調了CSRC對于備案合規(guī)方面的要求。陳律師不僅列舉了CSRC備案新規(guī)生效后，通過CSRC備案的美股SPAC并購上市企業(yè)情況，展示CSRC備案對該類企業(yè)美股SPAC并購上市時間線的影響，亦總結了CSRC對SPAC并購上市的問詢重點：股權架構、股東信息、股權變動、境內運營實體情況，以及并購交易的合規(guī)性等。
陳律師總結道，隨著監(jiān)管趨嚴，境內企業(yè)通過SPAC實現(xiàn)美股上市，必須做到“合規(guī)先行、價值為本”。只有將合規(guī)要求與商業(yè)價值有機結合，才能真正實現(xiàn)境內企業(yè)通過SPAC模式在美股市場的成功上市，為行業(yè)提供可復制的實務范本。隨著2025年SPAC交易數(shù)量下降，市場正從“數(shù)量擴張”轉向“質量提升”，合規(guī)與價值將成為未來SPAC上市的核心競爭力。
（注：以上嘉賓觀點，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱）
供稿:上海律協(xié)并購與重組專業(yè)委員會
執(zhí)筆:陳宥攸 上海璟和律師事務所