網(wǎng)上投稿
本文旨在探討美國關(guān)稅政策對國際保理業(yè)務(wù)的影響，特別是關(guān)注對等關(guān)稅背景下，以保理業(yè)務(wù)為代表的中國跨境供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)在當(dāng)前國際貿(mào)易背景下，因國際應(yīng)收賬款結(jié)算的變化，及跨境電商等國際貿(mào)易場景下對國際保理業(yè)務(wù)的深遠(yuǎn)影響，同時(shí)分析關(guān)稅政策對中國企業(yè)海外直接投資（ODI）及轉(zhuǎn)口貿(mào)易的沖擊。
一、引言：中國的供應(yīng)鏈金融伴隨中國供應(yīng)鏈走出去
國際保理（International Factoring）是一項(xiàng)以受讓跨國結(jié)算應(yīng)收賬款、應(yīng)收賬款管理、信用風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保及貿(mào)易融資于一體的綜合性金融服務(wù)。其核心在于應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓，即出口商將應(yīng)收賬款的發(fā)票和裝運(yùn)單據(jù)轉(zhuǎn)讓給保理商，從而獲得資金融通和信用風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保。國際保理是一種重要的跨境供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)形式。伴隨著中國供應(yīng)鏈走出去，中國的供應(yīng)鏈金融也正在同步走出去。
二、美國“對等關(guān)稅”政策，大棒落下如何應(yīng)對？
2025年4月，特朗普政府宣布實(shí)施“對等關(guān)稅”政策，對全球所有的貿(mào)易伙伴商品統(tǒng)一加征高額關(guān)稅。這一政策不僅引發(fā)了全球貿(mào)易緊張局勢，也改變了國際貿(mào)易的競爭格局。我們必須強(qiáng)調(diào)，有關(guān)政策是嚴(yán)重違反WTO規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害WTO成員正當(dāng)合法權(quán)益，嚴(yán)重破壞以規(guī)則為基礎(chǔ)的多邊貿(mào)易體制和國際經(jīng)貿(mào)秩序，是典型的單邊霸凌做法，但作為跨境供應(yīng)鏈金融的市場主體，吾輩必須要進(jìn)行應(yīng)對，所以圍繞當(dāng)前國際保理的業(yè)務(wù)形態(tài)，結(jié)合往期關(guān)稅調(diào)整對跨境供應(yīng)鏈金融的影響，德和衡保理和供應(yīng)鏈研究中心做一解讀。
三、 中國出口美國商品款項(xiàng)結(jié)算會迎來直接沖擊
保理業(yè)務(wù)以受讓應(yīng)收賬款為前提，所以基礎(chǔ)交易風(fēng)險(xiǎn)會直接反饋到保理業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)防控過程中。對國際保理而言，保理法律人已經(jīng)遇到了以下問題需要答復(fù)。
首先，對等征稅措施是否屬于“不可抗力”。德和衡研究中心認(rèn)為：如果主張“對等征稅”措施屬于“不可抗力”，應(yīng)當(dāng)將當(dāng)下的“對等征稅”措施和正常貿(mào)易結(jié)算的“納稅征管”相區(qū)別。在進(jìn)出口貿(mào)易項(xiàng)下，進(jìn)口國收取關(guān)稅，屬于國際貿(mào)易監(jiān)管的常態(tài)化需求，所以一般而言，法院較難單一就稅務(wù)調(diào)整作為不可抗力。但當(dāng)前動輒34%、50%的所謂“對等征稅”，與一般的稅收征管措施存在明顯不同，實(shí)務(wù)中可以將其作為“不可抗力”。
其次、基于關(guān)稅征管導(dǎo)致交易成本上升，進(jìn)而導(dǎo)致交易合同解除，應(yīng)收賬款消滅是否可以對抗已經(jīng)進(jìn)行過應(yīng)收賬款確權(quán)后的保理商。德和衡研究中心認(rèn)為：關(guān)鍵在于相關(guān)合同解除的原因是否符合《民法典》第七百六十五條 應(yīng)收賬款債務(wù)人接到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人變更或終止基礎(chǔ)交易合同的是否屬于“有正當(dāng)理由”，如果有正當(dāng)理由，則可以對抗保理商，如果沒有，則不能對抗保理商。
最后，在所謂“對等征稅”背景下，保理商開展業(yè)務(wù)需要更加關(guān)注基礎(chǔ)交易條件。德和衡研究中心認(rèn)為：以下基礎(chǔ)交易合同中的問題需要保理商關(guān)注：
l 基礎(chǔ)交易合同中，關(guān)稅成本誰來承擔(dān)？
l 下游關(guān)聯(lián)定價(jià)的浮動標(biāo)準(zhǔn)有多少？
l 如果浮動到了多少維度就可以無條件解除？
l 關(guān)稅和貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)基于何種貿(mào)易術(shù)語結(jié)算？
l 對于因本次及后續(xù)加征關(guān)稅導(dǎo)致美國進(jìn)口企業(yè)要求提前排產(chǎn)、發(fā)運(yùn)的，由此造成的額外成本應(yīng)當(dāng)如何分擔(dān)，是否會導(dǎo)致保理業(yè)務(wù)項(xiàng)下應(yīng)收賬款金額發(fā)生變動等。
四、 轉(zhuǎn)口貿(mào)易旨在降稅的ODI+保理業(yè)務(wù)發(fā)展受限
毋庸諱言，從2020年以來，美國對華施加的關(guān)稅和貿(mào)易制裁政策越演越烈。業(yè)內(nèi)一個(gè)常態(tài)化的解決方式就是供應(yīng)鏈出海，通過將部分供應(yīng)鏈場景通過轉(zhuǎn)口貿(mào)易到第三國，再出口到美國就可以一定程度逃避美國關(guān)稅制裁政策。基于上述交易場景，實(shí)務(wù)中已經(jīng)出現(xiàn)一個(gè)新興的國際保理業(yè)務(wù)類型，研究中心定義為ODI+保理業(yè)務(wù)，即保理商及其關(guān)聯(lián)企業(yè)協(xié)助核心企業(yè)通過對外直接投資(ODI, overseas direct investment)，引導(dǎo)企業(yè)出海，并且基于企業(yè)出海后訂單產(chǎn)生的未來應(yīng)收賬款開展保理業(yè)務(wù)。
在當(dāng)前美國政府普遍采用“對等征稅”的背景下，美國將國際所有的經(jīng)濟(jì)體納入“對等征稅”，單純通過第三國轉(zhuǎn)口貿(mào)易降低稅收、制裁風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)在實(shí)際操作過程中逐漸變得不可能，相關(guān)政策實(shí)質(zhì)上消解了轉(zhuǎn)口貿(mào)易的稅率套利空間，導(dǎo)致ODI+保理業(yè)務(wù)面臨基礎(chǔ)交易真實(shí)性審查與稅收合規(guī)的雙重挑戰(zhàn)。
五、 電商場景保理業(yè)務(wù)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)需要特別關(guān)注
目前國內(nèi)以電商場景開展國際保理業(yè)務(wù)，已經(jīng)成為當(dāng)前國內(nèi)保理商試水國際保理的一個(gè)新興領(lǐng)域。原因主要在電商場景下，因?yàn)橛衼嗰R遜、temu等交易平臺存在，有關(guān)平臺規(guī)則和交易模型相對固化，保理商更容易掌握。與此同時(shí)，美國往期800美金以下包裹免稅政策，也為國際保理業(yè)務(wù)切入電商保理業(yè)務(wù)，較一般跨境交易場景帶來利潤空間。
4月2日，美方宣布取消對來自中國的低價(jià)值進(jìn)口產(chǎn)品的免稅待遇，即所謂800美金以下“小包免稅”政策被取消。研究中心認(rèn)為：雖然有關(guān)政策已經(jīng)被取消，但一來往期美國政府對“小包免稅”政策取消后又恢復(fù)，已經(jīng)不是第一次，值得同業(yè)關(guān)注。二來，從制度執(zhí)行角度，單純通過美國現(xiàn)有稅收監(jiān)管體制，直接對單一包裹征稅難度較大，實(shí)操過程更容易將電商平臺作為“小包免稅”的監(jiān)管對象。
亞馬遜官網(wǎng)對美國納稅身份的說明
針對當(dāng)前運(yùn)營國際保理業(yè)務(wù)的中國保理商，除了部分電商平臺背景的保理商，多數(shù)保理商是直接與平臺商的店鋪運(yùn)營主體發(fā)生關(guān)系，而沒有直接和電商平臺發(fā)生關(guān)系，所以未來如果美國監(jiān)管將“對等征稅”轉(zhuǎn)嫁到電商平臺，國際電商保理商被平臺凍結(jié)、克扣應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)將會加大，電商場景保理業(yè)務(wù)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)需要特別關(guān)注。
六、結(jié)語：沉舟側(cè)畔千帆過
綜上所述，我們建議：在美國對等關(guān)稅的重壓之下，中國跨境供應(yīng)鏈金融行業(yè)面臨重重挑戰(zhàn)，但吾輩保理業(yè)的同仁們?nèi)詰?yīng)當(dāng)攜手并肩，共同應(yīng)對。中國供應(yīng)鏈的走出去，一定需要中國供應(yīng)鏈金融同仁的努力，值得吾輩同仁守望相助，明天會更好。