網上投稿
金融機構屬于資本密集型的行業，所以有風險大，損失集中度高等風險特性 ， 不僅具有集中度高，隱蔽性強，危害性大等特點，甚至還會導致 風險的 連鎖傳導反應。金融機構因其特殊性經營行為，其客戶涉及的廣泛性決定著金融機構的合規經營和風險防范，不僅僅是金融機構自己 和員工操作 的事情，也可能 涉及到 合作伙伴，或者與合作伙伴 有關的 操作風險 。
筆者承辦的一則案例：
資產管理A公司向一個定向融資產品的發行人B公司引薦另一資產管理S公司，S公司與合作伙伴專做銷售的C公司溝通，欲作B公司新發行的定向融資產品的管理人，S、C公司在微信線上溝通過ASC合作模式及三方合作總成本控制，各自的分成比例、包括A公司的5期后參與銷售比例及引薦費共0.5比例，該筆費用從C收到的銷售費用里支付給A。
S公司向A公司轉達與C公司的溝通結果，A公司也知曉預期其顧問費收入將從C公司的銷售費用中提取。
其后ABC協議、和BS協議均由S公司設計，S公司卻未設計SC協議，未設計約定S可向C公司索要A公司應得的銷售所得前身協議，故未能與AS協議形成配套協議，也終將成為本案訴訟糾紛的導火索。
其后形成以下三份協議：
ABC公司簽訂管理和銷售協議，A履行管理職責，C負責銷售，協議中約定B公司支付C公司銷售費，A公司不收管理費。
AS協議約定兩人分管不同的管理職責，A向S收取業務顧問費，約定收費比例0.5,付款條件約定在S收到銷售費用時支付。
BS協議約定S公司作為管理人，B公司向S公司支付的管理費用義務。
其后S公司向B公司訴訟索要管理費，C公司認為未幫帶其一起索要銷售費，故與S公司關系僵化交惡，C公司后自行索得銷售費。
A公司欲向S公司主張業務顧問費，S公司遂趕緊向C公司負責人索要銷售費用中約定A公司的0.5應得，卻遭到C公司的全盤否認。后A公司見S索要未果，遂依據AS協議訴訟向S公司主張業務顧問費，S公司向法院申請C公司為第三人參與庭審。
本案中的操作風險是， AS協議的約定，A公司向S收取業務顧問費用，但付款條件卻約定是S公司收到銷售費用時，而S收取的是B公司支付的管理費，費用的定性并不是文本語意的用語錯誤，是未設計與AS協議配套的 SC協議所導致的意思表示斷層。基于對合作伙伴的信任，加上設計構思的或缺，流程監管失位，合同管理系統缺失才導致本次訴訟的發生。
通過本案可見操作風險是由不完善或失衡的內部人員或系統以及外部事件導致操作類損失的風險。操作風險的比較分散，且主體也是多樣化，可能是由內部工作人員操作不當，管理流程、設計缺陷、系統設計缺陷等引發。同樣操作風險可能是由于主觀上的疏忽，也可能是相對客觀的原因給操作風險發生提供了可能性，無論主客觀原因，操作風險發生前提都與風險合規管理不到位，有關操作人員未按照合規要求，操作設計人員、管理人員未能按照合規要求執行或者設置相應的防控措施，方才導致了合規風險發生。
操作風險，具有分散性特點，使風險發生的關系更為錯綜復雜，并且會引起一系列的反應，像本案如果S公司未能補充與C公司的約定，證明C公司知情且同意A公司應得顧問費從C公司銷售費用中支付，那S公司不僅需承擔敗訴風險和財產損失，商業信譽也必將受到質疑和非議。那么我們有什么防止操作風險的發生或降低其發生機率呢？
防范要先來了解分析操作風險出現的原因，我們根據相關的實務經驗總結了操作風險的成因，一般會表現在內部約束力不足，規章制度不夠健全，執行力沒有監督等原因所造成。
第一位的肯定是制度有空缺，要形成規范的流程，就要形成制度，制度不僅方便管理層的工作角度去考慮，同時也要注意從防范風險的角度去考慮。形成制度的同時需要形成內部約束力即一定的問責制度和監督制度并存，去強化內控的自覺性和主動性，要具體的操作人員或業務人員形成風險防范意識，對具體人員有激勵和約束機制。
事后監管制度更要并存，比如合同整理，比如合同履行管理，有條件可設置專門的風險管理部門或者風險合同管理人員，梳理已有合同的法律關系，及時跟蹤合同履行進程，及時發現合同履行中的風險或合同設計時缺漏的風險。
我們再來說對策。
第一、根據業務種類和流程，建立內控制度和操作風險管理流程。對業務操作流程制定全面的程序和制度、操作要求和標準。確保員工可以按照流程和制度標準去開展和落實自己的工作。
第二、是建立分工明確的操作風險管理。明確部門的管理方法和管理分工，必要的管理工具，匯總操作管理信息向上一級管理層報告。
第三、培養員工的操作風險意識，制定崗位目標。加強崗位風險教育，提高員工操作風險的識別和控制能力，實行嚴格的問責制度。
第四、建立完善的事后風險機制。對風險發生的時能進行避免風險再次擴大應對機制，有相關的應急機制，應盡量做到最大限度的降低負面影響。
當前金融強監管趨勢，金融服務類企業，面對資本密集、風險大、損失集中度高等行業風險特性，更應當加強合規運營意識，加強操作規范，強化操作風險管理意識，建立行之有效操作合規管理體系，加強對操作風險管理的識別、監測、控制制度的設定，制定各種風險應對策略，對操作風險的各類數據和現象進行跟蹤和評估，同時也要加強員工風險管理培訓，合規經營才是不敗之地的王道。
滬公網安備 31010402007129號
