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第一章 總則

第一章 總則

法律依據

1. 為進一步規范企業國有資產交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）等有關規定，制定本規則。

第一條 為統一規范企業國有產權交易行為，根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）等有關規定，制定本規則。

1、法律依據之一的3號令（已廢止）更新為32號令。

2、120號文僅針對企業國有產權交易，而《新操作規則》根據32號令中企業國有資產交易的相關規定將操作規則的適用范圍擴大為企業產權轉讓、企業增資（新增）和企業資產轉讓（新增），原“企業國有產權交易”的表述均改為“企業國有資產交易”。

適用范圍

1. 在依法設立的產權交易機構公開進行的企業國有資產交易行為，適用本規則。

第二條 省級以上國資委選擇確定的產權交易機構（以下簡稱產權交易機構）進行的企業國有產權交易適用本規則。

調整適用范圍：

1. 將省級以上國資委選擇確定的產權交易機構擴大至依法設立的產權交易機構。
2. 僅適用于公開進行的企業國有資產交易行為。

未作規定。但32號令第三條對企業國有資產交易做了定義。

32號令第3條 本辦法所稱企業國有資產交易行為包括：

（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業產權轉讓）；

（二）國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為（以下稱企業增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外；

（三）國有及國有控股企業、國有實際控制企業的重大資產轉讓行為（以下稱企業資產轉讓）。

第三條 本規則所稱企業國有產權交易，是指企業國有產權轉讓主體（以下統稱轉讓方）在履行相關決策和批準程序后，通過產權交易機構發布產權轉讓信息，公開掛牌競價轉讓企業國有產權的活動。

企業國有資產交易的原則

1. 企業國有資產交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則，接受國有資產監督管理機構（以下簡稱國資監管機構）的監督。

第四條 企業國有產權交易應當遵循等價有償和公開、公平、公正、競爭的原則。產權交易機構應當按照本規則組織企業國有產權交易，自覺接受國有資產監督管理機構的監督，加強自律管理，維護市場秩序，保證產權交易活動的正常進行。

1、刪除企業國有資產交易的“競爭”原則。

2、將產權交易機構的義務單列一條。

產權交易機構的義務

1. 產權交易機構應當按照本規則組織企業國有資產交易活動，維護交易秩序，保障企業國有資產交易活動有序進行。

第二章 企業產權轉讓

第一節 轉讓決策與批準

轉讓方應履行內部決策程序

1. 轉讓方應當對產權轉讓的必要性和可行性進行研究，制定產權轉讓方案，按照企業章程和相關管理制度履行內部決策程序，并形成書面決議。

未作規定。

32號令第9條 產權轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

32號令第10條 轉讓方應當按照企業發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權債務處置事項的，應當符合國家相關法律法規的規定。

本條為新增條款，吸收了32號令第9條和第10條的內容，同時明確要求需要制定產權轉讓方案。

產權轉讓方案的內容

1. 產權轉讓方案應當包括：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）企業產權轉讓的必要性、可行性；

（三）是否涉及職工安置及相關安排；

（四）標的企業涉及的債權、債務等處理安排；

（五）定價依據、價款支付方式和期限要求等交易條件；

（六）其他相關內容。

未作規定。

本條為新增條款，明確了產權轉讓方案應當包含的內容。

轉讓方應履行批準程序

1. 轉讓方履行內部決策程序后，應當按照《辦法》第七條、第八條相關規定履行批準程序。

32號令第7條 國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項。其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

32號令第8條 國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理權限。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業的產權轉讓，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

轉讓方為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

未作規定。

本條為新增條款，明確轉讓方履行內部決策程序后的批準程序。

產權轉讓的審計評估及核準備案

1. 轉讓方應當委托具有相應資質的中介機構開展標的企業審計和資產評估，并完成資產評估核準或備案程序。

未作規定。

32號令第11條 產權轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告。

32號令第12條 對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

本條為新增條款，吸收了32號令第11條和第12條的內容，明確企業產權轉讓需要開展審計和評估并完成評估核準或備案。

第二節 信息披露

第二章 受理轉讓申請

產權轉讓信息披露

1. 轉讓方根據企業實際情況和工作進度安排，通過產權交易機構網站對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，應當進行信息預披露。轉讓方可以在履行內部決策程序后進行信息預披露。

第五條 產權轉讓申請的受理工作由產權交易機構負責承擔。實行會員制的產權交易機構，應當在其網站上公布會員的名單，供轉讓方自主選擇，建立委托代理關系。

第十六條 企業國有產權轉讓信息應當在產權交易機構網站和省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊上進行公告。

中央企業產權轉讓信息由相關產權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網站聯合公告，并在轉讓標的企業注冊地或者轉讓標的企業重大資產所在地選擇發行覆蓋面較大的經濟、金融類報刊進行公告。

32號令第13條 產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

39號文第7條 產權轉讓可在產權直接持有單位、企業增資可在標的企業履行內部決策程序后進行信息預披露，涉及需要履行最終批準程序的，應當進行相應提示。

1、刪除涉及產權轉讓委托代理的相關內容。

2、明確對外披露產權轉讓信息的渠道為產權交易機構網站，刪除報刊渠道。

3、新增預披露相關內容。將進行預披露的時間點由32號令的“轉讓行為獲批后10個工作日內”調整為“履行內部決策程序后”，與39號文第7條內容一致。

轉讓方材料的提交與審核

1. 轉讓方應當向產權交易機構提交信息披露公告所需相關材料。產權交易機構應當對轉讓方提交的材料進行完整性與規范性審核。符合信息披露要求的，產權交易機構依據轉讓方提交的材料對外發布公告。不符合要求的，產權交易機構應當告知轉讓方進行調整。

第六條 轉讓方應當向產權交易機構提交產權轉讓公告所需相關材料，并對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責。按照有關規定需要在信息公告前進行產權轉讓信息內容備案的轉讓項目，由轉讓方履行相應的備案手續。

第七條 轉讓方提交的材料符合齊全性要求的，產權交易機構應當予以接收登記。

第八條 產權交易機構應當建立企業國有產權轉讓信息公告的審核制度，對涉及轉讓標的信息披露的準確性和完整性，交易條件和受讓方資格條件設置的公平性與合理性，以及競價方式的選擇等內容進行規范性審核。符合信息公告要求的，產權交易機構應當予以受理，并向轉讓方出具受理通知書；不符合信息公告要求的，產權交易機構應當將書面審核意見及時告知轉讓方。

1、整合120號文第六條、第七條、第八條的內容并簡化相關表述。

2、刪除產權交易機構對轉讓方提交材料進行準確性審核的要求，明確僅進行完整性和規范性審核。

產權轉讓信息披露要求

1. 轉讓方除按照《辦法》第十五條相關規定披露信息外，正式信息披露公告中還應當就轉讓標的在評估基準日后發生的重大事項、交易保證金交納要求等內容進行披露。涉及交納交易保證金的，金額一般不超過轉讓底價的30％。

32號令第15條 轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）轉讓標的企業的股東結構；

（三）產權轉讓行為的決策及批準情況；

（四）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一個年度審計報告中的相應數據）；

（五）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（六）交易條件、轉讓底價；

（七）企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權；

（八）競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（九）其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款內容。

第九條 轉讓方應當在產權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產權交易有重大影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置等內容。

第十條 產權轉讓公告應當對轉讓方和轉讓標的企業基本情況進行披露，包括但不限于：

（一）轉讓方、轉讓標的及受托會員的名稱；

（二）轉讓標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人數；

（三）轉讓方的企業性質及其在轉讓標的企業的出資比例；

（四）轉讓標的企業前十名出資人的名稱、出資比例；

（五）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等；

（六）轉讓標的（或者轉讓標的企業）資產評估的備案或者核準情況，資產評估報告中總資產、總負債、凈資產的評估值和相對應的審計后賬面值；

（七）產權轉讓行為的相關內部決策及批準情況。

第十一條 轉讓方在產權轉讓公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件，包括但不限于：

（一）轉讓標的掛牌價格、價款支付方式和期限要求；

（二）對轉讓標的企業職工有無繼續聘用要求；

（三）產權轉讓涉及的債權債務處置要求；

（四）對轉讓標的企業存續發展方面的要求。

第十二條 轉讓方可以根據標的企業實際情況，合理設置受讓方資格條件。受讓方資格條件可以包括主體資格、管理能力、資產規模等，但不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。產權交易機構認為必要時，可以要求轉讓方對受讓方資格條件的判斷標準提供書面解釋或者具體說明，并在產權轉讓公告中一同公布。

第十三條 轉讓方應當在產權轉讓公告中充分披露對產權交易有重大影響的相關信息，包括但不限于：

（一）審計報告、評估報告有無保留意見或者重要提示；

（二）管理層及其關聯方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或者公司名單、擬受讓比例等；

（三）有限責任公司的其他股東或者中外合資企業的合營他方是否放棄優先購買權。

第十四條 產權轉讓公告中應當明確在征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方時，采用何種公開競價交易方式確定受讓方。選擇招投標方式的，應當同時披露評標方法和標準。

第十五條 轉讓方可以在產權轉讓公告中提出交納交易保證金的要求。產權交易機構應當明示交易保證金的處置方式。

1、整合120號文第九條至第十五條的內容并簡化相關表述。

2、新增轉讓標的在評估基準日后發生重大事項應進行披露的規定。

3、明確交易保證金的金額一般不超過轉讓底價的30%。

產權轉讓信息披露公告的期限

1. 轉讓方應當明確信息披露公告的期限。

正式披露公告時間不少于20個工作日。應當進行信息預披露的，公告時間不少于20個工作日。

第十七條 轉讓方應當明確產權轉讓公告的期限。首次信息公告的期限應當不少于20個工作日，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。

第十八條 信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。產權交易機構網站發布信息的日期不應當晚于報刊公告的日期。

32號令第13條 產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。

因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

1、本條新增預披露的公告期限。

2、本條吸收了32號令第13條的內容，與其一致。

首次披露的轉讓底價

1. 產權轉讓項目首次正式披露公告的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第二十一條第一句 企業國有產權轉讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。……

表述優化，無實質變化。

產權轉讓公告內容變更

1. 正式披露公告期間，轉讓方不得擅自變更公告內容。因特殊原因確需變更的，應當由轉讓行為批準單位出具文件。公告內容變更后，公告時間重新計算。

第十九條 信息公告期間不得擅自變更產權轉讓公告中公布的內容和條件。因特殊原因確需變更信息公告內容的，應當由產權轉讓批準機構出具文件，由產權交易機構在原信息發布渠道進行公告，并重新計算公告期。

表述優化，無實質變化。

產權轉讓補充公告

1. 正式披露公告期間，因非轉讓方原因或其他不可抗力因素可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容。補充公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。

未作規定。

32號令第20條 在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充披露信息內容，并相應延長信息披露時間。

本條為新增條款，吸收了32號令第20條的內容，并進一步明確補充公告的時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。

產權轉讓公告延長

1. 正式披露公告期滿未征集到意向受讓方，且不變更公告內容的，轉讓方可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日。未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結。

僅變更轉讓底價的，公告時間不少于5個工作日。轉讓方應當結合標的企業情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。新的轉讓底價低于評估結果的90％時，轉讓底價及后續降價幅度（比例或金額）等應當經轉讓行為批準單位批準。

第二十條 在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，轉讓方可以按照產權轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產權轉讓公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結。

第二十一條 企業國有產權轉讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經備案或者核準的轉讓標的資產評估結果。如在規定的公告期限內未征集到意向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90％的范圍內設定新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結果的90％，轉讓方應當重新獲得產權轉讓批準機構批準后，再發布產權轉讓公告。

39號文第8條 產權轉讓、資產轉讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調整轉讓底價后重新披露信息的，產權轉讓披露時間不少于10個工作日，資產轉讓披露時間不少于5個工作日。

1、整合120號文第二十條、第二十一條的內容并簡化相關表述。

2、新增僅變更轉讓底價時公告時間不少于5個工作日的規定（與39號文規定的10個工作日不一致），且明確應以階梯降價方式降價。

重新審計評估

1. 產權轉讓項目首次正式披露公告之日起超過12個月未征集到合格意向受讓方的，轉讓方應當重新履行審計、資產評估等工作程序后，再發布正式披露公告。

未作規定。

32號令第19條 轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

本條為新增條款，吸收了32號令第19條的內容，與其一致。

第三節 意向受讓方確認

第四章 登記受讓意向

意向受讓方登記

1. 意向受讓方應當在正式披露公告期限內，向產權交易機構提出受讓申請并提交相關材料。產權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。

第二十五條 意向受讓方在信息公告期限內，向產權交易機構提出產權受讓申請，并提交相關材料。產權交易機構應當對意向受讓方逐一進行登記。

表述優化，無實質變化。

產權轉讓材料查閱

1. 意向受讓方可以到產權交易機構查閱公告內容的相應材料。

第二十六條 意向受讓方可以到產權交易機構查閱產權轉讓標的的相關信息和材料。

表述優化，無實質變化。

意向受讓方材料的審核

1. 產權交易機構應當對意向受讓方提交的材料進行完整性與規范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內，將意向受讓方的登記及確認情況書面告知轉讓方。

第二十七條 產權交易機構應當對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，并在信息公告期滿后5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。

將產權交易機構對受讓方提交材料進行【齊全性和合規性】審核的要求調整為【完整性與規范性】審核。

意向受讓方確認

1. 轉讓方應當在收到產權交易機構對意向受讓方的確認意見之日起10個工作日內書面回復。對確認意見有異議的，應當向產權交易機構提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。逾期未回復的，視為同意。

產權交易機構與轉讓方對確認意見未達成一致的，由轉讓行為批準單位決定。

第二十八條 轉讓方在收到產權交易機構的資格確認意見后，應當在5個工作日內予以書面回復。如對受讓方資格條件存有異議，應當在書面意見中說明理由，并提交相關證明材料。轉讓方逾期未予回復的，視為同意產權交易機構作出的資格確認意見。

第三十條 轉讓方對產權交易機構確認的意向受讓方資格有異議，應當與產權交易機構進行協商，必要時可以就有關爭議事項征詢國有資產監督管理機構意見。

32號令第21條 產權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產權交易機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

1、整合120號文第二十八條、第三十條的內容并簡化相關表述。

2、將轉讓方收到產權交易機構對意向受讓方確認意見后進行書面回復的時限從【5個工作日】調整為【10個工作日】。

3、吸收了32號令第21條的內容，明確產權交易機構與轉讓方對意向受讓方的確認意見未達成一致時，由轉讓行為批準單位決定。

書面告知確認結果

1. 產權交易機構應當以書面形式將確認結果告知意向受讓方。

第二十九條 經征詢轉讓方意見后，產權交易機構應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方，并抄送轉讓方。

表述優化，無實質變化。

合格意向受讓方

1. 經確認的意向受讓方，按照公告要求交納交易保證金后，成為合格意向受讓方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄。

第三十一條 通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內向產權交易機構交納交易保證金（以到達產權交易機構指定賬戶為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。

將意向受讓方應【在事先確定的時限內】交納保證金調整為【按照公告要求】繳納保證金。

第四節 受讓方產生及合同簽訂

第五章 組織交易簽約

受讓方產生

1. 正式披露公告期滿，產生兩個及以上合格意向受讓方的，合格意向受讓方即成為競買人，由產權交易機構依據公告的競價方式組織競價。正式披露公告期滿，只產生一個合格意向受讓方的，交易雙方按照轉讓底價與合格意向受讓方報價孰高原則確定交易價格。

第三十二條　產權轉讓信息公告期滿后，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開競價；只產生一個符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構組織交易雙方按掛牌價與買方報價孰高原則直接簽約。涉及轉讓標的企業其他股東依法在同等條件下享有優先購買權的情形，按照有關法律規定執行。

表述優化，無實質變化。

競價方式

1. 產權轉讓可以采取網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式。轉讓方應當結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素,合理確定競價方式。

第三十三條 公開競價方式包括拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式。

進一步明確轉讓方應結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素合理確定競價方式。

競價活動的組織協調及見證

1. 產權交易機構負責競價活動的組織協調工作，并對競價活動進行見證。

未作規定。

本條為新增條款，明確產權交易機構負責競價活動的組織協調及見證。

原股東行使優先購買權

1. 產權交易機構應當制定轉讓標的企業原股東行使優先購買權相關操作細則，并對外公布。原股東不放棄優先購買權的，應當按照相關操作細則行使優先購買權。

第三十二條第二句 ……涉及轉讓標的企業其他股東依法在同等條件下享有優先購買權的情形，按照有關法律規定執行。

明確標的企業原股東不放棄優先購買權的應按照產權交易機構操作細則執行。

組織簽訂查安全交易合同

1. 受讓方根據競價結果及優先購買權行使情況產生。產權交易機構應當在受讓方確定后5個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易合同。

第三十四條 產權交易機構應當在確定受讓方后的次日起3個工作日內，組織交易雙方簽訂產權交易合同。

將產權交易機構組織交易雙方簽訂產權交易機構的時限由【確定受讓方后的次日起3個工作日內】調整為【受讓方確定后5個工作日內】。

產權交易合同的內容

1. 產權交易合同條款包括但不限于以下內容：

（一）交易雙方的名稱與住所；

（二）轉讓標的基本情況；

（三）產權轉讓的方式；

（四）標的企業職工有無繼續聘用事宜及相關安排；

（五）標的企業的債權、債務處理；

（六）交易價格、付款方式及付款期限；

（七）產權交割事項；

（八）生效條件；

（九）爭議的解決方式；

（十）違約責任；

（十一）公司變更登記手續安排及逾期變更的責任；

（十二）變更和解除的條件。

第三十五條 產權交易合同條款包括但不限于：

（一）產權交易雙方的名稱與住所；

（二）轉讓標的企業的基本情況；

（三）產權轉讓的方式；

（四）轉讓標的企業職工有無繼續聘用事宜，如何處置；

（五）轉讓標的企業的債權、債務處理；

（六）轉讓價格、付款方式及付款期限；

（七）產權交割事項；

（八）合同的生效條件；

（九）合同爭議的解決方式；

（十）合同各方的違約責任；

（十一）合同變更和解除的條件。

產權交易合同的內容新增【公司變更登記手續安排及逾期變更的責任】。

產權轉讓禁止行為

1. 交易雙方不得在產權交易合同中或以其他方式約定股權回購、利益補償等內容，不得以交易期間標的企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

未作規定。

32號令第23條 受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

本條為新增條款，吸收了32號令第23條“交易雙方不得以交易期間標的企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整”的內容，同時明確不得約定股權回購、利益補償等內容。

產權交易合同核校

1. 產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照產權轉讓公告的內容以及交易結果等，對產權交易合同進行核校。

第三十六條 產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照產權轉讓公告的內容以及競價交易結果等，對產權交易合同進行審核。

將產權交易機構對產權交易合同的“審核”義務改為“核校”義務。

第五節 交易資金結算

第六章 結算交易資金

產權轉讓交易價款結算

1. 交易資金包括交易保證金和交易價款，應當以人民幣為計價單位，通過產權交易機構指定結算賬戶以貨幣進行結算。

交易雙方因特殊情況不能通過產權交易機構結算交易價款的，轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十八條 產權交易資金包括交易保證金和產權交易價款，一般以人民幣為計價單位。

產權交易機構實行交易資金統一進場結算制度，開設獨立的結算賬戶，組織收付產權交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。

第四十一條 交易雙方為同一實際控制人的，經產權交易機構核實后，交易資金可以場外結算。

32號令第27條 交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的，轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

本條吸收了32號令第27條的內容：

1、交易價款只能以人民幣計價；

2、刪除交易雙方為同一實際控制人，經產權交易機構核實后交易資金可場外結算的規定；

3、因特殊情況不能場內結算，轉讓方應提供轉讓行為批準單位的書面意見和受讓方付款憑證。

獨立結算賬戶

1. 產權交易機構應當開設獨立的結算賬戶，組織收付交易資金，保證結算賬戶中交易資金的安全，不得挪作他用。

將產權交易機構開設獨立結算賬戶并保證資金安全的義務單列一條，內容無實質變化。

交易保證金的處理

1. 受讓方交納的交易保證金可以按照產權交易合同的約定轉為交易價款的一部分。

未能成為受讓方的其他意向受讓方，其交納的交易保證金由產權交易機構按照公告要求一次性返還。

第三十九條第二句 。......受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為產權交易價款。......

進一步明確未成為受讓方的其他意向受讓方交納的交易保證金應由產權交易機構按公告要求一次性返還。

產權轉讓交易價款支付

1. 受讓方原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清交易價款。

交易價款金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首付交易價款數額不低于總價款的30%，并在產權交易合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于同期貸款市場報價利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

第三十九條 受讓方應當在產權交易合同約定的期限內，將產權交易價款支付到產權交易機構的結算賬戶。受讓方交納的交易保證金按照相關約定轉為產權交易價款。產權交易合同約定價款支付方式為分期付款的，首付交易價款數額不低于成交金額的30%。

32號令第28條 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

本條吸收了32號令第28條的內容：

1、交易價款的支付時限由【產權交易合同約定】調整為【合同生效之日起5個工作日內】；

2、明確只有交易價款金額較大、一次付清確有困難時方可分期付款，且首付款（不低于總價的30%）應自合同生效之日起5個工作日內支付，其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按照不低于同期LPR支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。

交易價款劃轉

1. 產權交易機構應當按照約定及時向轉讓方劃出交易價款。

第四十條 受讓方將產權交易價款交付至產權交易機構結算賬戶后，產權交易機構應當向受讓方出具收款憑證。對符合產權交易價款劃出條件的，產權交易機構應當及時向轉讓方劃出交易價款。轉讓方收到交易價款后，應當向產權交易機構出具收款憑證。

刪除產權交易機構和轉讓方出具收款憑證的相關表述。

第六節 交易憑證出具及變更登記辦理

第七章 出具交易憑證

出具產權轉讓交易憑證

1. 交易雙方簽訂產權交易合同，受讓方依據合同約定支付交易價款，且交易雙方支付服務費用后，產權交易機構在3個工作日內出具交易憑證。

第四十三條 產權交易雙方簽訂產權交易合同，受讓方依據合同約定將產權交易價款交付至產權交易機構資金結算賬戶，且交易雙方支付交易服務費用后，產權交易機構應當在3個工作日內出具產權交易憑證。

表述優化，無實質變化。

未作規定。

第四十四條 產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時，產權交易機構應當在交易行為獲得政府相關部門批準后出具產權交易憑證。

刪除產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形時產權交易機構應在交易行為獲批后出具產權交易憑證的規定。

產權轉讓交易憑證應載明的內容

1. 交易憑證應當載明：轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓底價、轉讓標的評估結果、交易價格、成交方式、支付方式、產權交易機構鑒證結論等內容。

第四十五條 產權交易憑證應當載明：項目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉讓方全稱、受讓方全稱、轉讓標的全稱、交易方式、轉讓標的評估結果、轉讓價格、交易價款支付方式、產權交易機構審核結論等內容。

交易憑證應載明的內容新增【轉讓底價】。

未作規定。

第四十六條　產權交易憑證應當使用統一格式打印，不得手寫、涂改。

刪除交易憑證格式要求。

產權轉讓交易結果公告

1. 產權交易機構應當在出具交易憑證后，將交易結果通過網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

未作規定。

32號令第29條 產權交易合同生效后，產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告，公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。

本條為新增條款，吸收了32號令第29條的內容，但將交易結果公告的時點由32號令規定的【產權交易合同生效后】調整為【出具交易憑證后】。

變更登記

1. 交易憑證出具后，轉讓方應當按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續，受讓方、產權交易機構應當配合并提供材料。

未作規定。

本條為新增條款，明確交易完成后轉讓方辦理國有產權變動登記及市場主體變更登記的義務、受讓方和產權交易機構的配合義務。

第三章 企業增資

第一節 增資決策與審批

企業增資的內部決策程序

1. 企業增資應當做好可行性研究，制定增資方案，按照企業章程和相關管理制度履行內部決策程序，并形成書面決議。

未作規定。

32號令第36條 企業增資應當符合國家出資企業的發展戰略，做好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

32號令第37條 企業增資應當由增資企業按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股、國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告委派單位。

本條為新增條款，吸收了32號令第36條和第27條的內容。

投資方資格條件

1. 增資企業可以結合公司發展戰略、企業經營需要等合理設置投資方資格條件，但不得有明確指向性或者違反公平競爭原則。

未作規定。

本條為新增條款，明確企業增資對投資方設置資格條件的要求。

增資方案的內容

1. 增資方案中應當包括：

（一）增資企業基本情況；

（二）增資企業功能定位、發展戰略；

（三）擬募集資金規模、用途；

（四）增資后公司的股權結構及治理結構安排；

（五）投資方應具備的條件，選擇標準及遴選方式；

（六）其他相關內容。

未作規定。

本條為新增條款，明確增資方案應包括的內容。

募集資金的性質

1. 企業增資的募集資金應當為投資方實繳出資金額。

未作規定。

本條為新增條款，明確增資的募集資金應明確為投資方實繳出資金額。

企業增資的批準程序

1. 增資企業履行內部決策程序后，應當按照《辦法》第三十四條、第三十五條相關規定履行批準程序。

32號令第34條 國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為。其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

32號令第35條 國家出資企業決定其子企業的增資行為。其中，對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由國家出資企業報同級國資監管機構批準。

增資企業為多家國有股東共同持股的企業，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

未作規定。

本條為新增條款，明確增資企業履行內部決策程序后應履行批準程序。

增資的審計評估及核準備案

1. 增資企業應當委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估工作，并在投資方遴選前完成資產評估核準或備案程序。

未作規定。

32號令第38條 企業增資在完成決策批準程序后，應當由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例：

（一）增資企業原股東同比例增資的；

（二）履行出資人職責的機構對國家出資企業增資的；

（三）國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資的；

（四）增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。

本條為新增條款，吸收了32號令第38條第1款的內容，同時進一步明確應在投資方遴選前完成資產評估核準或備案程序。

第二節 信息披露

增資信息披露

1. 增資企業根據企業實際情況和工作進度安排，通過產權交易機構網站對外披露增資信息，公開征集投資方。信息披露可采取預披露和正式披露相結合的方式，或直接進行正式披露。

未作規定。

32號令第39條第1款第1句 企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。

39號文第6條 企業增資可采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。信息預披露應當包括但不限于企業基本情況、產權結構、近3年審計報告中的主要財務指標、擬募集資金金額等內容。

本條為新增條款，吸收了32號令第39條的內容，同時進一步明確企業增資可采用預披露和正式披露相結合的方式，與39號文第6條內容一致。

增資材料的提交與審核

1. 增資企業應當向產權交易機構提交信息披露公告所需相關材料。產權交易機構應當對增資企業提交的材料進行完整性與規范性審核。符合信息披露要求的，產權交易機構依據增資企業提交的材料對外發布公告。不符合要求的，產權交易機構應當告知增資企業進行調整。

未作規定。

本條為新增條款，對增資材料的提交與審核要求進行明確，與第十條有關產權轉讓的要求一致。

增資信息披露要求

1. 增資企業應當按照《辦法》第三十九條相關規定披露信息，并可以在正式披露公告中提出交納交易保證金的要求，明確交易保證金的金額、交納時間及處置方式。

32號令第39條 企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。信息披露內容包括但不限于：

（一）企業的基本情況；

（二）企業目前的股權結構；

（三）企業增資行為的決策及批準情況；

（四）近三年企業審計報告中的主要財務指標；

（五）企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構；

（六）募集資金用途；

（七）投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八）投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

未作規定。

本條為新增條款，在32號令第39條的基礎上新增增資企業可在正式披露公告中提出繳納交易保證金的要求。

增資備查文件

1. 除正式披露公告及公告所涉內容的相應材料外，增資企業還可以向產權交易機構提交與增資相關的其他材料備查，并在公告中明確意向投資方獲取上述材料的方式。

未作規定。

本條為新增條款，明確增資企業可提交除公告內容以外其他備查材料供意向受讓方查閱。

增資信息披露公告的期限

1. 增資企業應當明確信息披露公告的期限。直接進行正式披露的，公告時間不少于40個工作日。采取信息預披露和正式披露相結合方式的，合計披露時間不少于40個工作日，其中，正式披露公告時間不少于20個工作日。

未作規定。

32號令第39條第1款第1句 企業增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。

39號文第6條 企業增資可采取信息預披露和正式披露相結合的方式，通過產權交易機構網站分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。信息預披露應當包括但不限于企業基本情況、產權結構、近3年審計報告中的主要財務指標、擬募集資金金額等內容。

本條為新增條款，明確企業增資采用預披露和正式披露相結合方式的，計披露時間不少于40個工作日，且正式披露公告時間不少于20個工作日。

增資公告內容變更

1. 正式披露公告期間，增資企業不得擅自變更公告內容。因特殊原因確需變更的，應當由增資行為批準單位出具文件。公告內容變更后，公告時間重新計算。

未作規定。

本條為新增條款，對變更增資公告內容進行規定，與第十四條有關產權轉讓的要求一致。

增資補充公告

1. 正式披露公告期間，增資企業股權結構、財務狀況、經營管理情況等發生變化，可能對增資企業產生重大影響時，增資企業應當及時調整補充披露信息內容。補充公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。

未作規定。

本條為新增條款，明確正式披露公告期間發生可能對增資企業產生重大影響的情況，應發布補充公告，與第十五條有關產權轉讓的要求一致。

增資公告延長

1. 正式披露公告期滿未征集到意向投資方，且不變更公告內容的，增資企業可以按照公告要求延長公告時間，每次延長時間不少于5個工作日。未在公告中明確延長時間的，公告到期自行終結。

未作規定。

本條為新增條款，明確公告期滿未征集到意向投資方且不變更公告內容的，可按公告要求延長公告時間，與第十六條有關產權轉讓的要求一致。

第三節 意向投資方確認

意向投資方登記

1. 意向投資方應當在正式披露公告期限內，向產權交易機構提出投資申請并提交相關材料，產權交易機構應當對意向投資方逐一進行登記。

未作規定。

本條為新增條款，對意向投資方登記進行規定，與第十八條有關產權轉讓的要求一致。

增資材料查閱

1. 意向投資方可以到產權交易機構查閱公告所涉及內容和相應材料。

未作規定。

本條為新增條款，對意向投資方查閱材料進行規定，與第十九條有關產權轉讓的要求一致。

意向投資讓方材料的審核

1. 產權交易機構應當對意向投資方提交的材料進行完整性與規范性審核，并在正式披露公告期滿5個工作日內，將意向投資方的登記及確認情況書面告知增資企業。

未作規定。

本條為新增條款，對意向投資方材料的審核進行規定，與第二十條有關產權轉讓的要求一致。

意向投資方確認

1. 增資企業應當在收到產權交易機構對意向投資方的確認意見之日起10個工作日內書面回復。對確認意見有異議的，應當向產權交易機構提出書面意見，說明理由并提交相關證明材料。逾期未回復的，視為同意。

產權交易機構與增資企業對確認意見未達成一致的，由增資行為批準單位決定。

未作規定。

本條為新增條款，對意向投資方確認進行規定，與第二十一條有關產權轉讓的要求一致。

書面告知確認結果

1. 產權交易機構應當以書面形式將確認結果告知各意向投資方。

未作規定。

本條為新增條款，明確產權交易機構應書面告知確認結果，與第二十二條有關產權轉讓的要求一致。

合格意向投資方

1. 經確認的意向投資方，如公告中要求交納交易保證金的，在交納交易保證金后，成為合格意向投資方。未按照公告要求交納交易保證金的，視為放棄。

未作規定。

本條為新增條款，對合格意向投資方進行規定，與第二十三條有關產權轉讓的要求一致。

第四節 投資方遴選

啟動遴選

1. 正式披露公告期滿，產生符合公告要求的合格意向投資方的，增資企業應當依據公告的條件和方式啟動遴選活動。

未作規定。

本條為新增條款，明確增資企業啟動遴選的義務。

遴選方式

1. 企業增資的遴選方式包括競價、競爭性談判、綜合評議等。增資企業可以單獨、組合或者多輪次使用上述遴選方式。

未作規定。

32號令第42條第1句 通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。

本條為新增條款，吸收了32號令第42條的內容，明確遴選方式，并進一步增加可【單獨、組合】使用的規定。

遴選關注點

1. 增資企業應當依法合規開展遴選活動，保障各合格意向投資方平等參與權利。選擇戰略投資方主要關注企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況。選擇財務投資方主要關注資金實力和財務狀況等。

未作規定。

本條為新增條款，明確選擇戰略投資方和財務投資方的不同關注點。

遴選實施方案

1. 增資企業應當制定遴選實施方案，明確擇優原則、擇優指標等內容，由產權交易機構審核后發送給各合格意向投資方。

未作規定。

本條為新增條款，明確遴選實施方案的內容。

遴選活動的組織協調及見證

1. 產權交易機構負責遴選活動的組織、協調及見證工作，按照方案組織遴選活動，統一接收意向投資方的響應文件和報價文件，協助增資企業開展投資方遴選的相關工作，形成遴選結果書面文件。

未作規定。

32號令第42條第2句 ……產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件，協助企業開展投資方遴選有關工作。……

本條為新增條款，吸收了32號令第42條的內容，明確產權交易機構負責遴選活動的組織協調及見證。

投資方確定

1. 增資企業股東會或董事會應當以經核準或備案的資產評估結果為基礎，結合遴選結果確定投資方。增資企業應當在投資方確定后5個工作日內，將結果書面告知產權交易機構。

未作規定。

32號令第42條第3句 ……企業董事會或股東會以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

本條為新增條款，在32號令第42條的基礎上：

1、進一步明確確定投資方應以【經核準或備案】的資產評估結果為基礎，與第四十四條相呼應。

2、新增增資企業應當在投資方確定后5個工作日內將結果書面告知產權交易機構的規定。

第五節 增資協議簽訂

組織簽訂增資協議

1. 產權交易機構在收到投資方確定的書面結果后5個工作日內，組織交易各方簽訂增資協議。

未作規定。

本條為新增條款，對產權交易機構組織簽訂增資協議進行規定，與第二十八條有關產權轉讓的要求一致。

增資協議的內容

1. 增資協議合同條款包括但不限于以下內容：

（一）交易各方的名稱與住所；

（二）增資企業基本情況；

（三）投資方實繳出資金額；

（四）出資方式及支付要求；

（五）增資前、后各股東注冊資本金金額及其對應的持股比例（股份數）；

（六）公司治理結構安排；

（七）投資方為增資企業發展投入的資源；

（八）遴選活動達成的其他相關條款；

（九）公司變更登記手續安排；

（十）生效條件；

（十一）爭議的解決方式；

（十二）違約責任；

（十三）變更和解除的條件。

未作規定。

本條為新增條款，明確增資協議應包括的內容。

企業增資禁止行為

1. 交易各方不得在增資協議中或以其他方式約定股權回購、股權代持、名股實債等內容，不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。除另有規定外，國家出資企業及其子企業參與增資活動的，不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持。

未作規定。

本條為新增條款，明確以下禁止性事項：

1、不得約定股權回購、股權代持、名股實債等條件；

2、不得以交易期間企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整（與第三十條有關產權轉讓的要求一致）；

3、除另有規定外不得為其他股東提供借款、擔保等資金支持（適用于國家出資企業及其子企業）

增資協議核校

1. 產權交易機構應當依據法律法規的相關規定，按照增資公告的內容以及遴選結果等，對增資協議進行核校。

本條為新增條款，對產權交易機構核校增資協議進行規定，與第三十一條有關產權轉讓的要求一致。

第六節 交易資金結算、憑證出具及變更登記辦理

增資交易價款結算

1. 企業增資交易價款可以通過產權交易機構指定的賬戶進行結算，具體工作流程參照本規則關于企業產權轉讓交易資金結算相關規定執行。

未作規定。

本條為新增條款，明確增資交易價款結算可參照產權轉讓相關規定執行。

實繳出資

1. 投資方應當在增資協議生效之日起10個工作日內按照約定一次性實繳出資。

未作規定。

本條為新增條款，明確投資方應在增資協議生效之日起10個工作日內按約定一次性實繳出資。

出具增資交易憑證

1. 交易各方簽訂增資協議，投資方依據協議約定實繳出資，且交易各方支付服務費用后，產權交易機構在3個工作日內出具交易憑證。

未作規定。

32號令第44條 增資協議簽訂并生效后，產權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

1、本條為新增條款，在32號令第44條的基礎上進一步明確出具增資交易憑證應同時滿足：

（1）簽訂增資協議；

（2）投資方按約實繳出資；

（3）服務費支付完畢。

2、明確上述條件均滿足后3個工作日內出具交易憑證。

增資交易憑證應載明的內容

1. 交易憑證應當載明：項目名稱、項目編號、增資企業名稱、增資前后注冊資本、增資前后股東數量、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數額、產權交易機構鑒證結論等內容。

未作規定。

本條為新增條款，明確增資交易憑證應載明的內容。

增資結果公告

1. 產權交易機構應當在出具交易憑證后，將增資結果通過網站對外公告。公告內容包括項目名稱、投資方名稱、實繳出資金額、持股比例或股份數等，公告期不少于5個工作日。

未作規定。

32號令第44條 增資協議簽訂并生效后，產權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果，公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

本條為新增條款，吸收了32號令第44條的內容。

變更登記

1. 增資完成后，增資企業應當按照相關規定辦理企業國有產權變動登記及市場主體變更登記手續，投資方、產權交易機構應配合并提供材料。

未作規定。

本條為新增條款，對增資后辦理國有產權變動登記及市場主體變更登記進行規定，與第四十條有關產權轉讓的要求一致。

第四章 企業資產轉讓

資產轉讓管理制度

1. 國家出資企業負責其各級子企業的資產轉讓管理。國家出資企業應當根據所處行業特點、子企業情況、資產類別及分布等因素，制定本企業資產轉讓的管理制度，明確資產轉讓管理的職責部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的各類資產的種類、金額標準等作出具體規定。

未作規定。

32號令第49條 國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定，并報同級國資監管機構備案。

本條為新增條款，在32號令第49條的基礎上：

1、明確國家出資企業負責其各級子企業的資產轉讓管理；

2、刪除資產轉讓管理制度須報同級國資監管機構備案的規定。

資產轉讓的內部決策程序

1. 資產轉讓應當按照國家出資企業相關管理制度和企業章程履行決策程序。

未作規定。

32號令第48條第1句 企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進行。

本條為新增條款，吸收了32號令第48條的內容，明確資產轉讓的內部決策程序。

資產轉讓的評估

1. 資產轉讓按照規定應當進行資產評估的，由轉讓方委托具有相應資質的中介機構開展資產評估工作，并完成資產評估備案程序。按照規定可以不進行資產評估的，轉讓方應當明確定價依據。

未作規定。

本條為新增條款，明確：

1、按規定應進行資產評估的，須完成資產評估備案程序；

2、按規定可不進行資產評估的，應明確定價依據。

資產轉讓信息披露公告的內容

1. 產權交易機構發布資產轉讓信息披露公告，應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓標的基本情況；

（二）轉讓底價、價款支付方式和期限要求、交易保證金設定等交易條件；

（三）競價方式；

（四）資產展示安排；

（五）其他需要披露的事項。

除法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

未作規定。

32號令第51條 除國家法律法規或相關規定另有要求的外，資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

本條為新增條款，吸收了32號令第51條的內容，并進一步明確資產轉讓信息披露公告應包括的內容。

資產轉讓信息披露的期限

1. 轉讓方應當明確信息披露公告的期限。

資產轉讓底價低于100萬元的，公告時間不少于5個工作日；轉讓底價高于100萬元（含）且低于1000萬元的，公告時間不少于10個工作日；轉讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于20個工作日。

未作規定。

32號令第50條第1款 轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期：

（一）轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；

（二）轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目，信息公告期應不少于20個工作日。

本條為新增條款，在32號令第50條第1款的基礎上新增資產轉讓底價低于100萬元的公告時間不少于5個工作日。

資產轉讓重新披露

1. 信息披露期滿未征集到意向受讓方，調整轉讓底價后重新披露信息的項目，首次信息披露轉讓底價低于1000萬元的，公告時間不少于3個工作日；首次信息披露轉讓底價高于1000萬元（含）的，公告時間不少于5個工作日。

未作規定。

39號文第8條 產權轉讓、資產轉讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調整轉讓底價后重新披露信息的，產權轉讓披露時間不少于10個工作日，資產轉讓披露時間不少于5個工作日。

本條為新增條款，明確信息披露期滿未征集到意向受讓方，調整轉讓底價后重新披露的公告期限。

資產轉讓工作流程

1. 資產轉讓意向受讓方確認、受讓方產生、交易憑證出具及變更登記辦理等具體工作流程參照本規則關于企業產權轉讓的相關規定執行。

未作規定。

32號令第50條第2款 企業資產轉讓的具體工作流程參照本辦法關于企業產權轉讓的規定執行。

本條為新增條款，吸收了32號令第50條第2款的內容，明確資產轉讓相關工作流程參照產權轉讓相關規定執行。

資產轉讓價款結算

1. 交易價款原則上一次性支付到產權交易機構指定結算賬戶。一次付清確有困難的，經國家出資企業同意，可以參照企業產權轉讓的相關規定，采取分期付款方式，并采用有效措施確保價款按期回收。

未作規定。

32號令第52條 資產轉讓價款原則上一次性付清。

本條為新增條款，在32號令第52條的基礎進一步明確資產轉讓一次付清確有困難的，經國家出資企業同意可參照產轉轉讓采取分期付款方式，并采取有效措施確保價款按期回收。

資產交付及變更登記

1. 交易雙方應當按照資產交易合同或其他成交確認文件的約定，及時完成標的資產的交付工作。轉讓標的權屬轉移需進行變更登記的，應當按照國家有關規定辦理變更登記手續。

未作規定。

本條為新增條款，明確資產交易的交付及權屬變更登記義務。

第五章 其他規定

材料負責

1. 在企業國有資產交易過程中，交易相關各方應當對所提交材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。

第六條第一句 轉讓方應當向產權交易機構提交產權轉讓公告所需相關材料，并對所提交材料的真實性、完整性、有效性負責。......

新增交易相關各方對各自提交材料的【準確性】負責。

回避

1. 企業國有資產交易項目相關工作人員及有關聯關系的關聯方擬參與交易的，應當符合企業領導人員任職回避等有關規定，且不得參與方案制定、審批和組織實施等工作。

未作規定。

本條為新增條款，明確企業國有資產交易的回避制度。

失去國有控制權的交易

1. 企業產權轉讓、企業增資導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的名稱字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。上述要求應當在信息披露公告中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對市場主體變更登記、名稱字號變更等安排作出相應約定。

未作規定。

39號文第9條 產權轉讓、企業增資導致國家出資企業及其子企業失去標的企業實際控制權的，交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。上述要求應當在信息披露中作為交易條件予以明確，并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。

本條為新增條款，吸收了39號文第9條的內容，明確：

1、失去國有控制權的交易完成后標的企業不得繼續使用國有名稱字號、經營資質和特許經營權等無形資產，不得繼續以國有企業名義開展活動。

2、上述要求應作為交易條件在信息披露中明確，并在交易合同中對相關安排作出約定。

中止信息披露

1. 信息披露期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息披露書面申請和相關材料后，產權交易機構可以作出中止信息披露的決定。中止期限一般不超過30日。經轉讓方、增資企業申請恢復后的公告時間不少于10個工作日，累計披露時間不少于原公告要求的期限。

第二十二條 信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或者有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料后，產權交易機構可以作出中止信息公告的決定。

第二十三條 信息公告的中止期限由產權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。產權交易機構應當在中止期間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，也可轉請相關部門進行調查核實，及時作出恢復或者終結信息公告的決定。如恢復信息公告，在產權交易機構網站上的累計公告期不少于20個工作日，且繼續公告的期限不少于10個工作日。

第四十九條 產權交易中出現中止、終結情形的，應當在產權交易機構網站上公告。

整合120號文第二十二條、第二十三條的內容，優化表述，同時：

1、刪除產權交易機構應當對中止申請事由或爭議進行調查核實的規定；

2、明確恢復公告須經轉讓方或增資企業申請。

3、刪除交易中止、終結應在產權交易機構網站公告的規定。

特殊審批

1. 企業國有資產交易涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形，需經政府相關部門批準的，交易各方應當將交易合同及相關材料報政府相關部門批準。

第三十七條　產權交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，產權交易合同的生效需經政府相關部門批準的，交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報政府相關部門批準，產權交易機構應當出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。

32號令第25條 企業產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行。

1、特殊審批情形新增【公平競爭審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權】。

2、刪除產權交易機構應出具政府相關部門審批所需的交易證明文件的規定。

國有資產交易業務檔案

1. 產權交易機構應當對企業國有資產交易活動中所形成的各種記錄材料形成業務檔案，并統一留存、保管。

未作規定。

本條為新增條款，明確產權交易機構對交易活動形成業務檔案及留存、保管義務。

服務收費標準

1. 產權交易機構應當制定交易服務收費標準，向社會公開。

第四十二條 產權交易的收費標準應當符合產權交易機構所在地政府物價部門的有關規定，并在產權交易機構的工作場所和信息平臺公示。

交易雙方應當按照產權交易機構的收費標準支付交易服務費用，交易機構在收到服務費用后，應當出具收費憑證。

刪除產權交易的收費標準應符合當地政府物價部門有關規定的內容。

保密義務

1. 除公告披露的信息外，交易各方、產權交易機構、中介機構以及各相關方應當對在企業國有資產交易過程中獲悉的相關情況承擔保密義務。

未作規定。

本條為新增條款，明確交易各方的保密義務。

爭議解決

1. 企業國有資產交易過程中發生爭議的，當事方可以向產權交易機構申請調解。調解未達成一致的，可以向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第四十七條 產權交易過程中發生爭議時，當事人可以向產權交易機構申請調解。爭議涉及產權交易機構時，當事人可以向產權交易機構的監管機構申請調解，也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

刪除爭議涉及產權交易機構時可向產權交易機構的監管機構申請調解的規定。

侵害國有權益的交易

1. 國資監管機構發現轉讓方或增資企業未執行或違反相關規定、侵害國有權益的，應當責成其停止交易活動。造成國有資產損失的，承擔相應違法違規責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任。

第四十八條 國有產權轉讓過程中，涉嫌侵犯國有資產合法權益的，國有資產監督管理機構可以要求產權交易機構終結產權交易。

優化相關表述，并新增“造成國有資產損失的，承擔相應違法違規責任；構成犯罪的，依法追究其刑事責任”的規定。

第六章 附則

第八章 附則

公告起始日

1. 本規則所提及的公告期限，以產權交易機構網站發布當日為起始日，累計公告時間不少于相關規定要求。

未作規定。

本條為新增條款，明確公告期限的起始日為產權交易機構網站發布當日。

非公開協議方式

1. 企業國有資產交易采取非公開協議方式進行的，應當按照國資監管相關規定執行。

未作規定。

本條為新增條款，明確采用非公開協議方式進行的國有資產交易按國資監管相關規定執行。

涉上市公司的交易

1. 企業國有資產交易涉及上市公司的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監督管理機構相關規定。

未作規定。

32號令第24條 產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

32號令第40條 企業增資涉及上市公司實際控制人發生變更的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

32號令第63條 金融、文化類國家出資企業的國有資產交易和上市公司的國有股權轉讓等行為，國家另有規定的，依照其規定。

本條為新增條款，吸收了32號令第24條、第40條、第63條的內容，優化表述。

施行日期

1. 本規則自印發之日起施行，2009年6月15日印發的《企業國有產權交易操作規則》同時廢止。

第五十條 本規則自2009年7月1日起施行。