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一、研究目的
隨著《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（下稱“新《公司法》”）的施行，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的責(zé)任與義務(wù)被進一步明確和強化。實踐中，“掛名”或已實際離任但仍被登記（備案）為公司法定代表人、董事、監(jiān)事的人員，因無法通過公司內(nèi)部自治程序完成變更登記，持續(xù)面臨被列為失信被執(zhí)行人、限制高消費、承擔(dān)潛在賠償責(zé)任乃至刑事責(zé)任等重大法律風(fēng)險。特別是在公司出現(xiàn)控制人失聯(lián)、股東對立、經(jīng)營停滯等“自治僵局”時，相關(guān)人員的權(quán)益救濟途徑受阻。
最高人民法院于2025年修正《民事案件案由規(guī)定》，自2026年1月1日起明確在“請求變更公司登記糾紛”項下增設(shè)第四級案由“滌除公司登記（備案）糾紛”，體現(xiàn)了司法實踐對此類糾紛的重視與規(guī)范需求。
本文旨在通過系統(tǒng)梳理新《公司法》實施前后，人民法院案例庫、參考案例、公報案例中的相關(guān)裁判觀點，提煉司法實踐中支持或駁回滌除公司登記（備案）請求的裁判規(guī)則、審查要件及核心考量因素，以期為面臨類似困境的當(dāng)事人評估訴訟風(fēng)險、制定訴訟策略、組織證據(jù)材料提供清晰、務(wù)實的指引。
二、研究方法
本文主要采用案例歸納與比較分析法，優(yōu)先選取入庫案例，另參考近年間由最高人民法院至各地法院公開的參考案例、典型案例等裁判文書，聚焦“滌除公司登記糾紛”案由。通過有關(guān)典型案例案情與裁判觀點的深入剖析，提煉出關(guān)鍵裁判要點以及影響案情走向的重要因素，歸納總結(jié)不同身份主體（法定代表人、執(zhí)行董事、監(jiān)事）在不同事實情境下（如辭任、任期屆滿、掛名、公司僵局等）提起訴訟的裁判思路、支持與否的關(guān)鍵要件以及法院的司法介入標(biāo)準。
三、研究結(jié)果
司法實踐中，滌除公司登記糾紛的司法裁判已形成相對清晰的規(guī)則體系，核心在于平衡個人辭任自由、公司自治原則與商事登記公示效力之間的關(guān)系。訴訟成敗高度依賴于證據(jù)的準備是否充分、程序是否履行到位。法院普遍認為只有在辭任董事、監(jiān)事和法定代表人窮盡了公司內(nèi)部的救濟途徑仍無法實現(xiàn)身份滌除，才可引入外部的司法救濟。支持滌除登記的案件通常須滿足：辭任意思表示已有效送達公司；已合理催告并嘗試啟動公司內(nèi)部治理程序；公司治理機制已失靈或陷入僵局；原告與公司無實質(zhì)關(guān)聯(lián)或已喪失任職基礎(chǔ)；過渡期已遠超合理期限。未滿足上述標(biāo)準或未窮盡內(nèi)部救濟途徑的案件，通常會被法院駁回訴請。
四、典型案例分析
案例1：陳某飛訴上海某裝飾有限公司等請求變更公司登記糾紛案
案件層級：入庫案例
入庫編號：2025-08-2-264-001
審 理 法 院：上海市第二中級人民法院
案 號：（2024）滬 02 民終 1343 號
裁判日期：2024.03.27
案號：（2024）滬02民終1343號
· 裁判要旨
1.公司的法定代表人、董事與公司之間成立委任關(guān)系，法定代表人或董事有權(quán)通過辭任的方式單方解除委任關(guān)系，辭任的書面通知送達至公司時，辭任生效。公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人、董事辭任之日起三十日內(nèi)選定繼任的法定代表人和董事并申請辦理變更登記，在此期間，原法定代表人和董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職。
2.法定代表人或董事辭任的書面通知有效送達公司后，公司未在三十日內(nèi)主動申請變更登記，法定代表人和董事在行使了公司法和公司章程賦予其的全部權(quán)利后，仍未能實現(xiàn)登記變更的，應(yīng)當(dāng)視為無法通過公司內(nèi)部自治途徑解決滌除問題，司法介入具有必要性和緊迫性。
· 案例簡介
陳某飛為公司執(zhí)行董事及法定代表人，與公司大股東章某林產(chǎn)生分歧后辭職。其后續(xù)作為股東依法召集臨時股東會，提議變更人選，但議案遭章某林股東否決。法院認為，陳某飛已窮盡內(nèi)部救濟，且公司長期不作為，遂判決支持其訴求，設(shè)定了先由公司限期變更，逾期則強制滌除的兩步走程序。
程序完備是制勝關(guān)鍵。本案原告完整履行了辭任、催告、召集股東會全套內(nèi)部程序。當(dāng)事人已利用其身份采取了公司法及章程允許的所有積極行動，即使結(jié)果未成，亦視為窮盡，為司法介入掃清了障礙。
案例2：湯某訴北京某新型材料技術(shù)有限公司請求變更公司登記糾紛案
案件層級：入庫案例
入庫編號：2025-08-2-264-001
審理法院：北京市第二中級人民法院
案 號：（2022）京 02 民初 176 號
裁判日期：2023.01.28
· 裁判要旨
對于公司監(jiān)事請求滌除監(jiān)事工商備案登記的，人民法院應(yīng)當(dāng)綜合考量監(jiān)事接受委任時與公司形成的法律關(guān)系、雙方是否存在實質(zhì)性的利益關(guān)聯(lián)、監(jiān)事辭去職務(wù)是否存在惡意、公司未變更備案登記是否存在除內(nèi)部程序外的其他障礙等因素進行判定。公司被判決滌除監(jiān)事工商登記后，未及時選任新的監(jiān)事導(dǎo)致登記事項空缺的，相應(yīng)后果應(yīng)當(dāng)由公司自行承擔(dān)。
· 案例簡介
湯某原為公司發(fā)起人股東及監(jiān)事，后退出股東身份。監(jiān)事任期屆滿后，其發(fā)函并登報辭去監(jiān)事職務(wù)，但公司因控股股東去世等原因，經(jīng)營困難，股東會召開存在障礙，始終未啟動變更程序。法院判決支持湯某訴請，判令公司辦理監(jiān)事變更備案。
本案中，股東去世導(dǎo)致治理僵局是認定內(nèi)部救濟途徑失效的關(guān)鍵事實。判決明確指出，因公司原因無法及時改選導(dǎo)致登記事項空缺或與實際不符的，風(fēng)險由公司承擔(dān)，而非已辭任的監(jiān)事。這為因公司客觀障礙無法完成變更的當(dāng)事人提供了強有力的司法支持。
案例3：徐某棟訴宜興某科技有限公司請求變更公司登記糾紛案
案例層級：入庫案例
入庫編號：2024-08-2-264-002
審理法院：江蘇省宜興市人民法院
案 號：（2021）蘇 0282 民初 10454 號
裁判日期：2022.05.18
· 裁判要旨
掛名法定代表人實際未參與公司經(jīng)營，亦與公司無實質(zhì)性關(guān)聯(lián)，無法通過公司自身程序辭任或變更法定代表人身份時，其訴請司法確認不再擔(dān)任公司法定代表人并滌除身份登記的，人民法院應(yīng)予支持。
· 案例簡介
原告徐某棟于2014年7月經(jīng)股東委派，擔(dān)任宜興某科技有限公司的法定代表人、董事長，任期三年。該公司自成立以來未開展實質(zhì)經(jīng)營，注冊地亦無實際經(jīng)營場所。徐某棟自述僅為名義員工，未參與實際經(jīng)營、未領(lǐng)取報酬，并于同年9月離開公司。2017年任期屆滿后，其委派的股東無錫某貿(mào)易公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，另一股東某集團公司也已解散。公司自身亦被列入嚴重違法失信企業(yè)名單。因無法通過任何內(nèi)部程序變更登記，徐某棟起訴請求確認其不再擔(dān)任公司職務(wù)并辦理滌除登記。
掛名法人請求滌除時，法院優(yōu)先審查1. 委托關(guān)系是否已實質(zhì)解除；2. 掛名人員與公司是否具備實質(zhì)關(guān)聯(lián)性；3. 公司內(nèi)部自治程序是否已陷入僵局或失靈；4. 是否存在通過辭任惡意逃避債務(wù)等不法目的。在滿足上述條件且無證據(jù)顯示其存在逃廢債務(wù)等惡意時，司法應(yīng)予干預(yù)以保護當(dāng)事人合法權(quán)益。
案例4：張某訴閬中某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司請求變更公司登記糾紛案
案例層級：入庫案例
審理法院：四川省閬中市人民法院
案 號：（2021）川 1381 民初 5475 號
裁判日期：2021.12.19
入庫編號：2023-08-2-264-003
· 裁判要旨
公司登記的法定代表人與公司之間失去實質(zhì)利益關(guān)聯(lián)，且沒有參與任何實際經(jīng)營，屬于“掛名法定代表人”，應(yīng)當(dāng)允許“掛名法定代表人”提出滌除登記訴訟。
· 案例簡介
原告張某在被告公司僅擔(dān)任司機，被登記為法定代表人，但未參與公司經(jīng)營管理，亦未實際控制公司。離職后，原告多次要求被告變更登記未果，遂訴至法院。法院查明公司實際控制人為韓某，張某僅為名義法定代表人。法院判決支持原告訴求，要求被告在判決生效后二十日內(nèi)辦理滌除登記。
本案明確了“掛名法定代表人”在無實質(zhì)經(jīng)營管理權(quán)限且與公司無實際利益關(guān)聯(lián)時，享有滌除登記的請求權(quán)。裁判充分考量了“掛名”事實、公司內(nèi)部救濟途徑的現(xiàn)實困境以及《公司法》關(guān)于法定代表人應(yīng)參與經(jīng)營管理的立法本意，為類似人員提供了有效的司法救濟路徑。
案例5：盛某訴成都某大教育投資有限公司等請求變更公司登記糾紛案
案例類型：入庫案例
審理法院：四川省成都市中級人民法院
案 號：（2020）川 01 民終 2506 號
裁判日期：2022.04.20
入庫編號：2023-08-2-264-001
· 裁判要旨
法定代表人的變更屬于公司自治的范圍，經(jīng)登記，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人與公司存在實質(zhì)性關(guān)聯(lián)的情況下，如公司未就法定代表人變更作出決議，公司法定代表人請求變更法定代表人工商登記的，人民法院不予支持。
· 案例簡介
原告盛某作為公司設(shè)立時的股東及法定代表人，經(jīng)合法程序被選舉并登記為法定代表人。后因公司涉訴，盛某被列為失信被執(zhí)行人。盛某訴請滌除其法定代表人登記。法院認為，盛某對登記事宜知情且認可，其身份具有公示效力，滌除將損害債權(quán)人利益，且變更法定代表人屬于公司內(nèi)部自治事項，故駁回其訴訟請求。
本案強調(diào)了對于經(jīng)合法程序產(chǎn)生、參與或知曉公司經(jīng)營的法定代表人，其滌除訴求將受到嚴格限制。裁判平衡了個人訴求與公司自治、商事外觀主義及債權(quán)人利益保護等多重價值，體現(xiàn)了司法對公司內(nèi)部治理程序的尊重和對交易安全的維護。
案例6：韋統(tǒng)兵與新疆寶塔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等請求變更公司登記糾紛案
案例類型：最高人民法院公報案例
審理法院：最高人民法院
案 號：(2022)最高法民再 94 號
裁判日期：2022.05.17
· 裁判要旨
法定代表人是對外代表公司從事民事活動的公司負責(zé)人，法定代表人登記依法具有公示效力。就公司內(nèi)部而言，公司與法定代表人之間為委托法律關(guān)系，法定代表人代表權(quán)的基礎(chǔ)是公司的授權(quán)，自公司任命時取得至免除任命時終止。公司權(quán)力機關(guān)依公司章程規(guī)定免去法定代表人的職務(wù)后，法定代表人的代表權(quán)即為終止。有限責(zé)任公司股東會依據(jù)章程規(guī)定免除公司法定代表人職務(wù)的，公司執(zhí)行機關(guān)應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司決議，依法辦理公司法定代表人工商變更登記。
· 案例簡介
再審申請人韋統(tǒng)兵原為寶塔房地產(chǎn)公司董事長及法定代表人，系由公司董事會選舉產(chǎn)生。2017年，寶塔投資公司根據(jù)寶塔石化集團免職決定，通知免去韋統(tǒng)兵的相關(guān)職務(wù)，另一股東嘉鴻公司亦未提出異議。韋統(tǒng)兵自此離職，與公司無實質(zhì)關(guān)聯(lián)。寶塔房地產(chǎn)公司未主動辦理法定代表人變更登記，導(dǎo)致韋統(tǒng)兵仍被公示為法定代表人，并因其公司涉訴被限制高消費。韋統(tǒng)兵訴請法院判令公司為其辦理變更登記。一審、二審法院以其未提供公司變更決議等為由駁回訴求。最高人民法院再審認為，股東方已就免職達成合意并通知韋統(tǒng)兵，可視為已形成有效決議，委托關(guān)系已終止，公司怠于辦理變更登記侵害其權(quán)益，遂改判支持韋統(tǒng)兵的訴訟請求。
只要公司內(nèi)部權(quán)力機關(guān)已合法作出免職決定，無論是否形成書面決議，法定代表人對外代表權(quán)的基礎(chǔ)即告喪失。此時，公司負有法定的登記變更義務(wù)。若公司怠于履行，導(dǎo)致原法定代表人權(quán)益受損，司法應(yīng)予強制干預(yù)。
案例7：王某請求變更公司登記糾紛
案例類型：最高人民法院生效案例
案號(2020)最高法民再88號
·裁判要旨
最高人民法院認為，在“掛名法定代表人”已實質(zhì)離職、與公司無任何經(jīng)營管理關(guān)聯(lián)，且公司明顯無自行辦理變更登記意思的情況下，原法定代表人請求公司辦理變更登記的訴訟，屬于平等主體之間的民事爭議，具有訴的利益，屬于人民法院民事案件的受案范圍。法院不能以公司內(nèi)部自治或缺乏股東會決議為由，一概拒絕受理此類訴訟，否則將使當(dāng)事人喪失救濟途徑。
· 案例簡介
再審申請人王惠廷曾受聘擔(dān)任賽瑞公司法定代表人，但僅任職數(shù)月后便于2011年5月辭職，此后近九年未參與公司任何經(jīng)營管理。賽瑞公司曾于2011年11月作出股東決定變更法定代表人，但一直未辦理工商變更登記，導(dǎo)致王惠廷因公司債務(wù)被列為失信被執(zhí)行人。王惠廷起訴要求賽瑞公司及股東曹永剛辦理變更登記。一審、二審法院均以其訴訟請求“不屬于人民法院民事案件受案范圍”或“屬于重復(fù)起訴”為由，裁定不予受理。
本案明確了當(dāng)公司怠于履行變更義務(wù)，導(dǎo)致已離職的法定代表人持續(xù)承受法律風(fēng)險時，司法機關(guān)不能僵化地以缺乏內(nèi)部決議為由將當(dāng)事人拒之門外。強調(diào)在法定代表人已無法通過公司內(nèi)部自治途徑解決問題時，司法是最后的救濟渠道。