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2025年2月18日，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）發布了《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規〔2025〕17號，以下簡稱“17號文”），對企業國有資產交易的操作規則進行規范。17號文不僅為國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行國有資產交易明確了具體的標準，也為上海聯合產權交易所有限公司（以下簡稱“上海聯交所”）組織企業國有資產交易提供了更為清晰的流程規范。為此，上海聯交所在之前《上海聯合產權交易所有限公司物權交易操作指引》（滬聯產交〔2022〕146號）的基礎上，根據17號文發布了《國有企業資產轉讓操作規則》（以下簡稱“《操作規則》”）。本次《操作規則》的頒布實施是對上海聯交所企業國有資產交易規則體系重新梳理、優化、補充，解決現行規則體系中存在的重復表述、交叉適用等問題，為之后企業在上海聯交所開展資產交易行為提供了更為規范和明確的適用規則。
本文將根據《操作規則》的具體內容，解讀企業在上海聯交所進行資產轉讓的交易流程和規范要求，為企業在上海聯交所進行國有資產交易提供一定的參考。（說明：為便于閱讀，本文出現的流程圖中，紫色方塊表示轉讓方的行為；藍色方塊表示聯交所的行為；綠色方塊表示受讓方的行為）
一、《操作規則》的參考依據
（一）《中華人民共和國企業國有資產法》（中華人民共和國主席令第5號）
2008年10月28日，《中華人民共和國企業國有資產法》由中華人民共和國第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議審議通過并公布，自2009年5月1日起施行，現行有效。
（二）《企業國有資產監督管理暫行條例（2019修訂）》（中華人民共和國國務院令第709號）
《企業國有資產監督管理暫行條例》于2003年5月27日由中華人民共和國國務院令第378號公布，于2011年1月8日根據《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》第一次修訂，于2019年3月2日根據《國務院關于修改部分行政法規的決定》第二次修訂。
（三）《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）
2016年6月24日，國務院國資委與財政部共同頒布實施了《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號，以下簡稱“32號令”）。
（四）《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規〔2025〕17號）
2025年2月18日，國務院國資委發布了17號文，旨在消除目前不同地區國有企業在國有資產交易環節所存在的操作標準差異，進一步促進國有企業在交易過程中能夠遵循統一的操作規范和流程，為構建統一、規范、高效的產權交易市場提供制度支撐。17號文自印發之日起施行，《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）同時廢止。
17號文依據《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》與32號令等有關規定制定。本文關于《操作規則》的解讀以及對國有資產交易活動的流程梳理將重點結合17號文的規定。
二、企業資產轉讓的規范與程序
（一）信息披露
1. 信息披露形式
《操作規則》第四條規定國有企業資產轉讓信息應當在上海聯交所網站通過發布信息披露公告的形式進行披露，并在上海聯交所現有規定《交易業務總規程》第十九條的基礎上進一步明確信息披露的途徑：上海聯交所還可以通過交易大廳顯示屏、宣傳刊物、廣播電視媒體、新媒體或舉行項目推介會等多種補充形式進行信息發布。
2. 信息披露所需材料及審核要求
（1）信息披露所需材料
《操作規則》第六條在上海聯交所現行規則《交易項目需提供材料的指引》之“企業資產轉讓材料清單指引”的基礎上修訂轉讓方在申請信息披露時應當向上海聯交所提交的材料。
需要注意的是，雖然《操作規則》當中未明確規定，但根據17號文第七十九條，資產轉讓按照規定應當進行資產評估的，由轉讓方委托具有相應資質的中介機構開展資產評估工作，并完成資產評估備案程序。按照規定可以不進行資產評估的，轉讓方應當明確定價依據。
筆者理解此處的“按照規定”不僅僅指相關法律法規，也包含了國家出資企業的相關管理制度、子企業內部管理制度。對于法律法規規定可以不進行評估的資產轉讓行為，若國家出資企業或者子企業的管理制度要求進行評估的，企業仍然需要按照制度要求進行評估。
就涉及企業資產轉讓評估要求的法律法規，不僅僅有國務院制定的《國有資產評估管理辦法（2020修訂）》、國務院國資委制定的《企業國有資產評估管理暫行辦法》；一些地方部門也制定了涉及資產轉讓的評估規定，例如上海市人民政府國有資產監督管理委員會制定了《上海市企業國有資產評估管理暫行辦法》《上海市企業國有資產評估核準備案操作手冊》。因此，擬轉讓資產的企業需要充分、全面地了解適用于其資產轉讓評估、備案行為的法律法規后履行相關評估、備案義務。
（2）材料的提交、審核要求
根據《操作規則》第四十五條對17號文第八十六條的落實，交易各方應當對國有企業資產轉讓披露信息的填報內容和所提交附件等文檔材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，轉讓方在提出信息披露時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
根據《操作規則》第七條對17號文第十條的落實，上海聯交所對于轉讓方所提交的材料所進行的是“完整性與規范性”審核，并進一步明確要求在“3個工作日內”。《操作規則》進一步劃定了上海聯交所的材料審核職權和義務范圍，以及審核時限。對于材料“完整性與規范性”的審核要求，我們認為仍是要求上海聯交所對于相關材料的形式審查，而非對于相關方提供材料實質上真實有效的專業判斷。
3.信息披露公告內容
《操作規則》第八條依據17號文第八十條與《操作規則》第十二條共同明確了信息披露公告應當包括的內容以及其他披露事項。《操作規則》第十一條、第十七條參照17號文第十一條、第十三條、十六條產權轉讓的相關規定，修訂完善了轉讓底價及交易保證金的金額要求。
提請讀者注意，在資產轉讓的規定中轉讓方“可以”披露交納交易保證金的具體要求，而在產權轉讓的正式信息披露公告中轉讓方“應當”就交易保證金交納要求進行披露。
同時，《操作規則》第九條依據17號文第八十條修訂，明確國有企業資產轉讓以“不得對受讓方設置資格條件”為原則，以“國家法律法規或相關規定另有要求”為例外。
4.信息披露公告期限
根據17號文第八十一條，《操作規則》第十三條規定轉讓方應當明確信息披露公告的期限。
《操作規則》第十三條-第十八條依據17號文第十四條-第十六條及第八十一條、第八十二條修訂，依據轉讓底價的高低設置不同信息披露公告的期限，并規定了變更公告內容、補充公告內容以及公告期滿未征集到符合條件的意向受讓方等情形下，公告期限的延長與重新計算。
《操作規則》第四十七條依據17號文第九十六條規定信息披露公告時間以上海聯交所網站發布當日為起始日。同時，《操作規則》第四十七條明確信息披露公告期限自起始日后第一個工作日起算；信息披露公告發布時點為工作日零時的，信息披露公告期限自該日起算。
（二）登記受讓意向
- 意向受讓方申請、審核及確認流程
《操作規則》第十九條-第二十一條及第二十三條參照17號文第十八條-第二十條及第二十三條產權轉讓的相關規定，落實修訂了國有企業資產轉讓過程中意向受讓方的申請、審核及確認的流程。
2. 聯合受讓體的組成及相關要求
《操作規則》第二十四條確定了聯合受讓體的申請資格及提交材料，即信息披露公告未明確表示不接受聯合受讓的，多個意向受讓方可組成聯合受讓體，向上海聯交所提交受讓申請，參與受讓。多個意向受讓方組成聯合受讓體聯合受讓的，聯合受讓體應提交《聯合受讓協議》。并且，《操作規則》對協議內容提出要求：明確聯合受讓體代表、各成員擬受讓的標的資產比例、權利義務，以及各成員對受讓方所有義務承擔連帶責任的相關約定。
3. 材料的提交、審核要求
根據《操作規則》第四十五條對17號文第八十六條的落實，交易各方應當對國有企業資產轉讓披露信息的填報內容和所提交附件等文檔材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。因此，意向受讓方在提出受讓申請時提交的相關材料應符合真實性、完整性、準確性、有效性的要求。
針對材料審核的時限，參照17號文第二十條，《操作規則》第二十一條第二款規定上海聯交所應當在5個工作日內對意向受讓方所提交材料進行審核，會同轉讓方共同確認意向受讓方資格。
4.受讓資格的確認依據
《操作規則》第二十二條明確未經信息披露公告發布的受讓資格條件及其他條件，不作為確認意向受讓方受讓資格的依據。
5.保證金的繳納
《操作規則》第二十三條參照17號文第二十三條產權轉讓的規定落實修訂。此處“未按照信息披露公告要求交納交易保證金”包括未按照公告要求及時交納交易保證金、未足額交納交易保證金及其他未滿足公告中對于交納交易保證金的相關要求。
（三）組織交易簽約
1. 簽約流程
參照17號文第二十四條、第二十七條、第二十八條及第三十一條產權轉讓的相關規定，《操作規則》第二十五條-第二十九條明確了信息披露公告期限屆滿后上海聯交所組織交易雙方簽約的流程。
2. 產生兩個及以上合格意向受讓方所對應的確認最終受讓方的方式
《操作規則》第二十六條參照17號文第二十四條產權轉讓的相關規定，明確信息披露公告期滿，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，上海聯交所按照公告確定的競價方式組織競價。《操作規則》第十條參照17號文第二十五條，要求《企業資產轉讓信息披露申請書》中應當明確確定受讓方的競價方式。
在《操作規則》當中并沒有明確規定，但依據17號文第二十五條、第二十六條產權轉讓的相關規定，產權交易機構應負責競價活動的組織協調工作，并對競價活動進行見證。資產轉讓可以采取網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式。轉讓方應當結合標的特點、市場形勢、交易成本等因素，合理確定競價方式。
3. 關于優先購買權的行使
在國有資產轉讓的活動中，因《中華人民共和國民法典》第七百二十六條明確規定了承租人享有優先購買權，因此在轉讓租賃房屋時，往往會涉及承租人行使優先購買權的問題。《操作規則》第二十七條參照17號文第二十七條產權轉讓相關規定落實修訂，國有企業資產轉讓存在房屋出租、共有等涉及優先購買權情形的，按照相關法律法規的規定，并參照上海聯交所關于優先購買權的交易規則執行。目前上海聯交所的現有規定僅對產權轉讓過程中股東行使優先購買權作出規定《上海聯合產權交易所有限公司股東行使優先購買權操作指引》，但對于房屋承租人、共有人如何行使優先購買權的程序，有待上海聯交所在相應的操作細則中予以明確。
以不動產在產權交易機構轉讓為例，筆者建議轉讓方在決定轉讓帶有租約的不動產時，及時地履行通知義務，告知擁有優先購買權的承租人擬進行轉讓的事宜，并告知擬組織該交易活動的具體產權交易機構、承租人需進場行使優先購買權等要求。對于不放棄優先購買權的承租人，在知曉轉讓事宜后，應當實時關注產權交易機構的公告以及相應產權交易機構的交易規則，確保及時且有效地行使自己的權利。對于產權交易機構而言，則需制定符合相關法律法規以及17號文的具體操作細則，完善涉及優先購買權的行使程序。
（四）結算交易資金
1. 結算工作流程
《操作規則》第三十一條、第三十二條、第三十四條參照17號文第三十四條、第三十六條、第八十四條，修訂落實了國有企業資產轉讓結算交易資金的工作流程。
2. 交易資金結算
《操作規則》第三十條、第三十三條、第三十五條、第三十六條參照17號文第三十二條產權轉讓的相關規定以及上海聯交所現行《企業國有產權轉讓結算交易資金操作細則》第八條、第十條，修訂完善交易資金結算的相關規定。
《操作規則》明確，交易資金包括交易保證金和交易價款。原則上，交易資金以人民幣為計價單位，通過上海聯交所指定的結算賬戶進行結算，不得由他方代為收付。交易雙方因特殊情況不能通過上海聯交所結算交易資金的，轉讓方應當向上海聯交所提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。涉及外幣及跨境人民幣結算的，交易雙方應當按照外匯管理部門等相關規定辦理結算手續。
3. 交易價款利息結算
《操作規則》第三十七條規定，上海聯交所應當參照銀行同期的活期存款利率，結算交易價款的利息。
交易價款產生的利息分配方式如下：
4. 服務費用支付
《操作規則》第三十八條落實修訂17號文第三十七條、第九十二條，規定交易雙方應當按照上海聯交所的收費標準支付服務費用。
（五）出具交易憑證
1. 出具交易憑證流程
參照17號文第三十七條、第三十九條、第八十五條，《操作規則》第三十九條、第四十條、第四十二條-第四十四條進行修訂和完善，明確了出具交易憑證的流程。
2. 交易憑證的內容
《操作規則》第四十一條參照17號文第三十八條產權轉讓的相關規定，明確資產交易憑證應當載明的內容，包括：轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓底價、交易價格、成交方式、支付方式、上海聯交所鑒證結論等。
3. 交易對外公告的內容
《操作規則》第四十三條參照17號文第三十九條產權轉讓的相關規定，對公告內容提出要求，包括：轉讓標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格等。
（六）其他規定
- 保密義務
《操作規則》第四十六條依據17號文第九十三條修訂，交易相關方應當對在國有企業資產轉讓過程中獲悉的交易各方的相關情況承擔保密義務。
2. 特殊規定
《操作規則》第四十九條規定，國家法律、法規及監管部門對企業資產轉讓行為有特殊規定的，依照其規定。
3. 行政事業單位資產轉讓、非國有資產轉讓
《操作規則》第四十八條、第五十條規定，行政事業單位資產轉讓、非國有資產轉讓參照本規則執行。并且，非國有資產轉讓的信息披露期限不少于五個工作日。
三、結語
本文以上海聯交所新近頒布實施的《操作規則》為基礎，結合17號文、32號令等現有規定，對涉及在上海聯交所進行的企業國有資產交易行為的程序進行了全面的梳理和解讀。可以看出《操作規則》依據17號文進行了落實與修訂，對企業國有資產轉讓的流程進行了細化與完善，為之后企業在上海聯交所開展資產交易活動提供了更為規范和明確的適用規則，有利于企業國有資產交易活動在依法合規的基礎上有序開展。