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上市公司控制權變更路徑案例分析：五洋自控轉讓一半控制權
一、基本情況
2024年12月17日，上市公司五洋自控（300420）公布權益變動報告書，實際控制人由侯友夫及蔡敏夫婦變更為侯友夫與蔡繼東。侯友夫及蔡敏夫婦通過協議轉讓的方式，轉讓了公司10%的股權。其中，蔡敏清倉了其持有的8.92%股權，而侯友夫在轉讓了1.08%股權后，仍保留了9.74%的股份，持股比例下降為上市公司二股東，并與受讓方共同控制公司。
基于上市公司及實際控制人自身情況及訴求不同，且上市公司實際控制人減持股份受到《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》等相關法規限制，同時收購方亦存在不同需求，導致實際控制權轉讓的方式存在多種類型。市場上的常見案例分幾大類：1、全現金轉讓，包括了協議轉讓、大宗轉讓、或者直接在二級市場要約；2、現金與表決權的多種組合，比如協議轉讓+表決權委托/表決權放棄、協議轉讓+大宗交易+表決權委托等各種組合；3、非公開發行與現金、表決權的組合方式；4、重組上市，發行股份購買資產導致的控制權轉讓；5、間接收購，即收購控股股東實現控制權轉讓；6、其他方式，比如司法拍賣、破產重整。
五洋自控這種“轉讓一半”的控制權交易方式，在資本市場上比較罕見。
二、轉讓背景
2024年12月10日，五洋自控公布繼續停牌的公告，控股股東、實際控制人侯友夫及蔡敏預計轉讓其持有上市公司13.01%的股份，同時將其合計持有的6.73%股份對應的表決權進行委托，交易對方分別為永鴻（上海）企業管理中心（有限合伙）及自然人劉建榮。
然而，2024年12月14日，控制權轉讓的交易方案就從“全退”變為了“半退”，交易對方也從鴻（上海）企業管理中心（有限合伙）、劉建榮變更為蔡繼東及其實際控制的上海赫宏優企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“赫宏優”）。
但仔細分析，這種變化背后有著其合理性，五洋自控連續四年收入下滑，2023年全年營業收入為1,361,892,047.06元，2024年三季報營業收入僅679,310,563.86元，尚不到上一年度經審計營業收入的一半，三季報凈利潤為-12,967,110.00元，尚處于虧損狀態，賬面上還有4億元商譽。對于交易對方而言一次性全盤接手控制權的風險太大，先購買一部分股權形成共同控制進行過渡，共擔風險并發揮各自專長協助企業提質增效是一種較為穩妥的交易方式。
三、交易內容
2024年12月13日，上市公司控股股東、實際控制人蔡敏、侯友夫與蔡繼東及赫宏優簽署了《股份轉讓協議》，目標股份為蔡敏及侯友夫合法持有的上市公司111,638,357股股份，約占上市公司總股本的10%，轉讓給蔡繼東及赫宏優，轉讓價格為每股3.40元。其中蔡敏轉讓99,588,450股股份，約占上市公司總股本的8.92%；侯友夫轉讓12,049,907股股份，約占上市公司總股本的1.08%。蔡繼東受讓82,226,592股股份，約占上市公司總股本的7.37%；赫宏優受讓29,411,765股股份，約占上市公司總股本的2.63%。權益變動后，侯友夫持有上市公司108,730,985股股份，約占上市公司總股本的9.74%。
四、共同控制暨一致行動
各方簽署《股份轉讓協議》當日，侯友夫與蔡繼東及赫宏優簽署了《共同控制暨一致行動協議》，《股份轉讓協議》涉及的目標股份交割完成后，雙方合計持有上市公司19.74%股份，約定共同控制上市公司，成為上市公司共同的控股股東，侯友夫與蔡繼東成為五洋自控共同實際控制人。該協議自目標股份完成交割之日起24個月有效。
值得一提的是雙方關于上市公司重大決策事項的決策機制，重大事項的決定權還是在已經降為二股東的侯友夫手中。與公司重大投資決策（對外投資、對外擔保、對外融資、財務資助等）相關的議案，以甲方（侯友夫）意見作為雙方對外的一致意見；交易事項涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的百分之十以上等較為重大的情況，也以甲方意見為準。
除上述情況外，提交董事會、股東會的其他議案以乙方（蔡繼東方）意見為準，即董事會成員的選任、總經理等高級管理人員的聘任及非重大決策事項的日常經營管理均能由乙方決定。且當雙方持股比例差大于5%（不含本數）的，所有議案以持股比例大的一方意見作為雙方對外的一致意見，即當蔡繼東及及其控制的赫宏優繼續增持股份超過侯友夫持股比例5%時，五洋自控實際控制人將變更為蔡繼東一人。
五、案例特點
1、本次交易目標股份未達到公司已發行股份的30%，不觸發要約收購，不構成關聯交易、不涉及重大資產重組，交易結構相對簡單。
2、上市公司在本次交易前，原實際控制人侯友夫夫婦合計持股19.74%，第二大股東持股2.7%，股權相對分散，且市值規模適中（2024年12月13日，總市值約為47億元）。
3、對于收購方而言，本次交易轉讓價款全部以現金支付，共計3.8億元，按照本次交易價格3.4元/股，收購方若全部收購原實際控制人全部股份單獨控制上市公司的方式需多支付3億余元現金，采取共同控制方式有助于減輕收購方資金壓力，有利于收購后上市公司的經營管理，同時借助五洋自控創始人團隊的產業經驗，降低收購后整合風險，且收購方已取得對上市公司董事會、高級管理人員改組、選任及日常經營管理的權力。
4、對于出讓方而言，其作為上市公司原實際控制人減持股份一方面受到《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》的約束，另一方面其持有的33,000,000股尚處于質押當中，無法進行交易。且采取共同控制的安排可以利用出讓方（技術）與收購方（管理）的專長，協助企業進一步提質增效，等上市公司市值升高，再考慮減持剩余股份。同時，出讓方亦保留對上市公司重大事項的決策權。
5、上市公司雖然連續四年收入下滑，2024年1-9月還是虧損狀態,但是其賬面有約7億元可使用現金（貨幣資金+交易性金融資產），最近三年未收到重大行政處罰，運作規范。
滬公網安備 31010402007129號
