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12月7日，上海律協證券合規與糾紛專業委員會和證券專業委員會以線下活動與線上直播并行的方式，共同舉辦“法治、篤行、聚勢、破局，助推資本市場高質量發展——2024年證券法治與合規研討會”，以助力上海證券律師群體提高業務質量、防范風險，更好地適應資本市場變化與監管要求。研討會分上下午舉辦，上午的研討會由上海律協證券專業委員會副主任、北京國楓(上海)律師事務所合伙人朱銳律師主持，吸引了線下線上近千位委員及律師的積極參與。
研討會圍繞“證券合規”“證券法律業務”等核心議題展開，形式包括主題發言、圓桌討論等。與會嘉賓結合各自的專業領域和實踐經驗，就相關議題進行了深入剖析和熱烈討論。
一、 活動背景
時代波詭云譎，中國資本市場負重前行，中國證券監管當局采取了證券嚴監管、推動資本市場高質量發展的戰略策略，體現出對律師執業質量提出了更高的要求。同時，伴隨出現各種層出不窮、令人膽戰心驚的針對證券服務機構“未勤勉盡責”索賠之訴。因此，從證券監管維度到各類案例維度，都需要深入探討與剖析，以助力證券律師群體提高業務質量、防范風險，更好地適應資本市場變化與監管要求。
二、 主題發言
首先，研討會由上海律協副會長、上海市喬文律師事務所主任韓璐致以開場詞。韓會長表示此次研討會既是對律師行業自我發展的要求，也是對中國資本市場更高質量發展的期許。韓會長強調，高質量發展是律師行業和資本市場共同面臨的課題，此次研討會的召開對于推動兩者的高質量發展都具有重要意義。
據數據顯示，2023年上海律師行業共舉辦了451次各類線上線下活動，發表了1130篇論文通訊指引，并在律師課堂增加了155個課程，線上線下參與度超過萬人。這些成績充分展示了上海律師行業在專業化建設方面所取得的顯著成果。
此外，韓會長還提到，在今年的換屆過程中，上海律師協會重新組合了專業委員會，新增了多個應對時代需求的專業委員會，如ESG專業委員會和數據專業委員會等。這些新增的專業委員會將更好地滿足市場需求，推動上海律師行業的持續發展。
最后，韓會長提出了對各位律師的期待，希望律師一能增進專業能力；二能服務國家的法治建設，保護自身執業安全。
在上午的主題發言環節，各位嘉賓進行了精彩紛呈的分享。
（一）周漢民：數字經濟 金融科技 投融資模式創新
本次研討會特別榮幸邀請到全國政協常委、民建中央原副主席、上海公共外交協會會長周漢民作主題演講。周主席首先回顧了自己的職業生涯，他始終關注著中國法治建設和經濟發展的脈搏。隨后，他圍繞“數字經濟 金融科技 投融資模式創新”的主題，提出、探討了八個問題。
1. 全球各國加快推動數字經濟發展
周主席提到，中國的數字經濟總量在全球排名第二，且增長率遠高于世界經濟增長率，顯示出強大的推動力量。然而，他也指出，中國在數字經濟占GDP的比重方面還有巨大的發展空間，需要進一步加強數字經濟的相關法治建設。歐美等國家在此方面的發展和成果，也促進著中國加速發展。
2. 數字貿易成為全球貿易增長新引擎
周主席列舉了一系列數據，重點提到全球數字貿易的規模已經達到7.13萬億美元，年均增長率為8.8%。中國數字貿易正在快速發展，新業態、新模式不斷涌現，已成為全球重要的數字貿易大國。
3. 完善高水平對外開放體制機制
周主席強調，“開放”是中國式現代化的鮮明標識，也是底氣所在。隨后，周主席圍繞深化外貿體制改革、深化外商投資和對外投資管理體制改革、優化區域開放布局、完善推進質量攻堅“一帶一路”機制四個方面，強調律師應當勇于走出去、勇于對外開拓。
4. 深化金融體制改革
周主席指出，金融體制改革是當前中國經濟改革的重要任務之一，也是律師行業發展的重要機遇。律師們需要積極參與金融體制改革和投融資模式的創新，為客戶提供專業的金融法律服務。周主席強調律師要改變賽道，主動走出去，主動跑高校、科研機構發展客戶。
5. 數據要素驅動投融資模式變革
周主席表示，金融業是最早利用數據要素，也是對數據依賴最深重的行業之一。因此，要從“加速推進金融與科技深度融合”“釋放數據價值，加速推進數字化轉型”等角度提升金融行業發展質量。
6. 數字化轉型中需要關注的問題
同時，周主席還指出當前數字化轉型中需要關注的問題，包括“數據安全問題”“數字化轉型能力建設問題”“監管方式匹配問題”等。
7. 共享數字經濟帶來的新機遇
同時，周主席指出，為了提高律師服務質量，為客戶提供一站式、全周期、個性化的法律服務，提出以下建議：
l 打造數字化投融資服務平臺
l 加大數據融合力度
l 基于數字技術加強投融資產品創新
l 注重數據安全保護
8. 更好發揮金融支持創業投資作用
在政策寬松鼓勵的推動下，中國創投總體態勢呈現行業健康發展，表現為創業投資規模保持穩定增長，盡管新備案創業投資基金數增量有所減少，但創業投資集聚效應顯著，且發展呈現創新趨勢；然而，盡管我國創投取得了長足進步，行業健康發展仍面臨多重挑戰，包括長期資本所占比例不高，創業投資偏好與“投早、投小、投硬科技”有所偏離等。對此，周主席從角度，提出了以下建議：
l 完善生態體系，豐富退出渠道
l 激發行業活力，拓展資金來源
l 激發行業活力，拓展資金來源
此外，針對律師行業“內卷”的問題，他指出律師要深入經濟第一線，要擺脫行業“卷”，就要進入經濟前沿去學習去解決問題，數字經濟時代更需要專業律師，律師就是要去參與重要經濟活動，各種高端頂級研討會中應該有專業律師的身影。
（二）馬宏偉：新規背景下的上市公司市值管理法律實務
上海律協證券合規與糾紛專業委員會副主任、北京大成（上海）律師事務所合伙人馬宏偉律師以《新規背景下的上市公司市值管理法律實務》為題帶來主題分享。馬律師圍繞市值管理的概念發展、政策解讀、風險紅線、刑事法律實踐以及業務發展機遇這五大核心板塊，結合個人實務經驗，就如何科學進行市值管理進行探討。
1. 市值管理的歷史沿革與概念正名
首先，馬律師介紹，中國特色的市值管理概念始于2005年股權分置改革。2014年國務院發布《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，明確提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，這也是“市值管理”首次被官方正名。
接著，馬律師提到，之后將近十年的時間里，市場上出現了對市值管理等同于股價管理的誤解，產生市場主體各類違法違規亂象。直到2022年，證監會領導在金融街論壇年會的發言中提出“中特估”概念，推動上市公司市值管理迎來新轉機。
最后，馬律師指出，2024年，《關于加強上市公司監管的意見（試行）》“新國九條”《市值管理指引》等多份指導性文件的出臺，對上市公司市值管理的能力和水平提出新要求。
2. 新政新規的執法理念與條目解讀
首先，馬律師闡明了多份政策性文件的統一理念與深意。馬律師認為，從《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，到“新國九條”，再到《市值管理指引》，多份政策文件都在反復強調強化市值管理，用好市值管理，引導市值管理的監管理念。并且，這些文件背后，蘊含著監管政策“一松”“一緊”兩方面的深意。
其次，馬律師對《市值管理指引》作出進一步細化解讀。
一方面，《市值管理指引》條文固本培元。從征求意見稿面世到其正式稿的出臺僅耗時50多天，主要內容包括定義，責任義務，特殊披露要求和違法違規責任四部分。
另一方面，相較于征求意見稿，正式稿寬嚴相濟。包括放寬了股價異動處理要求，適度降低公司回購壓力，限縮了長期破凈公司估值提升計劃內容和規則適用主體；對主要指數成份股公司新增要求，增加法律責任限制。
3. 市值管理的法律紅線與真偽之辨
首先，馬律師指出，律師在處理市值管理問題時，要有紅線意識和底線思維，明確市值管理的本質區別。證監會提出的“三條紅線”和“三項原則”可作為衡量尺度，幫助把握“真”“偽”市值管理的界限。
其次，馬律師進一步闡明，律師應獨具慧眼，識別真偽。馬律師將“真”“偽”市值管理本質區別概括為信息披露和行為目的兩個層面，并結合具體行為模式進一步指出，偽市值管理分為內幕交易式、虛假信息披露式和操縱市場式三大類。
4. 市值管理的業務風險與刑事實操
首先，馬律師通過展示實務數據，總結了市值管理違法犯罪案例的兩大特點：一是操縱證券市場案件中，涉及市值管理的比例高；二是市值管理違法案件中，操縱證券市場占比高。
其次，馬律師根據以往做操縱證券市場案件的經驗，提煉了律師在參與上市公司市值管理項目過程中，可以用來檢驗真偽市值管理的三個方法。具體方法包括：一是關注上市公司是否存在制造、利用虛假信息或者控制信息發布節奏的行為；二是觀察是否有其他市場主體的共謀或參與；三是從股價層面入手進行辨別。
最后，馬律師概括了律師應對操縱證券市場的刑事辯護四大核心。具體包括：
一是可以根據行刑銜接正向移送、反向回流、掛牌聯合、情報導偵等實務特點，提前進行風險預演。二是可以從操縱期間、實控賬戶范圍、非操縱因素與合理支出等維度出發，制定操縱證券市場違法所得的減免策略。三是可以在精心梳理在案證據的基礎上，逐步構建并完善自己的辯護策略。四是應當審慎評估“市值管理”的辯護理由，綜合考量行為人客觀行為表現，來判斷其“市值管理”主觀意圖。
5. 市值管理的業務機遇與十二字訣
馬律師指出，律師作為法律服務的提供者，需要清晰認識這一領域的新需求，同時積極探索如何將風險防控與業務拓展相結合。對此，馬律師總結了“正本清源、激濁揚清、守正創新”十二字訣，與參會各位共勉。
（三）范興成：新國九條及配套規則下的上市公司并購重組法律實務
上海律協證券專業委員會主任、北京大成（上海）律師事務所合伙人范興成律師作《新國九條及配套規則下的上市公司并購重組法律實務》主題演講。具體分享如下：
1. 新國九條及配套規則對上市公司并購重組業務影響簡評
范律師梳理了涉及并購重組業務相關規則，并作如下簡評：
第一，“新國九條”、證監會《關于嚴格執行退市制度的意見》均提到對重組上市進行嚴格監管，強調注入資產質量及主業的相關性，打擊保殼行為。
第二，交易所上市公司重大資產重組審核規則也相應提高了主板、創業板重組上市門檻。
第三，證監會《資本市場服務科技企業高水平發展的十六項措施》旨在通過多種服務措施服務科技企業，加大再融資，推動并購。
第四，“科創八條”“并購六條”為公司并購提供政策支持和便利，增強了并購重組預期。
2. “新國九條”配套并購重組相關規則
首先，范律師羅列了資本市場“1+N”制度體系，并重點介紹了并購重組相關規則。具體包括：3月，證監會發布《關于加強上市公司監管的意見（試行）》；4月，交易所修訂重組審核規則，完善小額快速審核；6月，“科創八條”發布；9月，“并購六條”、《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》相繼發布。
其次，范律師介紹了國資委視角下的《中央企業投資監督管理辦法》。該辦法涵蓋投資事前管理、投資事中管理、投資事后管理、投資風險管理和責任追究五大重點。并且，辦法設置了投資項目負面清單，要求對企業投資產業進行分類監管，包括特別監管類和禁止類。
3. 上市公司收并購實務要點
首先，范律師分析了上市公司收并購風險與對策。范律師指出，上市公司收并購過程中，存在信息不對稱、合規整改缺失和內部管理缺失三大風險。對此范律師強調，上市公司一是應完善盡調內容，避免成為權利睡眠者；二是加強合規管理，避免被動惹禍上身；三是加強并購管理，避免內部背信虧損。
接著，范律師分析了上市公司收并購涉及對賭安排。范律師提出，上市公司收并購實踐中對賭安排涉及的業績補償和股權回購是談判的重點內容。因此在談判策略上，上市公司應在談判前做好充分準備，尊重和保護被收購公司權益，在談判中保持靈活，并建立風險控制機制。
最后，范律師闡明了A股上市公司并購非上市公司企業的關注要點。
一方面，關于收購前的準備工作。上市公司應控制內幕信息知情人范圍，防范內幕交易；核實標的企業財務數據，確認交易方式；避免控制權變化及鎖定股價。
另一方面，關于特殊法律問題的應對。上市公司要積極處理標的企業股東權利；同時，對于國資股東、自然人股東及激勵平臺，應按不同股東類型制定專業化處理方案。
4. 從并購重組審核要點看風控要點
范律師以一起失敗并購案例導入，結合自身實務經驗總結了發行股份購買資產的四大審核要點。
第一，注意并購重組的合法合規性，審核關注交易是否嚴格遵守《重組管理辦法》《重組審核規則》等法律法規和自律規則。
第二，重視交易必要性，審核維度包括但不限于交易是否符合發展戰略、正當市值管理、交易前后減持、符合商業實質、符合產業政策等。
第三，關注定價合理性，審核范圍包括價格公允、估值方法匹配度等。
第四，聚焦業績承諾實現度，審核重點關注是否存在合理業績承諾、可行補償協議、明確履約保障措施等。
最后，范律師結合自身法律實務經驗，強調上市公司并購重組與IPO法律業務比較，其交易時間緊迫，對律師工作要求更高，需要項目負責人緊盯項目，做好實質風險把控，項目團隊夯實程序性工作基礎，做好法律服務風險防范。
下午的研討會活動由馬宏偉律師主持，由上海證券報上證研究院執行院長于勇開場致辭。他強調，在當前百年變局加速演進的時代背景下，法治在資本市場中發揮著固根本、穩預期、利長遠的關鍵作用。于院長指出，中國經濟的高質量發展離不開資本市場的穩健運行，而合規經營則是上市公司持續健康發展的基石。于院長特別強調了企業合規的重要性，認為合規不僅是企業高質量發展的基礎，也是企業家自我保護的安全管理。最后，他呼吁各方共同努力，促進企業合規由外部要求轉變為內部自覺，為資本市場的健康發展貢獻力量。
下午的主題分享內容包括：
（四）王肖東：債券違約風險的防范與應對
上海律協證券專業委員會委員、北京海潤天睿（上海）律師事務所合伙人王肖東律師作題為“債券違約風險的防范與應對”的主題演講。王律師結合其豐富的實踐經驗和專業知識，對我國債券市場的發展歷程、現狀以及債券違約的風險和法律責任進行了詳細剖析，并提出了債券違約風險的防范與應對策略。
1. 我國債券市場及近年違約概況
（1）我國債券市場
①債券含義
演講首先回顧了債券的基本概念，指出債券是國家或地區政府、金融機構、企業等直接向社會借債籌措資金時，向投資者發行，并且承諾按特定利率支付利息以及按約定條件償還本金的債權債務憑證。債券作為金融市場的重要組成部分，其健康發展對于維護金融穩定具有重要意義。
②債券分類與發展
王律師進一步闡述了我國債券市場的分類，包括政府債券、企業債券、金融債券等，指出新《公司法》已經將銀行間債券納入證券的范疇，并介紹了我國債券市場的發展歷程。從最早的“人民勝利折實公債”到如今多元化的債券市場，我國債券市場經歷了從無到有、從小到大的發展歷程。
③投資者保護機制
在投資者保護機制方面，王律師重點介紹了受托管理人制度和債券持有人會議制度。這些制度的建立旨在保護投資者的合法權益，降低投資風險。
④新《證券法》、《公司法》等法律法規實施后，債券法律制度的變化
新《證券法》實施后，債券法律制度也發生了一系列變化，如公開發行公司債券由“核準制”變為“注冊制”，審核前置到了交易所，公開發行條件的變化，信息披露的要求提高、更加細化，以及信息披露的要求提高、更加細化。
新《公司法》明確了公司債券發行機構和公司債券發行方式，擴大了發行可轉債的主體，確立“債券持有人大會+受托管理人”聯合的投資者保護機制。
（2）2014年以來債券違約情況
據統計，截至2024年12月6日，債券違約1200余支，涉及超過300家發行人，違約金額累計超過8000億元。
從地區來看，北京、廣東、山東的違約數量較高。從行業來看，房地產行業的違約數量較多。
（3） 債券市場信用風險演化歷程
債券市場的信用風險變化大致可分為以下幾階段：
l 第一階段（二十世紀九十年代初至2013年前）：債券市場規模擴大、信用風險累積
l 第二階段（2014-2016）：打破剛兌、產能過剩行業風險出清
l 第三階段（2017-2019）：信用收縮環境下民營企業及上市公司風險暴露
l 第四階段（2020至今）：大型企業集團風險釋放與房地產企業風險暴露
2. 債券違約的風險和法律責任
（1）債券違約的后果
債券運營過程中違約的法律責任集中在違約責任（發行人）、賠償責任（發行人、實控人、董監高）、行政責任（發行人、實控人、董監高）、刑事責任（發行人、實控人、董監高）。
（2）交叉違約問題
交叉違約作為債券違約的一種特殊情形，王律師也進行了詳細闡述。交叉違約條款最早來源于國際貸款示范文本，如今已被廣泛應用于各類債務融資工具中。一旦觸發交叉違約條款，將可能導致債務提前到期，增加債務人的償債壓力。因此，在債券發行及存續期，應重點關注交叉違約條款的觸發情形，并做好風險防范工作。
從發行人角度，可以從審慎選擇債券品種、審慎設置債券違約處理條款、充分發揮中介機構作用等角度，降低交叉違約風險。
3. 債券違約風險的防范與應對
（1）債券發行及存續期關注要點
在債券發行前，做好真實、準確、完整、及時、公平的信息披露。在債券發行時，嚴禁“自融”。債券存續期內—，要關注“重大事項”，做好持續信息披露、合規管理。
（2）債券違約風險的應對策略
在債券違約風險發生后，應積極與主承銷商、受托管理人、債券持有人以及監管部門進行溝通，爭取寬限期，避免涉訴連鎖反應。同時，可以探索債券購回、債券置換、自主協商、訴訟/仲裁、債務重組及破產重整等等化解風險的思路與方案。
最后，王律師對債券違約應對措施做了總結，強調律師應在債券發行業務中盡到勤勉盡責的責任，律所應設立內部紅線，審慎把握債券業務的風險。
（五）李阿敏：證券合規和訴訟領域的熱點問題和最新發展
上海律協證券合規與糾紛專業委員會副主任、北京市通商律師事務所上海分所合伙人李阿敏律師作主題為“證券合規和訴訟領域的熱點問題和最新發展”的演講。李律師主要圍繞證券虛假陳述民事責任的變化話題展開。李律師指出，目前的虛假陳述民事案件呈現三個特點，一是索賠金額巨額化，二是責任主體范圍擴大，三是個案差異極大，具體而言：
1. 中介機構在虛假陳述案件中的特殊性
中介機構作為看門人，具有較大的義務責任，但往往因為面臨信息不對稱的問題，面臨較大的工作難度和風險系數。整體而言，在目前的虛假陳述民事案件中，相比其他中介機構，律師的賠償責任并不是非常凸顯。
2. 中介機構在虛假陳述案件中的責任認定發生變化，連帶責任比例有所調整，以時間發展為順序：
l 2021年的五洋債案中承銷商和審計機構連帶賠償13.6億元，評級機構承擔10%責任，律所承擔5%責任；
l 2021年的康美藥業案中，上市公司、審計機構、簽字會計師等連帶賠償24.5億元，8名高管連帶賠償20%，3名獨董連帶賠償10%，2名過錯較小的獨董連帶賠償5%；
l 2023年的樂視網案中上市公司及其實控人連帶賠償20億元，IPO保薦機構責任比例為10%，內部高管責任比例分別為0.5%及2%，獨董責任比例為0.05%，審計機構責任比例為0.5%、1%及1.5%。
以上案件正在逐步實現“引導中介機構歸位盡責，穩定市場參與者預期”的司法審理目的。
3. 上市公司免責案例不斷出現
基于虛假陳述的內容是否具有重大性、投資者的交易決策是否與虛假陳述行為存在因果關系、投資者的投資損失是否與虛假陳述行為存在因果關系三大角度的成功抗辯，出現了一批上市公司免責的案例。
4. 責任主體之間開始追償
當前，除了投資者與上市公司、中介機構方的訴訟，還出現了上市公司與中介機構互相追償、上市公司追償高管、中介機構之間互相追償、中介機構追償保險公司的糾紛。可以預見的是，這將成為今后此類案件的主要爭議問題。
目前，內部追償機制和比例問題尚不明確，還需進一步探索。
5. 供應商、客戶、金融機構配合造假的責任認定問題
供應商、客戶、金融機構配合造假是否需要承擔責任并未在《證券法》中予以規定，實踐中，主要適用《虛假陳述司法解釋》《民法典》的規則。在首例金融機構因配合上市公司造假被判決承擔賠償責任的案件中，法院從以下角度認定金融機構是否構成《虛假陳述司法解釋》第二十二條規定的情形：
（1） 行為人是否實施了幫助造假的違法行為;
（2） 行為人主觀上是否明知發行人實施財務造假而積極予以配合，或者故意隱瞞應當披露的重要事實，并放任由此導致發行人信息披露虛假的后果發生。
（3） 行為人的幫助行為與發行人虛假陳述侵權行為造成的損害后果之間是否具有因果關系。
（六）徐輝：境外上市新規下的實踐和熱點問題探析
上海律協證券專業委員會副主任、北京市金杜律師事務所上海分所合伙人徐輝律師，作了題為“境外上市新規下的實踐和熱點問題探析”的演講。
1. 境內企業境外發行證券和上市備案新規基本情況
徐輝律師首先介紹了中國證監會于2023年2月13日公布的境外上市備案新規，該規則于2023年3月31日正式生效。新規的出臺，標志著中國企業在境外上市將面臨境內與境外監管機構的雙重程序，只有在同時取得中國證監會和境外監管機構的備案/批準后，方可成功上市。
新規涵蓋了多個方面，包括《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》以及一系列監管規則適用指引。這些指引詳細規定了備案材料的內容、格式、報告要求等，為企業在境外上市提供了明確的指導。
徐輝律師強調，證監會對于境內企業境外上市持開放態度，并致力于加快備案進程。他提到，證監會將持續推進市場、機構、產品全方位制度型開放，深化境內外市場互聯互通，拓寬境外上市渠道，鼓勵和支持更多外資機構來華投資展業。
徐輝律師還以流程圖的方式介紹了備案制度的過程要點，結合自身業務經驗，分享了紅籌類、VIE類型公司總體的備案時長。
2. 備案主要關注問題
在演講中，徐輝律師詳細闡述了企業在境外上市備案制度落地后需要特別關注的問題。
（1） 股權變動的合規性
徐輝律師指出，證監會對于發行人/境內主要運營主體歷史股權變動的合規性尤為關注。這包括出資方式、代持股情況、定價依據等。企業需詳細列表說明歷次增資及股權轉讓的出資價格及定價依據，并說明所履行的外匯管理、境外投資等境內監管程序情況。對于存在股份代持安排的企業，還需說明采取該等安排的原因、股份轉讓價格及定價依據，是否存在利益輸送安排，以及是否存在法律法規禁止持股的主體持有股份的情形。
（2） 主要股東情況
主要股東的股權穿透是證監會關注的另一個重點。徐輝律師提到，持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東應穿透至自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司、國有控股或管理的主體等。同時，證監會還可能要求就未持有發行人5%以上股份或表決權的股東及/或相關境外私募基金有限合伙人進行穿透。
（3） 股權激勵計劃的合規性
徐輝律師特別強調，律師需要核查股權激勵授予對象是否存在外部人士，比如離職員工、外部顧問、關聯公司股東或高管、供應商或客戶等對象。
（4） 業務外資準入情況
對于經營范圍是否涉及禁止或限制外商投資領域的問題，也屬于證監會的重點關注對象。
（5） 重大合同履行情況
為避免明顯的財務造假，律師需要仔細核查重大合同是否具有真實交易背景。
（6） 數據合規情況
資本市場律師也需要關注數據合規問題，避免因不熟悉而產生遺漏。
3. VIE結構企業的備案注意事項
（1） 備案項目情況
在備案制度落地后，使用VIE結構成功備案的企業占所有成功備案企業的比例較低，平均用時也較長。
（2） 監管規則和行業
對于增值電信業務、互聯網文化/網絡出版/廣播電視節目制作、測繪資質等行業，證監會會采用征求有關主管部門意見的方式，把握備案尺度。這也導致備案的不確定性會更高、用時會更長。
最后，徐輝律師還指出，VIE結構的搭建時間會影響備案的成功率。
三、 圓桌討論
本次活動圓桌對話環節的主題是“證券法律服務執業質量與證券業務風險防范”，由上海律協證券專業委員會委員、北京大成（上海）律師事務所合伙人林晨律師主持，與談嘉賓有上海律協證券專業委員會副主任、北京國楓（上海）律師事務所合伙人朱銳律師，上海律協證券專業委員會副主任、上海璟和律師事務所合伙人孫林律師，上海律協證券合規與糾紛專業委員會副主任、上海市匯業律師事務所合伙人田曳律師和上海律協證券合規與糾紛專業委員會委員、北京市嘉源律師事務所上海分所合伙人張會會律師。
在圓桌會上，五位律師就證券行業的職業風險、責任邊界及風險防范等議題展開了深入討論。
孫林律師指出，證券業務尤其是IPO項目，律師常面臨發行人提出的超出常規核查要求的情況，這增加了執業難度。他強調，律師需明確職業邊界，堅持只做法律問題的專家，信賴其他專業機構的意見，但也要保持警覺。孫律師還提到，當前律師行業面臨收入與風險不匹配的問題，保險公司提供的職業保險保額低且期限短，難以為律師提供充分保障。
朱銳律師從防范職業風險的角度，提出了幾點建議。他強調，在現行監管政策下，律師需確保工作底稿扎實，以規避責任風險。此外，朱律師還分享了律所在風控管理方面的經驗，包括設立嚴格的內核機制，以及合伙人應充分調動自身的執業閱歷和精力，對于重大項目應當親臨現場親自把控，以確保執業質量。
林晨律師提出了律師在證券監管中的職業邊界問題，并探討了如何避免非必要的責任。她指出，律師在執業中需要謹慎，明確哪些是自己可以堅持的法律問題，哪些是專家機構的責任。林律師還提到，職業風險小概率事件可能與職業道德有關，個別律師可能被發行人或上市公司裹挾。她呼吁加強職業道德，建立與監管機構、行業協會的對話平臺。
張會會律師從三個方面介紹了涉及律所的證券虛假陳述案件的判決結果，并分享了訴訟中免責抗辯的建議。她強調，在判斷律所有無責任時，需要回到法律條文本身，以自己出具的文件存在虛假陳述為前提，且區分專業注意義務和普通注意義務。張律師還建議，律師在執業中需要程序做到位并適當保留好底稿，同時保持職業懷疑。她還提到，在訴訟中，律師需要爭取把勤勉盡責回歸到法律法規規定，避免無限擴大化。
田曳律師在討論中提到了過去監管部門對證券業務的連帶責任制度較為嚴格，但現在只要律師做好底稿，是有可能免除自己責任的。她表示，監管部門嚴格監管會計、審計問題，律師需要看懂相關文件以避免未來成為呈堂證供。田律師還強調了律師在執業中需要關注職責定位，按照法律流程查驗，窮盡手段排除問題，以符合工作規范。她建議律協能夠設計系統性培訓，提高律師應對職業風險的能力。
四、 閉幕致辭
最后，上海律協證券合規與糾紛專業委員會主任、國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東作閉幕致辭。
上海律協證券合規與糾紛專業委員會主任、國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東律師對本次研討會進行總結發言。黃律師強調了合伙人律師需要實質性控制風險，指出對業務項目和相關人員進行風險評估至關重要。針對市場現狀，黃律師認為IPO和并購的形勢復雜，雖然有政策支持，但實際操作中仍面臨諸多挑戰，如何將政策轉化為生產力仍需進一步觀察。黃律師指出，市值管理已成為新的業務熱點，律師應積極探索如何在這一領域發揮作用。同時，并購六條作為重要政策，將促進資本市場一二級市場的連接與轉化，律師需關注并購業務的發展動態，爭取更多業務機會。最后，黃律師強調了律協證券合規委的服務作用，感謝到場嘉賓的參與，并期待未來的培訓。
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）
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