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在之前的綠色ABS系列文章中，我們和大家系統(tǒng)地探討了綠色ABS的概念、分類、發(fā)行現(xiàn)狀和優(yōu)勢，那么本篇內(nèi)容就來和大家再一次深化學(xué)習(xí)一下綠色ABS的合規(guī)關(guān)注點(diǎn)，共同剖析綠色ABS的發(fā)行要求。
01 監(jiān)管脈絡(luò)
正如之前我們說到的那樣，目前尚未有一部專門的規(guī)則細(xì)致梳理綠色ABS的發(fā)行要求，其相應(yīng)的合規(guī)關(guān)注點(diǎn)散落在原銀保監(jiān)會、銀行間交易商協(xié)會、證監(jiān)會及/或交易所的各項(xiàng)規(guī)則之中。
因此在探討綠色ABS的發(fā)行關(guān)注點(diǎn)之前，讓我們一起先來梳理一下綠色ABS的監(jiān)管脈絡(luò)：
| 范疇 |
名稱 |
文號 |
部門 |
發(fā)布時(shí)間 |
| 一般性政策 |
中共中央 國務(wù)院關(guān)于加快推進(jìn)生態(tài)文明建設(shè)的意見 |
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中共中央、國務(wù)院 |
2015/04/25 |
| 中共中央、國務(wù)院關(guān)于印發(fā)《生態(tài)文明體制改革總體方案》的通知 |
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中共中央、國務(wù)院 |
2015/09/21 |
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| 關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見 |
銀發(fā)[2016]228號 |
中國人民銀行,財(cái)政部,國家發(fā)展和改革委員會,環(huán)境保護(hù)部(已撤銷),中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(已撤銷),中國證券監(jiān)督管理委員會,中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(已撤銷) |
2016/08/31 |
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| 中國人民銀行、發(fā)展改革委、證監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《綠色債券支持項(xiàng)目目錄（2021年版）》的通知 |
銀發(fā)[2021]96號 |
中國人民銀行,國家發(fā)展和改革委員會,中國證券監(jiān)督管理委員會 |
2021/07/01 |
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| 關(guān)于印發(fā)《綠色產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2019年版）》的通知 |
發(fā)改環(huán)資[2019]293號 |
國家發(fā)展和改革委員會,工業(yè)和信息化部,自然資源部,生態(tài)環(huán)境部,住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部,中國人民銀行,國家能源局 |
2019/02/14 |
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| 綠色債券評估認(rèn)證行為指引（暫行） |
中國人民銀行、中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2017]第20號 |
中國人民銀行,中國證券監(jiān)督管理委員會 |
2017/10/26 |
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| 中國證監(jiān)會 國務(wù)院國資委關(guān)于支持中央企業(yè)發(fā)行綠色債券的通知 |
證監(jiān)發(fā)〔2023〕80號 |
中國證監(jiān)會 國務(wù)院國資委 |
2023/12/08 |
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| 綠色金融債券（綠色信貸ABS參照執(zhí)行） |
銀行間債券市場發(fā)行綠色金融債券有關(guān)事宜公告 |
中國人民銀行公告(2015)第39號 |
中國人民銀行 |
2015/12/15 |
| 中國人民銀行關(guān)于加強(qiáng)綠色金融債券存續(xù)期監(jiān)督管理有關(guān)事宜的通知 |
銀發(fā)[2018]29號 |
中國人民銀行 |
2018/03/01 |
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| 關(guān)于加強(qiáng)綠色金融債券存續(xù)期信息披露自律管理的通知 |
中市協(xié)發(fā)[2022]7號 |
中國銀行間市場交易商協(xié)會 |
2022/1/10 |
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| 綠色公司債券（綠色企業(yè)ABS參照執(zhí)行，故亦含部分綠色公司資產(chǎn)支持證券特殊規(guī)定） |
國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于印發(fā)《綠色債券發(fā)行指引》的通知 [1] |
發(fā)改辦財(cái)金[2015]3504號 |
國家發(fā)展和改革委員會 |
2015/12/31 |
| 中國證監(jiān)會關(guān)于支持綠色債券發(fā)展的指導(dǎo)意見 |
中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2017]6號 |
中國證券監(jiān)督管理委員會 |
2017/03/02 |
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| 上海證券交易所公司債券融資監(jiān)管問答（一）——綠色公司債券 |
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上海證券交易所 |
2018/3/23 |
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| 上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)問答（二）——綠色資產(chǎn)支持證券 |
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上海證券交易所 |
2018/08/13 |
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| 關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第2號——專項(xiàng)品種公司債券》的通知 |
上證發(fā)[2023]168號 |
上海證券交易所 |
2023/10/20 |
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| 關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第7號——專項(xiàng)品種公司債券》的通知 |
深證上[2023]990號 |
深圳證券交易所 |
2023/10/20 |
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| 關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)規(guī)則適用指引第4號——特定品種資產(chǎn)支持證券》的通知 |
上證發(fā)[2022]167號 |
上海證券交易所 |
2022/12/30 |
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| 關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引第3號——特定品種》的通知 |
深證上[2022]1216號 |
深圳證券交易所 |
2022/12/30 |
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| 綠色債務(wù)融資工具（綠色ABN參照執(zhí)行） |
關(guān)于發(fā)布《非金融企業(yè)綠色債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)指引》及配套表格的公告 |
中國銀行間市場交易商協(xié)會公告[2017]10號 |
中國銀行間市場交易商協(xié)會 |
2017/03/22 |
| 中國人民銀行關(guān)于支持綠色金融改革創(chuàng)新試驗(yàn)區(qū)發(fā)行綠色債務(wù)融資工具的通知 |
銀發(fā)[2019]116號 |
中國人民銀行 |
2019/04/26 |
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| 關(guān)于明確碳中和債相關(guān)機(jī)制的通知 |
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中國銀行間市場交易商協(xié)會 |
2021.03.18 |
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| 交易商協(xié)會推出可持續(xù)發(fā)展掛鉤債券——可持續(xù)發(fā)展掛鉤債券（SLB）十問十答 |
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中國銀行間市場交易商協(xié)會 |
2021/04/28 |
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| 關(guān)于開展轉(zhuǎn)型債券相關(guān)創(chuàng)新試點(diǎn)的通知 |
中市協(xié)發(fā)[2022]93號 |
中國銀行間市場交易商協(xié)會 |
2022/05/31 |
表：綠色債券（含綠色ABS）現(xiàn)行主要政策匯總
從上表可以看到，綠色ABS的整體監(jiān)管體系可以分為一般性政策和特定綠色ABS品種的特殊政策。其中，一般性政策大致是從綠色生態(tài)體系、綠色金融體系、綠色產(chǎn)業(yè)、綠色債券四個維度進(jìn)行規(guī)范；特定綠色ABS品種的政策主要是從目前三個市場的綠色資產(chǎn)證券化品種出發(fā)，綠色信貸ABS參照適用綠色金融債，綠色企業(yè)ABS參照適用綠色公司債（含綠色企業(yè)債），綠色ABN參照適用綠色債務(wù)融資工具的相關(guān)規(guī)定。整體監(jiān)管脈絡(luò)的思維導(dǎo)圖如下：
圖：綠色債券監(jiān)管體系
02綠色ABS的審核關(guān)注點(diǎn)
1. 綠色債券（含綠色ABS）一般審核關(guān)注點(diǎn)
相較于常規(guī)的債券（ABS）產(chǎn)品，綠色債券（含綠色ABS）的主要關(guān)于點(diǎn)在于“綠色”的認(rèn)定。我們對綠色債券（含綠色ABS）的一般審核關(guān)注點(diǎn)梳理如下：
| 類別 |
綠色金融債 |
綠色公司債（含企業(yè)債） |
綠色債務(wù)融資工具 |
| 監(jiān)管部門 |
人行/金融監(jiān)管總局/交易商協(xié)會 |
證監(jiān)會/交易所 |
人行/交易商協(xié)會 |
| 綠色認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn) |
《綠色債券支持項(xiàng)目目錄（2021年版）》 |
《綠色債券發(fā)行指引》/《綠色債券支持項(xiàng)目目錄（2021年版）》 |
《綠色債券支持項(xiàng)目目錄（2021年版）》 |
| 募集資金用途 |
100%用于綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目 |
100%用于符合規(guī)定條件的綠色產(chǎn)業(yè)、綠色經(jīng)濟(jì)活動等相關(guān)的綠色項(xiàng)目，包括綠色項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營、收購、補(bǔ)充項(xiàng)目配套營運(yùn)資金或者償還綠色項(xiàng)目的有息債務(wù) [2] |
100%用于綠色項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營及補(bǔ)充配套流動資金，或償還綠色貸款 |
| 綠色評估認(rèn)證 |
鼓勵出具 |
對于綠色項(xiàng)目符合國家綠色債券支持項(xiàng)目目錄或者國際綠色產(chǎn)業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)相關(guān)要求的，可以出具；對于綠色項(xiàng)目不易由投資者清晰識別的，應(yīng)當(dāng)出具 |
鼓勵出具 |
| 其他申報(bào)要點(diǎn) |
發(fā)行人應(yīng)具有完善的綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目貸款授信、風(fēng)控、營銷等制度規(guī)定和成熟的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì) |
申報(bào)階段暫無具體募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)披露綠色項(xiàng)目評估與遴選流程 |
/ |
| 發(fā)行時(shí)信披要求 |
募集說明書中披露募集資金擬投資的綠色產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目類別、項(xiàng)目篩選標(biāo)準(zhǔn)、項(xiàng)目決策程序和環(huán)境效益目標(biāo)以及綠色金融債券募集資金使用計(jì)劃和管理制度等 |
在募集說明書中披露募集資金擬投資的綠色項(xiàng)目情況，包括但不限于綠色項(xiàng)目類別、項(xiàng)目認(rèn)定依據(jù)或標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境效益目標(biāo)等內(nèi)容，并參照綠色債券支持項(xiàng)目目錄或國際綠色產(chǎn)業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，說明綠色項(xiàng)目是否具備符合要求的證明材料 |
在注冊文件中披露綠色項(xiàng)目的具體信息：1、綠色項(xiàng)目的基本情況；2、所指定綠色項(xiàng)目符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明；3、綠色項(xiàng)目帶來的節(jié)能減排等環(huán)境效益目標(biāo)等 |
| 存續(xù)期信披要求 |
每年4月30日前披露上年度募集資金使用情況年度報(bào)告以及本年度第一季度募集資金使用情況報(bào)告，并于每年8月31日、10月31日前分別披露本年度第二季度、第三季度募集資金使用情況報(bào)告 |
在定期報(bào)告等文件中披露募集資金使用情況、綠色項(xiàng)目進(jìn)展情況、預(yù)期或?qū)嶋H環(huán)境效益等內(nèi)容，并對所披露內(nèi)容進(jìn)行詳細(xì)的分析與展示 |
每年4月30日、8月31日前分別披露上一年度以及本年度上半年募集資金使用和綠色項(xiàng)目進(jìn)展情況 |
表：綠色債券（含綠色ABS）一般審核關(guān)注點(diǎn)
2. 綠色企業(yè)ABS的特殊審核關(guān)注點(diǎn)
證監(jiān)會/交易所主管的綠色企業(yè)ABS除了參照適用上述綠色公司債（含企業(yè)債）的一般審核規(guī)則外，根據(jù)上海證券交易所和深圳證券交易所于2022年12月30日分別發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)規(guī)則適用指引第4號——特定品種資產(chǎn)支持證券>的通知》（上證發(fā)[2022]167號）以及《關(guān)于發(fā)布<深圳證券交易所資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認(rèn)業(yè)務(wù)指引第3號——特定品種>的通知》（深證上[2022]1216號）對于綠色企業(yè)ABS的特殊審核關(guān)注點(diǎn)總結(jié)如下：
| 審核要點(diǎn) |
主要內(nèi)容 |
| 綠色ABS認(rèn)定滿足其一 |
投向綠：100%用于持符合規(guī)定條件的綠色產(chǎn)業(yè)、綠色項(xiàng)目或綠色經(jīng)濟(jì)活動，包括綠色項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營、收購、補(bǔ)充項(xiàng)目配套營運(yùn)資金或償還綠色項(xiàng)目的有息債務(wù) |
| 資產(chǎn)綠：基礎(chǔ)資產(chǎn)全部以綠色項(xiàng)目所產(chǎn)生的收入作為收益支持 |
|
| 綠色評估認(rèn)證報(bào)告 |
參考綠色公司債（企業(yè)債）的要求 |
| 發(fā)行時(shí)信披要求 |
計(jì)劃管理人應(yīng)當(dāng)在計(jì)劃說明書中披露基礎(chǔ)資產(chǎn)來源或資金用途屬于綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的依據(jù)、綠色項(xiàng)目類別、項(xiàng)目環(huán)境效益目標(biāo)等 |
| 存續(xù)期信披要求 |
計(jì)劃管理人應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告等文件中按照相關(guān)規(guī)則規(guī)定或約定披露綠色項(xiàng)目相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)運(yùn)行情況、轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)所得資金使用情況、綠色項(xiàng)目進(jìn)展情況、預(yù)期或?qū)嶋H環(huán)境效益等 |
表：綠色企業(yè)ABS一般審核關(guān)注點(diǎn)
3. 碳中和綠色ABS的特殊審核關(guān)注點(diǎn)
碳中和綠色ABS屬于綠色ABS的一個子品種。從嚴(yán)格意義上說，碳中和綠色ABS包括碳中和企業(yè)ABS和碳中和ABN，但由于從監(jiān)管規(guī)則上來看，碳中和ABN除在信息披露上與一般綠色債務(wù)融資工具有所區(qū)別 [3] 外，其余都參考綠色債務(wù)融資工具的規(guī)則執(zhí)行，因此本處主要梳理碳中和企業(yè)ABS的相關(guān)特殊審核重點(diǎn)。
| 審核要點(diǎn) |
主要內(nèi)容 |
| 募投項(xiàng)目要求 |
碳中和債券：專項(xiàng)用于具有碳減排效益的綠色項(xiàng)目（以下簡稱碳中和項(xiàng)目）建設(shè)、運(yùn)營、收購、補(bǔ)充項(xiàng)目配套營運(yùn)資金或者償還碳中和項(xiàng)目有息債務(wù) 碳中和企業(yè)ABS：符合綠色企業(yè)ABS要求且基礎(chǔ)資產(chǎn)全部以碳中和項(xiàng)目所產(chǎn)生的收入作為收益支持，或者轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)所取得的資金全部用于碳中和項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營、收購或償還碳中和項(xiàng)目貸款、補(bǔ)充碳中和項(xiàng)目配套營運(yùn)資金 |
| 綠色認(rèn)證報(bào)告 |
鼓勵發(fā)行人披露由獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)出具的碳中和項(xiàng)目碳減排等環(huán)境效益評估認(rèn)證報(bào)告 |
| 發(fā)行時(shí)信披要求 |
計(jì)劃管理人應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)碳中和項(xiàng)目環(huán)境效益相關(guān)信息披露，按照“可計(jì)算、可核查、可檢驗(yàn)”的原則，重點(diǎn)披露環(huán)境效益測算方法、參考依據(jù)，并對項(xiàng)目能源節(jié)約量（以標(biāo)準(zhǔn)煤計(jì)）、碳減排等環(huán)境效益進(jìn)行定量測算 |
表：碳中和綠色ABS特殊審核關(guān)注點(diǎn)
4. 藍(lán)色ABS的特殊審核關(guān)注點(diǎn)
藍(lán)色ABS屬于綠色ABS的一個子品種，目前主要是在綠色企業(yè)ABS中有所涉及，在綠色金融債和綠色ABN中尚未涉及。藍(lán)色ABS的相關(guān)特殊審核重點(diǎn)如下：
| 審核要點(diǎn) |
主要內(nèi)容 |
| 募投項(xiàng)目要求 |
藍(lán)色債券：投向持續(xù)型海洋經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，促進(jìn)海洋資源的可持續(xù)利用，用于支持海洋保護(hù)和海洋資源可持續(xù)利用相關(guān)項(xiàng)目 藍(lán)色ABS：符合綠色企業(yè)ABS要求且基礎(chǔ)資產(chǎn)全部以海洋保護(hù)和海洋資源可持續(xù)利用相關(guān)項(xiàng)目所產(chǎn)生的收入作為收益支持，或者轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)資產(chǎn)所取得的資金全部用于支持海洋保護(hù)和海洋資源可持續(xù)利用相關(guān)項(xiàng)目 |
| 信披要求 |
計(jì)劃管理人應(yīng)加強(qiáng)相關(guān)項(xiàng)目對海洋環(huán)境、經(jīng)濟(jì)和氣候效益的影響相關(guān)信息披露 |
表：藍(lán)色ABS特殊審核關(guān)注點(diǎn)
好了，在了解了綠色ABS及其各個子品種的審核要點(diǎn)后，本次綠色ABS系列的介紹就到此結(jié)束啦。由于綠色ABS在資金募集、指標(biāo)計(jì)提以及監(jiān)管導(dǎo)向?qū)用婢刑厥獾膬?yōu)勢，在目前的融資環(huán)境下值得進(jìn)一步重視與關(guān)注。
[1] 注：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2023]54號規(guī)定，企業(yè)債券納入公司債券管理體系后，理解應(yīng)統(tǒng)一按照綠色公司債券規(guī)則進(jìn)行發(fā)行。
[2] 注：在企業(yè)債券并入公司債券管理體系內(nèi)，理解原綠色企業(yè)債券應(yīng)當(dāng)參照綠色公司債券的發(fā)行要求；從規(guī)則層面來看，綠色公司債券對于募集資金的用途規(guī)定高于綠色企業(yè)債券，理解應(yīng)按照更為嚴(yán)格的執(zhí)行。
[3] 根據(jù)M.16表（綠色債務(wù)融資工具信息披露表），碳中和ABN需要詳細(xì)披露擬投資項(xiàng)目的未來環(huán)境、經(jīng)濟(jì)和社會效益目標(biāo)，如二氧化碳等溫室氣體的年度減排量、年度節(jié)能量、大氣污染物減排量等投資人關(guān)注的指標(biāo)。