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在之前的綠色ABS系列文章中，我們和大家系統地探討了綠色ABS的概念、分類、發行現狀和優勢，那么本篇內容就來和大家再一次深化學習一下綠色ABS的合規關注點，共同剖析綠色ABS的發行要求。
01 監管脈絡
正如之前我們說到的那樣，目前尚未有一部專門的規則細致梳理綠色ABS的發行要求，其相應的合規關注點散落在原銀保監會、銀行間交易商協會、證監會及/或交易所的各項規則之中。
因此在探討綠色ABS的發行關注點之前，讓我們一起先來梳理一下綠色ABS的監管脈絡：
| 范疇 |
名稱 |
文號 |
部門 |
發布時間 |
| 一般性政策 |
中共中央 國務院關于加快推進生態文明建設的意見 |
/ |
中共中央、國務院 |
2015/04/25 |
| 中共中央、國務院關于印發《生態文明體制改革總體方案》的通知 |
/ |
中共中央、國務院 |
2015/09/21 |
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| 關于構建綠色金融體系的指導意見 |
銀發[2016]228號 |
中國人民銀行,財政部,國家發展和改革委員會,環境保護部(已撤銷),中國銀行業監督管理委員會(已撤銷),中國證券監督管理委員會,中國保險監督管理委員會(已撤銷) |
2016/08/31 |
|
| 中國人民銀行、發展改革委、證監會關于印發《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》的通知 |
銀發[2021]96號 |
中國人民銀行,國家發展和改革委員會,中國證券監督管理委員會 |
2021/07/01 |
|
| 關于印發《綠色產業指導目錄（2019年版）》的通知 |
發改環資[2019]293號 |
國家發展和改革委員會,工業和信息化部,自然資源部,生態環境部,住房和城鄉建設部,中國人民銀行,國家能源局 |
2019/02/14 |
|
| 綠色債券評估認證行為指引（暫行） |
中國人民銀行、中國證券監督管理委員會公告[2017]第20號 |
中國人民銀行,中國證券監督管理委員會 |
2017/10/26 |
|
| 中國證監會 國務院國資委關于支持中央企業發行綠色債券的通知 |
證監發〔2023〕80號 |
中國證監會 國務院國資委 |
2023/12/08 |
|
| 綠色金融債券（綠色信貸ABS參照執行） |
銀行間債券市場發行綠色金融債券有關事宜公告 |
中國人民銀行公告(2015)第39號 |
中國人民銀行 |
2015/12/15 |
| 中國人民銀行關于加強綠色金融債券存續期監督管理有關事宜的通知 |
銀發[2018]29號 |
中國人民銀行 |
2018/03/01 |
|
| 關于加強綠色金融債券存續期信息披露自律管理的通知 |
中市協發[2022]7號 |
中國銀行間市場交易商協會 |
2022/1/10 |
|
| 綠色公司債券（綠色企業ABS參照執行，故亦含部分綠色公司資產支持證券特殊規定） |
國家發展改革委辦公廳關于印發《綠色債券發行指引》的通知 [1] |
發改辦財金[2015]3504號 |
國家發展和改革委員會 |
2015/12/31 |
| 中國證監會關于支持綠色債券發展的指導意見 |
中國證券監督管理委員會公告[2017]6號 |
中國證券監督管理委員會 |
2017/03/02 |
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| 上海證券交易所公司債券融資監管問答（一）——綠色公司債券 |
/ |
上海證券交易所 |
2018/3/23 |
|
| 上海證券交易所資產證券化業務問答（二）——綠色資產支持證券 |
/ |
上海證券交易所 |
2018/08/13 |
|
| 關于發布《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第2號——專項品種公司債券》的通知 |
上證發[2023]168號 |
上海證券交易所 |
2023/10/20 |
|
| 關于發布《深圳證券交易所公司債券發行上市審核業務指引第7號——專項品種公司債券》的通知 |
深證上[2023]990號 |
深圳證券交易所 |
2023/10/20 |
|
| 關于發布《上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認規則適用指引第4號——特定品種資產支持證券》的通知 |
上證發[2022]167號 |
上海證券交易所 |
2022/12/30 |
|
| 關于發布《深圳證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業務指引第3號——特定品種》的通知 |
深證上[2022]1216號 |
深圳證券交易所 |
2022/12/30 |
|
| 綠色債務融資工具（綠色ABN參照執行） |
關于發布《非金融企業綠色債務融資工具業務指引》及配套表格的公告 |
中國銀行間市場交易商協會公告[2017]10號 |
中國銀行間市場交易商協會 |
2017/03/22 |
| 中國人民銀行關于支持綠色金融改革創新試驗區發行綠色債務融資工具的通知 |
銀發[2019]116號 |
中國人民銀行 |
2019/04/26 |
|
| 關于明確碳中和債相關機制的通知 |
/ |
中國銀行間市場交易商協會 |
2021.03.18 |
|
| 交易商協會推出可持續發展掛鉤債券——可持續發展掛鉤債券（SLB）十問十答 |
/ |
中國銀行間市場交易商協會 |
2021/04/28 |
|
| 關于開展轉型債券相關創新試點的通知 |
中市協發[2022]93號 |
中國銀行間市場交易商協會 |
2022/05/31 |
表：綠色債券（含綠色ABS）現行主要政策匯總
從上表可以看到，綠色ABS的整體監管體系可以分為一般性政策和特定綠色ABS品種的特殊政策。其中，一般性政策大致是從綠色生態體系、綠色金融體系、綠色產業、綠色債券四個維度進行規范；特定綠色ABS品種的政策主要是從目前三個市場的綠色資產證券化品種出發，綠色信貸ABS參照適用綠色金融債，綠色企業ABS參照適用綠色公司債（含綠色企業債），綠色ABN參照適用綠色債務融資工具的相關規定。整體監管脈絡的思維導圖如下：
圖：綠色債券監管體系
02綠色ABS的審核關注點
1. 綠色債券（含綠色ABS）一般審核關注點
相較于常規的債券（ABS）產品，綠色債券（含綠色ABS）的主要關于點在于“綠色”的認定。我們對綠色債券（含綠色ABS）的一般審核關注點梳理如下：
| 類別 |
綠色金融債 |
綠色公司債（含企業債） |
綠色債務融資工具 |
| 監管部門 |
人行/金融監管總局/交易商協會 |
證監會/交易所 |
人行/交易商協會 |
| 綠色認定標準 |
《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》 |
《綠色債券發行指引》/《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》 |
《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》 |
| 募集資金用途 |
100%用于綠色產業項目 |
100%用于符合規定條件的綠色產業、綠色經濟活動等相關的綠色項目，包括綠色項目的建設、運營、收購、補充項目配套營運資金或者償還綠色項目的有息債務 [2] |
100%用于綠色項目的建設、運營及補充配套流動資金，或償還綠色貸款 |
| 綠色評估認證 |
鼓勵出具 |
對于綠色項目符合國家綠色債券支持項目目錄或者國際綠色產業分類標準相關要求的，可以出具；對于綠色項目不易由投資者清晰識別的，應當出具 |
鼓勵出具 |
| 其他申報要點 |
發行人應具有完善的綠色產業項目貸款授信、風控、營銷等制度規定和成熟的業務團隊 |
申報階段暫無具體募投項目的，應當披露綠色項目評估與遴選流程 |
/ |
| 發行時信披要求 |
募集說明書中披露募集資金擬投資的綠色產業項目類別、項目篩選標準、項目決策程序和環境效益目標以及綠色金融債券募集資金使用計劃和管理制度等 |
在募集說明書中披露募集資金擬投資的綠色項目情況，包括但不限于綠色項目類別、項目認定依據或標準、環境效益目標等內容，并參照綠色債券支持項目目錄或國際綠色產業分類標準，說明綠色項目是否具備符合要求的證明材料 |
在注冊文件中披露綠色項目的具體信息：1、綠色項目的基本情況；2、所指定綠色項目符合相關標準的說明；3、綠色項目帶來的節能減排等環境效益目標等 |
| 存續期信披要求 |
每年4月30日前披露上年度募集資金使用情況年度報告以及本年度第一季度募集資金使用情況報告，并于每年8月31日、10月31日前分別披露本年度第二季度、第三季度募集資金使用情況報告 |
在定期報告等文件中披露募集資金使用情況、綠色項目進展情況、預期或實際環境效益等內容，并對所披露內容進行詳細的分析與展示 |
每年4月30日、8月31日前分別披露上一年度以及本年度上半年募集資金使用和綠色項目進展情況 |
表：綠色債券（含綠色ABS）一般審核關注點
2. 綠色企業ABS的特殊審核關注點
證監會/交易所主管的綠色企業ABS除了參照適用上述綠色公司債（含企業債）的一般審核規則外，根據上海證券交易所和深圳證券交易所于2022年12月30日分別發布的《關于發布<上海證券交易所資產支持證券掛牌條件確認規則適用指引第4號——特定品種資產支持證券>的通知》（上證發[2022]167號）以及《關于發布<深圳證券交易所資產支持證券掛牌條件確認業務指引第3號——特定品種>的通知》（深證上[2022]1216號）對于綠色企業ABS的特殊審核關注點總結如下：
| 審核要點 |
主要內容 |
| 綠色ABS認定滿足其一 |
投向綠：100%用于持符合規定條件的綠色產業、綠色項目或綠色經濟活動，包括綠色項目的建設、運營、收購、補充項目配套營運資金或償還綠色項目的有息債務 |
| 資產綠：基礎資產全部以綠色項目所產生的收入作為收益支持 |
|
| 綠色評估認證報告 |
參考綠色公司債（企業債）的要求 |
| 發行時信披要求 |
計劃管理人應當在計劃說明書中披露基礎資產來源或資金用途屬于綠色產業領域的依據、綠色項目類別、項目環境效益目標等 |
| 存續期信披要求 |
計劃管理人應當在定期報告等文件中按照相關規則規定或約定披露綠色項目相關基礎資產運行情況、轉讓基礎資產所得資金使用情況、綠色項目進展情況、預期或實際環境效益等 |
表：綠色企業ABS一般審核關注點
3. 碳中和綠色ABS的特殊審核關注點
碳中和綠色ABS屬于綠色ABS的一個子品種。從嚴格意義上說，碳中和綠色ABS包括碳中和企業ABS和碳中和ABN，但由于從監管規則上來看，碳中和ABN除在信息披露上與一般綠色債務融資工具有所區別 [3] 外，其余都參考綠色債務融資工具的規則執行，因此本處主要梳理碳中和企業ABS的相關特殊審核重點。
| 審核要點 |
主要內容 |
| 募投項目要求 |
碳中和債券：專項用于具有碳減排效益的綠色項目（以下簡稱碳中和項目）建設、運營、收購、補充項目配套營運資金或者償還碳中和項目有息債務 碳中和企業ABS：符合綠色企業ABS要求且基礎資產全部以碳中和項目所產生的收入作為收益支持，或者轉讓基礎資產所取得的資金全部用于碳中和項目建設、運營、收購或償還碳中和項目貸款、補充碳中和項目配套營運資金 |
| 綠色認證報告 |
鼓勵發行人披露由獨立第三方機構出具的碳中和項目碳減排等環境效益評估認證報告 |
| 發行時信披要求 |
計劃管理人應當加強碳中和項目環境效益相關信息披露，按照“可計算、可核查、可檢驗”的原則，重點披露環境效益測算方法、參考依據，并對項目能源節約量（以標準煤計）、碳減排等環境效益進行定量測算 |
表：碳中和綠色ABS特殊審核關注點
4. 藍色ABS的特殊審核關注點
藍色ABS屬于綠色ABS的一個子品種，目前主要是在綠色企業ABS中有所涉及，在綠色金融債和綠色ABN中尚未涉及。藍色ABS的相關特殊審核重點如下：
| 審核要點 |
主要內容 |
| 募投項目要求 |
藍色債券：投向持續型海洋經濟領域，促進海洋資源的可持續利用，用于支持海洋保護和海洋資源可持續利用相關項目 藍色ABS：符合綠色企業ABS要求且基礎資產全部以海洋保護和海洋資源可持續利用相關項目所產生的收入作為收益支持，或者轉讓基礎資產所取得的資金全部用于支持海洋保護和海洋資源可持續利用相關項目 |
| 信披要求 |
計劃管理人應加強相關項目對海洋環境、經濟和氣候效益的影響相關信息披露 |
表：藍色ABS特殊審核關注點
好了，在了解了綠色ABS及其各個子品種的審核要點后，本次綠色ABS系列的介紹就到此結束啦。由于綠色ABS在資金募集、指標計提以及監管導向層面均有特殊的優勢，在目前的融資環境下值得進一步重視與關注。
[1] 注：根據中國證券監督管理委員會公告[2023]54號規定，企業債券納入公司債券管理體系后，理解應統一按照綠色公司債券規則進行發行。
[2] 注：在企業債券并入公司債券管理體系內，理解原綠色企業債券應當參照綠色公司債券的發行要求；從規則層面來看，綠色公司債券對于募集資金的用途規定高于綠色企業債券，理解應按照更為嚴格的執行。
[3] 根據M.16表（綠色債務融資工具信息披露表），碳中和ABN需要詳細披露擬投資項目的未來環境、經濟和社會效益目標，如二氧化碳等溫室氣體的年度減排量、年度節能量、大氣污染物減排量等投資人關注的指標。