網上投稿
（本指引于 2025年12月30日上海市律師協會業務研究指導委員會通訊表決通過，試行一年。試行期間如有任何修改建議，請點擊此處反饋）
目錄
第一章 總則
第一條 指引目的
第二條 制定依據與適用范圍
第三條 企業稅務合規定義
第四條 律師提供企業稅務合規服務的范圍
第五條 律師提供稅務合規服務的優勢
第六條 律師提供企業稅務合規服務的基本原則
第二章 律師開展企業稅務合規服務的一般流程
第一節 服務準備與業務承接
第七條 明確服務背景與目標
第八條 簽訂法律服務協議
第二節 業務風險審查與合規分析
第九條 資料收集與客戶盡調
第十條 識別重點稅務風險事項
第十一條 交易及業務結構風險審查
第十二條 稅種合規性復核
第十三條 問題分析與客戶溝通
第三節 合規建議與整改支持
第十四條 出具稅務合規檢查報告或法律意見
第十五條 協助制定整改方案
第十六條 協助建立內控機制
第四節 持續合規與培訓
第十七條 后續合規支持服務
第十八條 開展稅務合規培訓
第三章 專項稅種合規服務操作指引
第五節 增值稅
第十九條 納稅義務和申報期限復核
第二十條 發票合規核查
第二十一條 增值稅優惠政策復核
第二十二條 代扣代繳增值稅復核
第六節 企業所得稅
第二十三條 收入確認復核
第二十四條 成本費用扣除復核
第二十五條 稅收優惠復核
第二十六條 非居民企業所得稅代扣代繳
第七節 個人所得稅
第二十七條 工資薪金所得稅復核
第二十八條 股權激勵、分紅所得復核
第二十九條 勞務報酬、董事費等核查
第三十條 經營所得復核
第八節 附加稅費
第三十一條 附加稅費合規復核
第九節 房產稅、城鎮土地使用稅
第三十二條 房產稅、城鎮土地使用稅復核
第十節 土地增值稅
第三十三條 土地增值稅合規核查
第三十四條 土地增值稅核查內容
（一） 土地增值稅預繳申報復核
（二） 土地增值稅清算申報復核
（三） 企業舊房交易涉及土地增值稅的核查
第十一節 消費稅
第三十五條 應稅范圍與稅目歸類核查
第三十六條 納稅義務與特殊交易處理核查
第三十七條 計稅依據核查
第十二節 印花稅
第三十八條 應稅憑證識別與申報復核
第三十九條 計稅依據與稅率適用復核
第四十條 優惠政策與特殊事項處理復核
第十三節 契稅
第四十一條 契稅納稅義務識別與特殊交易處理
第四十二條 契稅計稅依據與優惠適用核查
第十四節 資源稅
第四十三條 資源稅納稅義務與合規性核查
第四十四條 計稅依據、稅率適用與減免備案核查
第四章 附則
第四十五條 適用說明
第四十六條 法律適用銜接
第一章 總則
第一條 指引目的
本指引旨在為律師辦理企業稅務合規業務提供專業參考，協助律師在執業過程中有效識別企業涉稅法律風險、提出合規建議，提升服務內容的系統性與整體專業水平。
本指引僅作為律師執業的業務參考，不作為判定律師執業行為是否盡職、合規的依據。
第二條 制定依據與適用范圍
本指引根據《中華人民共和國律師法》《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則，以及相關稅收法律法規、政策文件和律師行業規范性文件，結合律師辦理企業稅務合規業務的實踐經驗予以編制。
本指引適用于律師為企業提供稅務合規服務中的各項業務活動，包括稅務合規檢查、內部控制完善、整改建議提出等內容。
若法律、行政法規、部門規章或地方性規定對律師執業另有強制性要求或特別程序的，律師應依法遵循相關規定。
第三條 企業稅務合規定義
本指引所稱“企業稅務合規”，是指納稅人或企業在日常經營和財務管理過程中，依照國家稅收法律、行政法規及稅務機關規范性文件的要求，依法履行包括納稅申報、稅款繳納、資料留存、信息披露、協助稅務檢查等在內的各項法定義務，確保涉稅事項在程序和實質層面均符合現行稅收法律法規及稅務監管規定。
稅務合規的目標是減少因涉稅制度不健全、操作不規范或法律適用偏差所產生的補繳稅、滯納金、稅務行政處罰、刑事責任風險，同時避免影響納稅信用等級、企業聲譽或正常經營秩序。
第四條 律師提供企業稅務合規服務的范圍
律師為企業提供稅務合規服務，可包括但不限于以下內容：
（一）設計或優化企業稅務合規制度與流程；
（二）識別、評估和管理稅務合規風險；
（三）對具體稅種的合規操作提出專業法律意見；
（四）為重大事項、交易結構、合同條款提供稅務合規審查；
（五）培訓企業內部人員理解和履行稅收合規義務；
（六）協助企業應對稅務稽查、審計或政府監督調查；
（七）處理跨境業務稅務合規事項。
第五條 律師提供稅務合規服務的優勢
律師從事企業稅務合規服務，具備以法律關系為基礎識別涉稅事項的專業能力，相較于會計師或稅務師具有制度理解與風險判斷的獨特優勢。
在交易安排、合同條款、組織架構等環節，律師能夠運用民商法、經濟法等相關法律工具，分析各方的權利義務關系，協助明確納稅義務與責任邊界。
在涉及行政復議、聽證、爭議解決等程序性事項中，律師熟悉法律適用規則和程序要求，有助于企業在涉稅事項中依法保障自身權益，推動合規工作的規范開展。
稅務律師同時具備必要的財務知識基礎，可進一步提升服務的專業協同能力，增強稅務合規建議的系統性與可操作性。
第六條 律師提供企業稅務合規服務的基本原則
在提供企業稅務合規法律服務的過程中，律師應遵守以下原則：
（一）合法性原則。律師應以國家現行稅收法律、行政法規、規章和稅務規范性文件為依據，禁止參與任何形式的規避或逃避稅收義務的行為。
（二）專業性原則。律師應具備稅法、民商法、經濟法、刑法及會計基礎知識，準確理解稅收法律文件的適用規則，持續關注稅收政策與執行標準的更新。
（三）審慎性原則。律師應全面評估涉稅事項可能引發的法律風險與法律后果，基于充分的信息和明確的依據，提出清晰、規范、可被理解的專業建議，防止因判斷失當或表達偏差導致風險擴大或誤導性結論。
（四）獨立性原則。律師應依法獨立執業，基于事實和法律獨立判斷。
（五）保密性原則。律師應依法履行保密義務，妥善管理企業涉稅資料、申報信息及業務數據，防止信息泄露，保護客戶合法權益，維護委托信任關系。
（六）協同性原則。律師在開展稅務合規服務過程中，應與企業內部財務、法務、審計、內控等相關部門建立信息共享與職責協同機制，確保合規要求在業務流程中得到落實。必要時，律師可就專業交叉事項與注冊會計師、稅務師等外部專業人員協同判斷、共同出具意見或參與合規方案制定。
第二章 律師開展企業稅務合規服務的一般流程
為規范執業操作、提升服務質量，律師在提供企業稅務合規服務過程中，可參照本章所列流程開展相關工作。
第一節 服務準備與業務承接
第七條 明確服務背景與目標
律師在承接稅務合規服務前，應完成以下步驟：
（一）了解服務背景，包括但不限于：企業在發票管理、稅收優惠適用、關聯交易、財務處理判斷、投資并購、跨境交易、制度建設、歷史涉稅問題整改等事項中產生的合規服務需求，以及因稅務機關檢查、行政處罰或刑事風險防控而啟動的合規安排。
（二）明確服務目標與范圍，綜合背景情形與企業需求，判斷服務是以階段性風險響應為主，還是聚焦制度體系建設，或針對特定業務、交易或監管要求開展的專題合規工作，并結合服務重點初步識別相關涉稅法律風險。
第八條 簽訂法律服務協議
律師應在明確服務背景與目標后，與企業簽訂專項法律服務協議，載明服務內容、期限安排、服務方式、費用結構、成果交付、保密義務、風險提示及爭議解決機制等關鍵條款，并明確本服務不免除企業依法納稅的責任，亦不構成對涉稅風險結果的保證或承諾。
第二節 業務風險審查與合規分析
第九條 資料收集與客戶盡調
簽訂服務協議后，組織開展稅務合規所需的資料收集與盡職調查，建議按以下步驟實施：
（一）制定資料清單，組織收集
向企業發送基礎資料清單，用于后續分析和審查。資料范圍應包括但不限于：
1. 工商登記信息、公司章程、股東與組織架構；
2. 稅務登記、適用稅種與稅收政策備案資料；
3. 財務報表（近三年）、稅務申報表、發票開具與認證記錄、社保與個稅繳納記錄；
4. 稅務制度與內控制度文本、稅收優惠申報材料、涉稅爭議處理記錄、稅務機關出具的各類文書；
5. 相關的合同文本、會計憑證、交易記錄、ERP或財務系統提取數據樣本等。
（二）開展客戶訪談與業務梳理
除資料收集外，通過面談、問卷或實地走訪等方式，了解企業經營模式、管理特點及稅務管理現狀，重點包括：
1. 所屬行業、業務范圍與主要經營模式；
2. 是否處于稅務重點監管行業或高風險行業（如醫藥、房地產、建筑、跨境電商等）；
3. 是否為監管關注對象（如跨國集團、國有企業、金融機構等）；
4. 資產規模、組織結構、上下游交易關系；
5. 不動產、主要生產經營場所；
6. 用工模式、薪酬體系及個稅處理方式。
（三）初步評估企業內部稅務管理水平
梳理企業內部財稅管理體系及其運行情況，主要包括：
1. 財務核算制度與管理模式；
2. 財務人員與稅務負責人專業背景與履職能力；
3. 內控制度覆蓋范圍、ERP系統支持程度及數據留存完整性；
4. 管理層對涉稅風險的認知水平及整改意愿。
第十條 識別重點稅務風險事項
結合資料收集與訪談情況，可初步識別企業經營與管理活動中具有稅務風險特征的重點環節。常見高風險事項包括：銷售收入確認與發票開具時間不一致；采購業務與進項稅額抵扣鏈條不完整；成本費用歸集缺乏制度依據或合同支持；境外支付存在預提稅漏繳或合同不完整情形；投融資安排、關聯交易未履行備案或資料不全；稅收優惠已申報但條件不具備，或未留存必要資料；用工模式復雜、個稅與社保申報處理不一致；財稅制度執行流于形式，資料留存存在缺口等。
識別結果可用于明確后續審查重點，避免無效性廣泛審查，提高資源配置效率。
第十一條 交易及業務結構風險審查
根據已識別的重點風險事項，對相關交易安排和業務流程進行審查，評估其在形式上與實質履行之間是否存在差異，是否可能影響稅務處理的合理性與合規性。
以下為實務中較為常見的情形，工作中需結合具體資料進一步判斷是否構成稅務風險：
（一）合同與實際履約不一致：合同類型與實際履行方式不符，或存在未披露的附加安排，可能影響交易定性；
（二）履約、開票、收款不協同：實物流（或服務）、發票、資金流與賬務處理在金額或時間上存在長期不一致；
（三）中間交易環節缺乏實質：部分交易安排通過中介公司完成，但相關主體未實際承擔功能或風險，難以支持商業目的；
（四）資金往來與業務實質不符：存在股東借款混同、集團內部非正常結算等情形，導致資金流與真實業務關系不明確；
（五）結算條款影響交易性質：保底回購、對賭條款、異常折扣等安排可能影響風險轉移或收益歸屬的判斷；
（六）采購鏈條不透明：層級過多或長期掛賬、缺乏履約證據，無法合理還原交易路徑；
（七）跨境安排不具實質基礎：境外交易中，合同約定與實際服務地點、人員活動、承擔責任不一致，可能存在實質履約地不明或稅收居民身份爭議的情形。
該類審查以交易安排與業務結構的完整性和一致性為重點。
第十二條 稅種合規性復核
在完成業務結構審查后，可圍繞企業主要適用的稅種，對其在政策執行、申報處理及備案程序等方面的合規性進行分類復核。
該復核工作應以稅種為單位，結合企業行業屬性、業務模式及歷史申報數據，重點關注以下方面：
（一）是否準確適用了應納稅種及征收方式；
（二）納稅義務發生時間、申報周期與業務實際是否一致；
（三）稅收優惠政策是否符合適用條件，備案或審批程序是否完備；
（四）是否具備必要的資料支撐，包括合同文本、申報憑證、財務記錄、相關制度等。
復核完成后，可基于核查發現匯總各稅種存在的具體執行偏差，并為后續整改建議或報告撰寫提供參考。
具體稅種的審查方法與核查路徑，詳見本指引第三章《各稅種專項審查工作指引》。
第十三條 問題分析與客戶溝通
在完成交易結構與稅種復核后，可歸納企業在交易安排、稅務處理及相關支撐材料等方面存在的問題，并結合實際情況提出整改或優化建議。
相關內容可通過備忘錄、報告附件或溝通摘要等形式整理輸出，并在必要時與管理層或關鍵崗位溝通，明確風險重點及應對方向，作為后續出具報告和制定整改方案的基礎。
第三節 合規建議與整改支持
第十四條 出具稅務合規檢查報告或法律意見
根據審查結果及溝通反饋情況，可應客戶要求出具稅務合規檢查報告或專項法律意見，載明識別的問題事項、政策依據及處理建議。相關報告可附帶風險清單、參考法規目錄、復核材料清單等，便于客戶實施整改與資料備查。
報告或意見書中可注明：相關分析基于客戶提供的材料以及報告出具時現行法律法規，若相關法律政策發生變動，可能影響分析結論。
第十五條 協助制定整改方案
對于識別出的重點涉稅問題，可協助企業制定整改計劃，包括資料補充建議、歷史申報更正、合同條款完善、制度修訂、流程優化等。必要時，可配合企業與稅務機關進行說明、溝通或資料準備工作。
第十六條 協助建立內控機制
如企業需要，可協助設計或優化以下稅務內控機制：
（一）稅務合規管理制度及內部責任分工；
（二）涉稅風險識別、響應與報告流程；
（三）企業適用主要稅種或全稅種的操作規程與審查流程圖；
（四）合規資料的歸檔、更新與管理留痕機制等。
第四節 持續合規與培訓
第十七條 后續合規支持服務
在專項合規工作完成后，如企業需持續完善稅務管理體系，可提供常年稅務法律顧問服務，內容包括：持續跟蹤并解析最新稅收政策與執法口徑，評估其對企業經營與財稅安排的具體影響；就日常涉稅事項及潛在爭議提供初步法律分析與應對建議；協助審查涉稅資料準備情況，識別制度盲點并提出修訂建議；分析稅收優惠政策適用的合規性與操作要求；審閱交易合同中的涉稅條款，提示履約過程中的處理風險與調整建議等。
該項服務可覆蓋企業稅務合規管理的日常關鍵環節，支持其在制度建設與業務實施層面落實各項稅法要求，降低因執行偏差引發的稅務合規風險。
第十八條 開展稅務合規培訓
為提升企業對合規報告、政策意見的理解程度，以及構建內部稅務管理能力，可在合規服務前后開展稅務專題培訓。培訓對象包括企業管理層、財務人員、業務人員及法務團隊等。培訓內容可涵蓋：
（一）主要稅種政策解讀與申報實務要點；
（二）發票管理流程與常見合規風險；
（三）稅收違法行為的法律責任類型（行政、民事、刑事）；
（四）交易安排中稅務條款設置的實務注意事項；
（五）行業內典型案例及合規制度應對策略等。
培訓可幫助企業理解合規要求，明確常見風險類型及處理要點，提升相關崗位人員在實際操作中的判斷能力和應對能力。
第三章 專項稅種合規服務操作指引
本章將圍繞企業涉及主要稅種，明確律師服務要點與核查路徑，提供操作性指引。
第五節 增值稅
本節參考《增值稅法》（2024年12月通過，2026年1月1日施行）及現行財政部和國家稅務總局發布的相關規章和規范性文件撰寫。在律師出具核查意見時，應注意同步比對《增值稅法》與其后續實施條例、征管口徑的變化，特別是在納稅義務發生時間、銷項稅額確認、視同銷售、留抵退稅及扣繳義務等方面，關注政策過渡處理和執行差異。
第十九條 納稅義務和申報期限復核
律師可協助企業核查其增值稅申報義務是否正確履行，關注稅率適用、計稅依據完整性及納稅義務發生時間是否準確判斷。
（一）稅率適用核查
抽取典型業務銷售合同，查看對應的開具發票明細、增值稅月度或季度申報表。結合履約方式與交易實質判斷應納稅率是否準確，稅目歸屬是否存在適用錯誤。
特殊業務如冠名權、平臺服務、權益轉讓等，應結合合同屬性、法律定義（如《民法典》中的權利種類與合同類型）分析是否屬于《增值稅法》列明的應稅項目。
（二）計稅依據核查
比對月度開具發票明細與增值稅申報表、利潤表收入數據是否相符；核對增值稅申報表與應交稅金-應交增值稅科目明細數據是否相符；對于按照施工、建造進度、分攤年限等確認收入的，應輔助查看監理報告、雙方進度確認單、分攤計算表等資料。
復核是否存在未入賬收入、未開票收入，未開票收入是否已申報納稅。所有收入包括政府補貼、拆遷收入、違約金、損害賠償金、贊助收入、價外收費、代收費用、財產處置收入、會費收入等均需評估是否需要繳納增值稅。
對于存在向個人銷售商品、提供服務的，應詢問客戶銷售模式、收款方式、是否開具發票、未開具發票的是否申報增值稅，核對是否有相關臺賬、統計報表等記錄未開票情形，個人賬戶收款的是否已經確認往來賬。
復核客戶是否存在視同銷售行為。復核客戶是否存在非正常損失的在產品、產成品、購進貨物等，是否存在進項稅不能抵扣的情形。
（三）納稅義務時間判斷
結合發票開具日、收款日、合同約定交付節點，判斷納稅義務是否按《增值稅法》規定及時履行。注意對預收款項、委托代銷、分期交付等場景，結合合同履行與貨權轉移標準判斷義務發生時點。
第二十條 發票合規核查
（一）銷項發票復核
抽取金額較大或業務關鍵客戶的發票，查看對應的合同、收發貨憑證、收款憑證，復核交易的真實性，確認是否存在虛開發票（合同流、貨物流和資金流不一致等情況）、提前延后開具發票等行為。
對于發票作廢、開具紅字發票頻率較高的情況，核查原因是否合理，流程是否規范，是否存在虛開發票、重復開具、延后開票等問題。
（二）進項發票復核
查看存貨或者原材料、營業成本、管理費用、銷售費用明細賬，抽取部分金額較大的、異常的會計分錄，查看對應的付款憑證、發票、采購合同、收發貨憑證，復核發票適用稅率是否正確、是否提前或者延后開具發票等。對于采購服務的，應查看提供服務對應的證明資料。檢查是否存在第三方掛靠、代開發票、無交易實質以及資金回流等行為。
對于供應商返利、折讓、返現等情況，檢查是否按照稅法要求開具紅字發票、沖減進項稅額。
風險提示：根據《刑法》和《發票管理辦法》的相關規定，律師應注意協助識別企業是否存在虛開增值稅發票或協助他人虛開風險，同時避免因誤判而不當擴大企業的合規責任或限制交易安排。
第二十一條 增值稅優惠政策復核
本項核查重點為判斷企業當前享受的稅收優惠是否具有合法依據、資料支撐是否充分，以及是否存在未申報可享優惠。
（一）已享優惠合法性核查
對照客戶行業屬性與銷售合同，查閱相關稅收法規文件（如免征、即征即退、小微、研發服務等）及佐證資料（備案表、統計臺賬、憑證等），判斷其是否滿足享受稅收優惠的條件。
（二）應享未享稅收優惠的機會識別
結合客戶主營業務，查找適用的區域性、行業性優惠政策，判斷是否存在未識別或未執行的減免退安排。
對于行業用語或技術判定較強的術語（如“運輸工具”“文化創意服務”等），建議結合法律定義、行業慣例及國稅總局解讀判斷適用邊界。
第二十二條 代扣代繳增值稅復核
核查企業在向境外支付業務中是否履行了代扣代繳增值稅義務，可關注事項：
（一）向境外企業或個人支付技術、咨詢、授權、賠償金、違約金等費用時，是否履行了扣繳義務；
（二）是否存在漏扣、少扣或未在付款當期申報的情形；
（三）對于境外母公司代墊業務或境外再分包業務，是否就原始交易主體、支付路徑與義務承擔人進行合規判斷等。
第六節 企業所得稅
第二十三條 收入確認復核
（一）一般有形商品銷售收入的復核
與客戶財務人員、銷售人員訪談，了解客戶銷售商品的特點、銷售模式、銷售流程等，了解客戶銷售收入確認政策，查看客戶月度季度年度資產負債表、利潤表、營業收入明細賬、增值稅申報表、對外開具發票明細表，季度、年度企業所得稅申報表，抽取部分銷售合同，復核各表格之間的數據是否相符，客戶是否嚴格按照既定的收入確認政策確認收入，從商品發出、貨款收付、發票開具三個方面復核收入確認是否正確，是否存在商品已發出、貨款已收到而發票沒有開具的情況，是否已確認營業收入，對于沒有確認收入的，應復核是否存在特殊原因。對于已發貨、未收款、未開具發票的，可以根據合同復核是否已達到收入確認條件。對于未發貨、未收款、已開具發票的交易，應復核是否有相應的銷售合同、未發貨未收款原因，是否符合客戶交易習慣。
對于存在大量向個人銷售商品的客戶，應查看客戶POS系統、進銷存軟件、臺賬、統計報表等，復核是否存在未開票、未確認收入的情形。
對于收入確認的時間，應參考《企業所得稅法》《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔2008〕875號）等法律法規和政策文件的規定，根據客戶銷售合同的具體約定和發貨情形來確定。
注意要點：
律師應充分利用自身優勢，在一些存在特殊情形的銷售中，準確判斷客戶是否已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方，客戶對已售出的商品有沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權和有效控制，根據銷售合同，銷售收入的金額是否能夠可靠地計量，是否存在不確定性。
（二）服務收入的確認
對于服務收入，可以復核服務合同、相關服務成果、服務過程中與客戶溝通的記錄等，以確認服務的真實性。對于服務收入的金額是否能夠可靠地計量，可以查看服務合同對于服務成果確認的約定，合同是否約定了服務成果確認的方式，是否保留證明雙方確認服務成果的相關證據，是否存在后續保證義務等。
（三）建筑收入的復核
對于客戶的建筑服務收入，可以查看施工許可證、施工合同、施工監理報告、經發包方簽字確認的工程進度表、分項驗收單、付款申請單以及根據施工合同應由發包方簽字或確認的單據等，復核發包方付款進度和客戶收入確認是否相符。
（四）資產處置收入的確認
對于資產處置收入，應準確理解《民法典》關于物權、合同等相關內容以及其他法律法規的規定，查看相關合同、法律文件，應特別注意合同中關于權利義務的特殊約定，實地查看資產占有、使用、管理狀態，與客戶業務負責人溝通，了解交易的背景和過程，依據稅收相關文件，判斷收入確認的時間、金額是否正確，對于提前或者延后確認收入的、收入金額確認錯誤的，應予以糾正。
在資產處置收入的復核過程中，查看合同、法律文件，實地查看資產，與客戶溝通，查閱法律規定，這些工作可能需要不斷重復、交叉進行，不斷思考，才能作出準確判斷，尤其是重大資產處置事項，應反復推敲、研判。
第二十四條 成本費用扣除復核
（一）無票成本費用的扣除
應查看客戶存貨、銷售費用、管理費用、營業外支出等科目明細賬，了解客戶是否存在無法取得發票的情形，針對不同的行業，要有所側重，對于互聯網、新零售等行業，應重點了解是否存在禮品禮券贈送、紅包發放等業務，此類業務是否取得相關發票，或者按照規定代扣代繳個人所得稅等。對于建筑建材等行業，應重點復核材料采購是否存在未取得發票的情形。對于未取得發票的采購、支出，是否在企業所得稅匯算清繳時調增應納稅所得額。
（二）有票成本費用的扣除
與客戶采購人員溝通，了解客戶采購政策，了解客戶采購的原材料、商品如何運輸、交接，查看客戶原材料、管理費用、銷售費用等科目明細賬，從中挑選金額較大、存在特殊情形的會計分錄，核對相關記賬憑證、原始憑證，查看原始憑證中是否有收貨單、交接單、運輸憑證、發票、付款憑證等，查看相應采購合同，復核相關單據是否真實，客戶采購、收貨、倉庫管理是否規范，對于缺少收貨單據、運輸憑證、發票、付款憑證的，應查看客戶是否有登記臺賬，是否有合理原因，查看客戶企業所得稅匯算清繳申報表，是否有應納稅所得額調增。對于缺少收貨單據、運輸憑證或者不規范的，應復核是否存在接受虛開發票情形，查看開票企業是否存在營業執照被吊銷、非正常戶等情形。
（三）成本結轉復核
對于生產型企業，應了解客戶車間材料領用情況，是否存在嚴格的管理規定，是否存在ERP系統或者進銷存系統，車間領用原材料是否有相關管控，是否按照規定及時登記，單據或者領用信息是否及時周轉至財務部門。應了解客戶成本結轉政策是否合理，財務人員是否嚴格執行成本結轉政策。應實地查看客戶倉庫、車間，了解倉庫、車間管理是否規范，原材料、半成品、產成品等擺放是否井然有序，關聯企業的材料、產品等是否獨立存放，是否有醒目的標記。
（四）資產損失稅前扣除
查看客戶企業所得稅匯算清繳申報表，了解客戶是否存在資產損失，對于存在損失的資產，應復核資產形成于何時，查看當時的會計分錄、記賬憑證、原始憑證等，確認資產形成的真實性。對于申報的資產損失，應復核是否符合資產損失稅前扣除規定，對于法定資產損失，相關證明資料是否齊全。對于資產轉讓損失，是否存在關聯交易，交易定價是否公允。
第二十五條 稅收優惠復核
查看客戶企業所得稅匯算清繳申報表，了解客戶是否有申報享受稅收優惠政策，對于有享受優惠政策的，應仔細查閱相關稅收優惠文件，詳細了解相關規定，復核客戶是否具備相關資質，是否履行了相關審批、備案手續，對于對合作方有資質要求的，應查看客戶是否保存了合作方的證件、審批許可或備案文件，合作方是否在上述文件上蓋章或者簽字，客戶是否有與合作方的合同等證明資料。對于對財務、銷售等指標有要求的，應復核客戶相關數據核算、歸集是否正確。
第二十六條 非居民企業所得稅代扣代繳
查看客戶管理費用、銷售費用、財務費用、應付股利、未分配利潤等科目明細賬，了解是否有向境外企業支付特許權使用費用、咨詢費、廣告費、服務費、運輸費、股息紅利、利息、租金、股權轉讓款等，復核客戶在支付費用時是否辦理了服務貿易等項目對外支付稅務備案，或者辦理了免稅優惠審批或者備案，是否代扣代繳了相關稅收。對于享受稅收協定優惠稅率的，應查看是否保存了收款方稅收居民證明，是否符合相關稅收文件的規定。
第七節 個人所得稅
本節指引適用于律師在開展企業稅務合規法律服務時，協助企業核查作為扣繳義務人在履行個人所得稅相關義務過程中的合規性問題。
第二十七條 工資薪金所得稅復核
在復核企業履行工資薪金個稅代扣代繳義務時，可從以下幾個方面開展重點核查：
（一）企業工資薪金制度與發放合規性核查
查閱企業內部薪酬制度、員工手冊、員工花名冊，了解工資、津貼、補貼、獎金、加班費等項目構成與支付方式，識別是否存在通過分拆、現金、報銷、津貼等方式變相發放工資以逃避個稅的情形，確認其是否符合《個人所得稅法》及相關規定的應稅所得的定義范圍。
（二）申報準確性核查
抽取若干月份的工資表、社保公積金繳費明細、個稅申報表、銀行代發記錄，進行交叉比對，判斷是否存在以下問題：工資表金額與申報金額不一致、代發工資金額與個稅申報金額差異較大、虛假列支或隱匿發放工資（如現金、報銷形式）或社保基數顯著偏離工資總額等。
（三）專項附加扣除與免稅項目核查
復核是否采集員工專項附加扣除資料（如子女教育、繼續教育、住房貸款利息等），是否存檔、更新及時；判斷企業是否存在統一扣除、虛構資料、不按員工實際情況處理的風險；復核免稅項目（如年終獎單獨計稅、福利津貼免稅額）是否合規適用，有無超過標準或形式合規、實質不符的處理。
（四）外籍員工或非居民個人個稅處理審查
確認企業對外籍員工是否正確識別其納稅人身份，是否依照“183天規則”區分居民與非居民處理口徑，并評估境外收入、免稅項目（如住房補貼、語言培訓費）等適用是否合法、資料是否齊全，是否履行代扣代繳義務。
（五）用工模式與個稅責任識別
關注企業是否存在勞務外包、勞務派遣、靈活用工平臺等形式規避實際雇傭關系的行為，判斷個稅代扣義務是否被轉移或遺漏，特別是第三方用工或靈活用工平臺結算下的實質雇傭識別及合同責任劃分問題。
第二十八條 股權激勵、分紅所得復核
本條重點關注企業在員工股權激勵計劃和股東分紅安排中的個人所得稅扣繳義務履行是否符合法律規定。
（一）股權激勵所得
1. 納稅義務產生與扣繳義務履行核查
查閱企業股權激勵相關文件（如激勵方案、董事會決議、行權記錄、轉讓協議等），識別員工獲得經濟利益的時間點是否已觸發個稅申報義務；復核是否已在行權、轉讓或解禁時點及時履行代扣代繳義務，是否存在延遲扣繳或未申報情形。
2. 計稅項目與應稅金額核查
根據激勵類型及實施環節（如行權、解禁、轉讓等），判斷是否觸發個稅義務，并明確適用稅目（如工資薪金所得或財產轉讓所得）。
對未遞延的激勵，復核是否在取得或行權時已按市場公允價值計入工資薪金所得；對適用遞延納稅政策的，應核實備案情況及后續在轉讓環節是否按財產轉讓所得計稅，稅率是否正確；
核查取得成本、評估依據與申報口徑是否合理一致，防止因稅目判斷錯誤或金額核算偏差引發合規風險。
3.非居民個人股權激勵處理核查
查閱外籍或非居民員工的簽證記錄、居留天數、個稅申報表等資料，核實其身份判定是否準確，激勵所得是否按非居民規則依法申報，是否存在錯誤適用免稅待遇或遺漏扣繳。重點復核企業是否履行境內所得部分的代扣代繳義務，是否存在應報未報、身份判斷錯誤等合規風險。
（二）分紅所得
在自然人股東分紅方面，可通過查閱企業工商登記信息中的股權結構、利潤分配賬簿、付款憑證、完稅記錄等資料，核實企業是否存在已分配利潤未實際發放，或存在“股東借款”“其他應付款”等稅法規定的視為股息紅利分配方式但未扣繳個人所得稅的情形。應重點核查企業是否已按照“利息、股息、紅利所得”項目，依法對自然人股東按20%的稅率代扣代繳個人所得稅。若企業適用股息紅利相關稅收優惠政策（如上市公司股息紅利差別化政策、符合條件的中小微企業減半征收等），應同步核實實際持股期限、企業類型等條件是否滿足，相關資料是否留存備查。對于存在股權代持安排的企業，還應關注實際受益人與登記持股人是否一致，判斷是否存在未申報、未扣稅的涉稅風險。
在非居民企業股東分紅方面，若企業向境外投資者支付利潤分配，應復核是否已按10%的預提所得稅稅率履行代扣代繳義務。如適用稅收協定下的優惠稅率（如5%等），應取得境外投資者出具的《稅收居民身份證明》，確認是否符合協定適用條件，是否已完成稅務機關的備案或登記手續，并核查相關資料是否齊備。重點關注存在多級投資、間接持股或特殊安排結構的情形，判斷是否存在規避預提所得稅義務的安排。
第二十九條 勞務報酬、董事費等核查
在開展勞務報酬復核時，查閱企業簽署的勞務合同或協議，關注服務內容、付款方式及雙方關系屬性，并調取銀行付款憑證、發票及個稅申報記錄進行比對。同時，可查閱“咨詢費”“服務費”“傭金”等科目的支出明細，判斷是否存在未按勞務報酬申報的涉稅支出。復核勞務事項是否構成“非雇傭關系”的實質，如專家咨詢、專項設計、演出服務等，避免將存在管理、考勤、從屬特征的實際用工關系誤作勞務報酬處理，規避較高的個稅扣繳義務。在核查退休人員報酬的個稅處理時，應結合返聘協議內容、崗位職責、考勤安排等，判斷是否構成實際雇傭關系進而決定其適用工資薪金所得還是勞務報酬所得。
在董事費、監事費發放方面，應核實企業工商登記信息、董事會相關決議、任命文件、發放記錄、個稅申報數據等，判斷應納稅所得項目是否分類準確。若董事或監事在該公司任職（如同時擔任高管），則相關費用并入工資薪金計稅；若僅為外部董事或監事且無雇傭關系，則按勞務報酬計稅。
第三十條 經營所得復核
（一）主體與征收方式核查
核對市場監管登記與稅務登記資料，確認所得項目歸屬為“經營所得”的情形，并比對登記事項與實際經營是否一致。查驗稅務機關已確定的征收方式及其依據文件，明確適用查賬征收或經批準的核定征收及其條件、期限與口徑。屬核定征收的，核對當地最新口徑是否仍有效并留存批復/備案資料；屬查賬征收的，核查賬簿設置、原始憑證與會計核算是否滿足查賬要求。
（二）收入確認與申報情況核查
復核企業各項經營性收入是否全面、及時、如實申報。可通過核對收入總賬、銀行流水、客戶付款記錄/POS機/線上平臺結算單、貨物出庫憑證、服務交付記錄等資料，確認業務收入的實際取得情況與會計分錄、稅務申報是否一致。對于現金收款較多或未通過結算賬戶收款的，應審慎評估其完整性與可追溯性。應特別關注以下風險情形：存在未開發票收入、利用親屬或關聯方賬戶收款、將部分交易收入拆分入賬或延后確認，以及關聯交易價格偏離公允價值導致的收入失實。
（三）成本費用列支核查
復核所列支的各項成本費用是否真實發生、與經營活動直接相關，檢查相應的合同協議、采購清單、付款憑證、收貨或驗收記錄等支持材料。在發票取得不完整或行業中普遍存在無法取得發票的情況下，應輔以其他佐證資料佐證支出真實性。對“咨詢費”“服務費”“業務招待費”“差旅費”等主觀判斷空間大的項目，應重點核查其發生依據與列支標準，防止虛列或過度列支。
同時，應審查是否存在通過虛假發票報銷、與關聯方重復費用往來、無交易背景付款等方式虛增成本，或將本應由個人承擔的消費支出通過企業報銷列入成本的行為。對于個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業，還需關注其是否借助企業賬戶替代個人支出，規避經營所得稅負的風險。
（四）申報與優惠政策核查
對于同時取得綜合所得的自然人投資者，應避免各類扣除項目重復適用。對適用“個體工商戶經營所得減半征收”等優惠政策的，應核查條件是否符合，申報是否規范，資料是否留存完備。
自然人如在多個地區或多個渠道取得經營所得，或作為多個合伙企業的合伙人，應合并計算全年經營所得，并選擇其中一處經營管理所在地稅務機關匯總申報，防止因分散申報導致重復扣除、適用錯誤稅率或重復納稅。
第八節 附加稅費
本節適用于存在增值稅、消費稅應稅行為的企業。城市維護建設稅、教育費附加、地方教育附加等附加稅費以實際繳納的主稅金額為計稅依據。附加稅通常在電子申報系統中自動聯動生成，無需另行計算，但在個別自查補繳、稽查處理或政策適用場景中仍存在合規風險。
第三十一條 附加稅費合規復核
合規核查應重點關注以下兩類事項：
（一）當主稅經補繳、稽查追繳或政策追溯調整時，應核實附加稅是否同步補繳，防止僅調整主稅而遺漏附加稅，尤其在非月度常規申報模塊處理時更易發生系統未自動生成附加稅的情況。
（二）在享受增值稅或消費稅優惠政策的情形下，應根據政策類型判斷附加稅是否應繳。其中，對于依法免稅或不征稅的情形（如農產品銷售、技術出口等），因未發生應稅行為或未納入征稅范圍，附加稅不產生；對于即征即退的項目（如部分現代服務業），附加稅應按主稅的實際入庫稅額足額計繳，退稅不影響附加稅義務；對于先征后返或財政資金返還的情形（如高新技術企業地方留成返還），附加稅仍應按全額主稅入庫額計征，財政返還亦不構成減免附加稅的依據。
第九節 房產稅、城鎮土地使用稅
第三十二條 房產稅、城鎮土地使用稅復核
查閱企業固定資產、在建工程、無形資產等科目明細賬，了解企業是否擁有國有土地使用權、房產，了解企業是否存在已經取得產權證尚未入賬的土地使用權、房產。對于擁有土地使用權、房產的，應查看應交稅金科目，確認企業是否有申報繳納房產稅、城鎮土地使用稅記錄。
查看企業獲取土地使用權、房產的原始合同、付款憑證、契稅繳納憑證、土地使用權證、房產證等，復核企業房產稅、城鎮土地使用稅計稅依據是否正確，實地查看土地、房產實際使用狀況，是否存在閑置、搭建、施工、出租等情形，復核企業計稅方式是否正確。
了解企業是否存在無償使用他人房產土地情形，是否存在房產所有權爭議的情形，復核企業房產稅、城鎮土地使用稅申報是否正確。對于通過訴訟、司法執行等方式取得的房地產，應復核申報繳納房產稅、城鎮土地使用稅的起始、終止日期是否正確。
對于房地產開發企業，如存在已竣工但未列入銷售計劃、卻已投入使用的房產，應結合現場使用情況，核實其是否已按規定申報繳納房產稅。
第十節 土地增值稅
第三十三條 土地增值稅合規核查
土地增值稅適用于轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其附著物所取得的增值額，主要適用于房地產開發項目、土地轉讓、舊房轉讓及部分特殊交易（如舊改項目、司法執行、股權轉房產等）。該稅種特點是稅負金額高、清算環節技術性強、政策差異地域化明顯，合規核查工作量較大，需要依賴完整的開發及銷售資料支持。
律師在開展土地增值稅核查時，應結合企業是否具有房地產開發經營資質、是否存在正在開發或已售項目、是否發生土地或房產轉讓等事項，綜合判斷是否涉及預繳或清算義務。由于清算需全面梳理項目臺賬、交易環節、成本明細等信息，建議在初步核查階段協助企業整理以下資料：開發項目臺賬（按項目分期歸集）、土地取得及付款憑證、關鍵節點備案材料（如預售許可證、竣工備案證明）、銷售合同與結算憑證、各類成本支出記錄及增值稅發票情況、稅務機關通知文書等。
第三十四條 土地增值稅核查內容
（一）土地增值稅預繳申報復核
了解企業是否有房地產開發經營范圍及資質，是否有正在開發建設的房地產項目，是否已經取得預售許可證，是否已經開始預售并取得預售收入，已經取得預售收入的是否已經辦理土地增值稅預繳申報并預繳稅款。
（二）土地增值稅清算申報復核
了解企業是否存在已經取得預售許可證的、已經竣工正在銷售的、已經銷售完畢的房地產項目，已經銷售完畢的應復核是否已經按照“應進行土地增值稅清算”的要求到主管稅務機關辦理清算手續。對于已經取得預售許可證、已經竣工正在銷售的，應復核是否已經滿足“可要求土地增值稅清算”條件，對于滿足“可清算”條件的，可以等待稅務機關通知辦理清算手續。對于達到“應清算、可清算”但尚未清算的項目，應查看“開發成本”科目明細賬，了解是否存在已經付款尚未取得發票的支出，是否設立相關臺賬記錄、統計，是否存在不可扣除的支出。對于已經收到稅務機關通知清算的，如果已經超過追征期，是否在法定的期限內提起行政復議、行政訴訟。
（三）企業舊房交易涉及土地增值稅的核查
如企業存在房產轉讓行為（不限于房地產開發），應核實是否按規定申報繳納土地增值稅。對于已申報的交易，復核稅款計算是否正確，是否存在多繳稅、少繳稅情形；如確有多繳稅款，核查是否已及時申請退稅，是否已超過退稅申請時效。
第十一節 消費稅
本節適用于存在生產、委托加工、進口或銷售應稅消費品的企業。消費稅按環節征收，部分品類在批發或零售環節加征。律師在開展合規核查時，應結合企業產品結構、業務模式和涉稅環節，從以下方面開展重點審查：
第三十五條 應稅范圍與稅目歸類核查
律師可結合企業產品類型、業務模式以及開票與申報記錄等資料，核查是否存在以下問題：應稅消費品未納入消費稅申報、稅目歸類不當、征收環節適用錯誤或口徑未及時更新。可重點關注高風險稅目（如化妝品、飲料、白酒、成品油、電子煙等）中產品功能、用途、配料成分、包裝形態等是否與申報稅目一致。對存在低稅率或免稅申報的，應審查是否存在稅目錯列、應稅行為未申報或適用稅率錯誤等情形。如企業已取得主管稅務機關出具的歸類確認或適用稅率意見，應復核其是否仍適用于當前產品規格和用途。
第三十六條 納稅義務與特殊交易處理核查
消費稅以應稅消費品的銷售、移送或自用等行為為納稅義務發生時點。本條重點關注消費稅特有的交易處理機制，律師可結合企業合同條款、出庫記錄、發票信息、申報口徑及財務憑證，對以下事項進行核查：
（一）委托加工應稅消費品
復核是否存在委托加工應稅消費品，檢查合同約定、原材料提供方式及結算流程，確認是否屬于實質上的銷售行為而非加工。若受托方為單位，應在交貨時代收代繳消費稅，未代繳的應提示可能存在少稅風險。對委托方而言，如加工品用于非應稅項目，應依法視同銷售申報納稅。
（二）自產自用與非銷售用途轉移
審查企業是否將自產應稅消費品用于非應稅項目、福利發放、贈品、廣告、贊助或作為樣品使用。結合出庫單、ERP庫存變動記錄、用途審批單和費用化記錄等輔助材料，判斷是否已按“視同銷售”處理，并根據同類產品售價或組成計稅價格依法計算申報。
（三）混合銷售與兼營行為
企業如同時銷售貨物與提供服務，或兼營不同稅率的應稅消費品，應分開核算銷售額并分別申報。未分別核算的，應依規定從高適用稅率。復核合同、發票、申報記錄與收入明細賬，判斷是否存在拆分收入、錯誤歸類或規避高稅率的情況。
第三十七條 計稅依據核查
律師可比對發票金額、銷售合同價款、銷售明細賬與《消費稅納稅申報表》，判斷是否存在價外費用未計入計稅依據、低報、漏報或錯報行為。
對于適用從價與從量復合計征的應稅消費品（如白酒、卷煙等），可通過比對銷售合同、出庫記錄、發票金額與申報數據，核查銷售數量、銷售額與適用稅率是否對應一致。對用于贈送、廣告、抵債等用途的消費品，應結合出庫單、會計分錄，確認是否已視同銷售并按規定計算消費稅。
第十二節 印花稅
第三十八條 應稅憑證識別與申報復核
律師可結合企業合同臺賬、賬簿登記、銷售記錄等資料，識別是否存在以下應稅憑證未申報、少申報或適用稅率錯誤的情形：
（一）常見合同類憑證（如購銷、借款、財產租賃、建設工程、技術服務等）是否存在臺賬遺漏、價外收入未申報、遺漏關聯交易、電子訂單未入賬等問題；
（二）產權轉移書據（如股權轉讓、資產劃轉協議）是否未納入應稅范圍，或存在歸類錯誤；
（三）記載資金的賬簿等是否按“實收資本”與“資本公積”兩項合計金額申報納稅；
（四）是否存在將混合稅目合同（如購銷與技術服務并存）按低稅率或未分拆計算的情形。
第三十九條 計稅依據與稅率適用復核
核查應稅憑證金額是否為含稅價，是否有價外費用、補償款、變更協議未納入合并申報情況；核實賬簿金額是否按規定口徑申報（如資金賬簿按實收資本與資本公積合計申報），并排查是否錯誤適用優惠稅率或漏用法定稅率。
對于業務量大的集團企業或行業特殊主體，如房地產開發企業、融資租賃公司、銀行保險機構等，應結合業務臺賬抽樣核查是否存在批量合同未申報情形，并與收入賬簿進行交叉核對。
第四十條 優惠政策與特殊事項處理復核
核查企業是否存在印花稅減免事項，如技術合同經主管機關登記后是否免稅、部分應稅憑證是否按小微企業標準減按征收或免征，減免是否留存相關認定文件與備案材料。檢查融資租賃合同是否被誤作普通租賃合同處理、未貼花或稅率錯誤。對房地產企業，應核查商品房預售合同是否在產權登記前已依法貼花，是否存在重復或遺漏申報。如存在內部資產劃轉、合并分立協議等產權轉移類文件，是否準確界定為應稅憑證并申報貼花。
第十三節 契稅
第四十一條 契稅納稅義務識別與特殊交易處理
律師可結合企業不動產交易臺賬、資產出資記錄、重組方案及合同資料，識別企業是否存在依法應繳契稅但未申報或申報偏差情形。重點包括以下事項：
（一）企業通過買賣、贈予、投資入股、合并分立、債務抵償、司法拍賣等方式取得土地、房屋權屬的，應當依法繳納契稅；
（二）以房產或土地作價出資設立企業或增資他人的情形，除符合“全資子公司+用于經營”條件的免稅標準外，應依法繳稅；
（三）在通過股權收購取得控制權的交易中，若收購股權超過50%并變更實際控制人的，可能被稅務機關認定為變相轉讓不動產并征收契稅。
第四十二條 契稅計稅依據與優惠適用核查
（一）在企業以明顯低于市場價格轉讓土地、房產，特別是關聯交易中，律師應核查企業是否有合理估值依據（如評估報告、審計說明等），以應對稅務機關可能按評估價核定計稅依據的情形。
（二）對通過合并、分立、資產劃轉等方式取得不動產的交易，核實是否屬于依法享受契稅減免的重組情形；調取重組方案、董事/股東會決議、審計或評估資料及相關備案、批復等文件，核對減免的對象、范圍與生效時間是否匹配，并檢查申報資料是否完整留存。
（三）對土地、房產用于公益性或政府指定用途的，核查是否具備用途批文、土地出讓（或劃撥）合同約定、項目立項等證明材料，判斷是否符合減免條件并在規定期限內辦理備案或申請；如發生用途變更，需提示企業關注補稅風險及資料更新。
第十四節 資源稅
第四十三條 資源稅納稅義務與合規性核查
律師可結合企業采礦、取水、鹽資源利用等經營范圍，重點核查以下事項：
（一）企業是否依法取得開采或取用許可，如采礦許可證、取水許可證、林業使用批準文件等，避免存在未辦理許可即從事資源開發的行為；
（二）對資源開采/取用合同、銷售合同、出入庫記錄、發票、賬簿及納稅申報表進行核對，判斷是否存在未申報或以代加工名義規避申報的實際資源銷售行為；
（三）檢查企業是否按規定申報資源稅納稅義務，是否存在應稅資源取得后未及時確認納稅義務的問題，關注是否存在內部調撥、未開票交易等可能造成漏報的事項。
第四十四條 計稅依據、稅率適用與減免備案核查
（一）復核企業資源稅申報口徑是否一致，是否存在產量、銷售量、銷售額數據不匹配的情形；
（二）結合資源種類，判斷其是否應適用從價、從量或復合計稅方式，核實是否與實際業務和政策規定相符，是否存在選擇錯誤或規避高稅負的行為；
（三）如企業享受資源稅減免政策（如綜合利用資源、低品位困難礦等），應核查減免備案資料是否齊備，享受范圍、減免比例是否與申報情況一致，是否存在不符合條件享受優惠的情形。
第四章 附則
第四十五條 適用說明
本指引由上海律協財稅與海關專業委員會起草，并非強制性規定，僅供律師在辦理相關業務時參考。本指引不能替代個案中的專業法律意見，律師應結合具體案件實際情況審慎辦理企業稅務合規業務。
第四十六條 法律適用銜接
本指引如與新的法律、法規、規章、司法解釋及規范性文件相抵觸的，應以新頒布的法律、法規、規章、司法解釋及規范性文件為準。
統籌：
桂磊 上海小度律師事務所
執筆：
桂磊 上海小度律師事務所
徐迪 上海申浩律師事務所
組織和審核：
桂維康 上海桂維律師事務所
王涵 上海功承瀛泰律師事務所
李林 上海瀛東律師事務所