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前言
隨著全球資本市場的不斷開放和國內投資者跨境投資需求的逐步增加，合格境內機構投資者（QDII）制度于21世紀初在我國應運而生，經歷近二十年的快速發展，QDII已然成為境內投資者參與境外證券投資的重要渠道之一。在QDII制度框架下設立的QDII基金產品雖然為境內投資者提供了海外資產配置的通道，但境內自然人投資者投資于QDII基金產品的稅負事宜較為復雜，涉及跨境多地域的稅收法律法規。結合實務熱點問題，筆者擬在本文中就QDII基金產品框架下境內自然人投資者的稅收要求進行探討，從QDII的概念及監管體系出發，簡要分析其在境內和境外的納稅義務，并就相關國家的稅收協定進行總結梳理。
一、QDII概念及主要監管體系
QDII（Qualified Domestic Institutional Investor，“合格境內機構投資者”）是指符合資格的進行境外證券投資管理的境內金融機構，包括證券公司、基金公司、商業銀行、信托公司、保險公司等，在獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）批準的情況下，依法以資產組合的方式，募集境內資金以實現境外資本市場的投資配置。下圖對該框架下的QDII制度的投資路徑進行簡要總結：
自2007年第一次以正式法規的形式推出QDII制度以來，我國逐步出臺相關法律法規以完善監管體系，QDII制度已然成為現今境內投資者進行境外投資的慣常路徑和選擇之一。我們將當前現行有效的主要法律法規總結如下表所示以便各位系統了解：
法律法規/通知文件 |
簡稱 |
發行機構/來源 |
發行時間 |
主要內容 |
《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》 【中國證券監督管理委員會令第46號】 |
《QDII試行辦法》 |
中國證券監督管理委員會 |
2007.06.18發布 2007.07.05生效 |
針對QDII機構的定義、資格要求、審批流程、額度管理、資金及監督措施，以及QDII境外投資顧問、境外資產托管，以及QDII產品的資金募集、投資運作、信息披露等內容進行了詳細規范。（QDII制度的核心法律文件） |
《中國證券監督管理委員會關于實施〈合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法〉有關問題的通知》 【證監發〔2007〕81號】 |
《QDII試行辦法通知》 |
針對《QDII試行辦法》的具體實施內容作進一步解釋。 |
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《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規定》 【國家外匯管理局公告2013年第1號】 |
《QDII外匯管理規定》 |
國家外匯管理局 |
2013.08.21 |
針對QDII境外投資的投資額度、資金賬戶、資金收付及匯兌等進行規定。 （該規定已被2023年3月23日發布的《國家外匯管理局關于廢止和失效15件外匯管理規范性文件及調整14件外匯管理規范性文件條款的通知》修訂） |
《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》 【銀發〔2018〕106號】 |
《資管新規》 |
中國人民銀行、 中國銀行保險監督管理委員會（已撤銷）、 中國證券監督管理委員會、 國家外匯管理局 |
2018.04.27 |
明確規定“跨境資產管理產品及業務參照本意見執行”，明確QDII基金適用《資管新規》的相關要求，為私募QDII業務的開展提供了更清晰的指引和政策空間。 |
《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定（2023）》 【中國證券監督管理委員會公告〔2023〕2號】 |
《資管細則》 |
中國證券監督管理委員會 |
2023.01.12發布 2023.03.01生效 |
除《QDII試行辦法》另有規定外，私募QDII業務應遵循《資管細則》的相關要求，包括但不限于業務形式、非公開募集、杠桿比例、結構化產品設計等。 |
《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法（2023）》 【中國證券監督管理委員會令第203號】 |
中國證券監督管理委員會 |
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《〈資管細則〉適用相關問題解答（一）》 |
《解答（一）》 |
機構監管動態（2019年第2期） |
2019.01.17 |
二、QDII基金產品投資路徑下境內自然人投資者的納稅義務
基于前述對于QDII制度的介紹，延伸至本文擬分析的核心事項，即境內自然人投資者參與QDII基金產品投資后的收益如何納稅。當前，關于QDII制度框架下境內自然人投資者（“境內個人投資者”）是否需要繳納個人所得稅在實操中存在不同的觀點。一種觀點認為，QDII基金產品應被視為“導管”，即對境內個人投資者從QDII產品獲得的分紅因不存在對應稅目而不予征稅；而境內個人投資者通過處置QDII產品獲得的收益，應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅。另一種觀點則認為，境內個人投資者在認購QDII基金產品后，作為實際投資者，按其所持份額比例獲得投資收益。在此情況下，QDII產品作為虛擬納稅主體在被投資國繳納稅款后，境內個人投資者實際上已經履行了納稅義務。
截至本文發布當日，根據筆者與有關稅務局溝通得到的反饋，境內個人投資者通過QDII基金產品進行境外投資所獲得的資本利得、投資證券產生的利息及股息收入等，均應當按照“利息、股息、分紅收入”項繳納個人所得稅。上述觀點在談論境內個人投資者稅收問題時，存在一定的分歧與混淆，主要原因在于：一方面，沒有明確界定境內個人投資者在QDII基金產品投資框架下所能獲得的具體收益；另一方面，沒有對相關收益在境內及被投資國的收入來源進行區分。為此，本文將在現有文獻的基礎上，進行更為系統的梳理和分析。
首先，探析QDII基金產品下境內個人投資者的稅收政策，應當對于其是否承擔相應的納稅義務的角度進行分析。
1. 境內個人投資者的境內納稅義務：
一般而言，根據《中華人民共和國個人所得稅法》（“《個稅法》”）第一條規定，居民個人從境內、境外取得的所得，都應當依據《個稅法》的有關規定繳納個人所得稅。因此，就中國籍自然人而言，其在中國境內所得負有嚴格納稅義務。在分析QDII基金產品下境內個人投資者的稅收義務時，無需單獨區分收入來源于境內還是境外。問題的關鍵在于識別QDII基金產品的性質，進而識別其在QDII投資框架下的收入類別，最后識別其投資收益在境內稅收體系下的相應稅目及適用稅率。
1) QDII基金產品的性質
根據《QDII試行辦法》第一條規定，本試行辦法的目的在于規范QDII機構的境外證券投資行為；第二十四條則明確規定，取得QDII資格的基金管理公司可以運用募集的QDII基金財產投資于境外證券市場。同時，《QDII試行辦法通知》第五條也對QDII基金產品的投資對象進行了明確界定。因此，在性質的識別上，QDII基金產品應認定為屬于投資于境外證券市場的證券投資基金，原則上適用我國關于證券投資基金的相關稅收規定。
2) QDII基金產品下境內個人投資者的收入類別及對應稅目
對于證券投資基金的稅收要求，財政部、國家稅務總局曾于1998年和2002年分別頒布了《財政部、國家稅務總局關于證券投資基金稅收問題的通知》（以下簡稱“《1998年通知》”）及《財政部、國家稅務總局關于開放式證券投資基金有關稅收問題的通知》（以下簡稱“《2002年通知》”），對證券投資基金的稅收問題進行了闡明。兩部通知文件雖有部分內容已經廢止，然而其中涉及個人投資者的個人所得稅部分的規定仍然有效。
通過對兩部通知的匯總，下表對其中個人投資者在證券投資基金中的所得進行分類，并對對應稅目的稅收要求進行梳理：
證券投資基金類型 |
個人所得稅特別規定 |
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買賣證券的差價收入 |
股息、利息、紅利等收入 |
買賣基金單位的差價收入 |
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開放式證券投資基金
參照文件：《2002年通知》 |
對投資者從基金分配中獲得的收入，暫不征收個人所得稅。 |
由上市公司、發行債券的企業和銀行在向基金支付上述收入時代扣代繳20%的個人所得稅。 |
對個人投資者申購和贖回基金單位取得額差價收入，在對個人買賣股票的差價收入未恢復征收個人所得稅之前，暫不征收個人所得稅。 |
封閉式證券投資基金
參照文件：《1998年通知》 |
1. 股票：在對個人買賣股票差價收入未恢復征收所得稅之前，暫不征收所得稅。 2. 企業債券：應按稅法規定對個人投資者征收個人所得稅（利息所得，適用稅率為20%），稅款由基金在分配時依法代扣代繳。 |
1. 股票、企業債券：由上市公司和發行債券的企業在向基金派發股息、紅利、利息時代扣代繳20%的個人所得稅。 2. 國債、儲蓄存款利息：在國債利息收入、個人儲蓄存款利息收入未恢復征收所得稅之前，暫不征收所得稅。 |
對個人投資者買賣基金單位獲得的差價收入，在對個人買賣股票的差價收入未恢復征收個人所得稅以前，暫不征收個人所得稅 |
3) 境內個人投資者收益類型
由上述可知，境內個人投資者通過證券投資基金進行投資，通常會產生三種收益，簡要分析如下：
其一，資本利得，包括買賣證券的價差收入。例如QDII基金產品購買底層股票等證券所獲得的差價收入，通過基金合同按比例分配至境內個人投資者的收益。在QDII投資框架下，基于信托原理，QDII基金產品利用境內個人投資者的資金進行境外證券投資所獲得的收益最終都將分配至境內投資者；
其二，投資標的的股息、利息、紅利收入，例如QDII基金產品投資的上市公司對每股派發1元的股息。這部分股息在向QDII基金產品進行分配時，往往由上市公司等發行方穿透至其背后的實際投資人按照20%的稅率進行代扣代繳。在QDII基金產品的投資框架下，投資標的的股息、利息、紅利收入同樣會被穿透認定為境內個人投資者的股息、利息、紅利收入，并由股息紅利發行主體進行了代扣代繳。
其三，買賣基金份額的差價收入（“產品處置收益”），包括申購或贖回基金份額時產生的價差收入。在QDII投資框架下，該部分收入體現為境內個人投資者因申購贖回QDII基金份額而獲得的收益。
總結而言，境內個人投資者通過證券投資基金進行投資，其資本利得通常不需要繳納個人所得稅，除非該基金為封閉式基金，且投資標的為企業債券。對于投資標的的股息、利息、紅利收入，一般情況下也由上市公司或發行債券的企業在向基金派發股息、利息、紅利時進行代扣代繳，除非該基金為封閉式基金，且投資標的為國債及儲蓄存款。至于產品處置收益，一般情況下也不征收個人所得稅。境內個人投資者的境內稅收義務，原則上參照上表中的稅收要求予以執行。
2. 境內個人投資者的境外納稅義務
區別于普通境內證券投資基金，QDII基金產品特殊之處在于利用境內資產進行境外證券投資，因此境內個人投資者有可能需要在被投資國履行相應的納稅義務。對這一問題的討論，首先需要識別境內個人投資者從QDII基金產品中獲取的收入在被投資國內屬于境內收入或境外收入；其次，還需探討如何處理境內外雙重征稅的情況。
首先，關于收入來源地的認定，我國稅務局對此存在不同的口徑。一種觀點認為，境內個人投資者收入的來源，應當以收入的分配地為準。如果境內個人投資者通過QDII基金產品進行境外投資，但收入是通過境內QDII基金產品進行分配，那么該投資收入應認定為境內收入。另一種觀點則認為，盡管收入分配發生在境內，但由于投資的實際來源是境外證券投資市場，因此應將其認定為境外收入。
在QDII基金產品的運作模式中，境內個人投資者取得投資收益分配的環節發生于境內，但基金本身獲得收益的環節發生于境外。需要注意的是，QDII基金產品基于信托法律關系，并非一般的法人實體。基金產品的資產由基金管理人以其名義持有，但實際所有權人仍為境內個人投資者。因此，QDII基金產品作為資金流轉的工具，最終將投資收益流向投資者，而非QDII基金本身。在此情況下，QDII基金產品的資本利得本質上是境內個人投資者的資本利得，該部分收益來源于境外，境內個人投資者取得QDII基金產品分配收益實際上為QDII基金產品在境外投資獲得的收益。
就被投資國而言，該部分收入屬于被投資國的境內收入，應當適用被投資國相關的稅務規定。同理，境內個人投資者通過QDII基金產品所獲得的股息、利息、分紅收入也應當屬于被投資國的境內收入，并按照當地稅法繳納稅款。而關于產品處置收益，則需根據具體情況來確定其來源地。基于前述分析邏輯，境內個人投資者通過QDII基金產品獲取的投資收入（包括資本利得及股息、利息、分紅收入），不僅需要在中國境內承擔相應的納稅義務，還需要考慮被投資國的納稅義務，進而存在雙重征稅的可能。值得注意的是，雖然QDII基金管理人在被投資國可能會被認定為納稅主體相應繳納稅款，而依據前述，穿透來看在境外的實際納稅主體是境內個人投資者。
三、熱門國家（地區）的雙重征稅協定
有鑒于上述境內個人投資者的境外納稅義務的分析，為避免重復征稅，境內個人投資者核心需要關注QDII基金產品的被投資國與我國是否存在避免雙重征稅協定。截至2023年12月底，我國已與111個國家（地區）正式簽署了避免雙重征稅協定，其中與105個國家（地區）的協定已經生效。此外，中國大陸還與香港、澳門兩個特別行政區簽署了稅收安排，并與臺灣地區達成了稅收協議。 [1] 根據《個稅法》第七條規定，居民個人從中國境外取得的所得，可以從其應納稅額中抵免已在境外繳納的個人所得稅稅額，但抵免額不得超過該納稅人境外所得依照本法規定計算的應納稅額。下文將就部分境外投資熱門國家（地區）與我國的雙重征稅協定的稅收政策進行匯總以便直觀理解：
國家/地區 |
稅目及稅率要求 |
雙重征稅協定 |
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資本利得 |
股息、利息、分紅收入 |
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美國 【對于非美國稅務居民（NRA），僅對其在美國境內的收入進行征稅】 |
對于非美國稅務居民（NRA），在美國境內出售除不動產外資產的資本利得，原則上不征收收入稅 |
非居民外國人從美國獲得的股息、利息或租金等投資收入通常會由支付方代扣代繳30%的聯邦預提所得稅。
中國居民從美國取得的所得，按照雙重征稅協定，對該項所得在美國繳納的稅款，應允許在中國納稅時抵免。但是，抵免額不應超過對該項所得按照中國稅法和規章計算的中國稅額（20%）。 |
《中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定議定書》第二十二條。 1986年11月21日
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英國 |
非居民納稅人就來源于英國境內的資本利得應當納稅。
應納稅額在個人所得稅基準稅率檔（截至2024-2025財政年度，為12,571英鎊-50,270英鎊），則繳納10%的資本利得稅；如果超過基準稅率檔，則繳納20%的資本利得稅。 |
計算個人所得應稅收入后，分析應稅收入屬于基準稅率檔、高稅率檔或加成稅率檔。
截至2024年—2025年財政年度，股息收入的免稅部分為500英鎊，超出部分按照基準稅率（8.75%）、高稅率（33.75%）、加成稅率（39.35%）征稅。
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《中華人民共和國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府對所得和財產收益避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》第二十二條 2013年12月13日 |
中國居民從英國取得的利潤、所得或財產收益，按照雙重征稅協定規定在英國繳納的稅收，應允許從對該居民征收的中國稅收中抵免。但是，抵免額不應超過對該項利潤、所得或財產收益按照中國稅收法律法規計算的中國稅收數額。 |
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新加坡 |
不對資本利得征稅。 |
股息（免稅股息和單一制股息除外）：0%； 利息收入（不包括從批準的銀行、信貸公司、具備資格的債務證券和項目債務證券獲得的免稅利息）：15% |
《新加坡共和國政府和中華人民共和國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》 2007年9月18日 |
香港 |
不對資本利得征稅。 |
不對股息、利息收入征稅。 |
《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》 2006年12月8日 |
由上表可知，美國和英國的稅收負擔明顯較重，尤其是在股息和利息收入的征稅方面。對于非美國稅務居民（NRA）而言，股息和利息收入通常需預扣30%的聯邦所得稅，這意味著從美國獲得的投資收入面臨較高的稅負。盡管中美雙重征稅協定允許中國居民在中國納稅時抵免已在美國繳納的稅款，但高額的預扣稅仍然對資金流動和投資收益的分配造成額外成本。英國的稅制同樣較為嚴苛，股息收入超出500英鎊免稅額度的部分，適用的稅率最高可達33.75%。此外，利息收入的稅率也較高。因此，境內個人投資者在決定將資金投入美國或英國時，需特別留意當地的稅收政策，合理利用雙重征稅協定減輕實際稅負。
相比之下，新加坡和香港的稅收環境相對寬松，尤其在資本利得、股息和利息收入方面，具有顯著的稅務優勢。新加坡不對資本利得征稅，這對致力于境外投資增值的境內個人投資者來說尤為有利。同時，新加坡的股息收入也免征稅收，特定債務證券的利息收入僅需繳納15%的稅率，且符合條件的債務證券利息收入可享免稅待遇。這些政策共同作用，使新加坡成為國際投資者，特別是尋求稅負優化和提高投資回報的投資者的熱門地之一。香港的優惠稅制甚至比新加坡的力度更大，因為香港不僅不對資本利得征稅，也不對股息和利息收入征稅，這也成為香港廣泛吸引全球投資的有力競爭手段之一。
結語
綜上所述，QDII制度實質拓寬境內投資人參與全球資產配置的路徑和方式，但境內自然人投資者通過QDII基金產品進行境外投資時，面臨著復雜的稅務合規問題。在境內，境內自然人投資者需要依據中國稅法繳納個人所得稅，而在境外，相關投資收益可能還需根據被投資國的稅收要求進行納稅。雖然中國已與多個國家簽訂了雙重征稅協定，允許境外已繳稅款的抵免，但境內投資者仍需高度關注不同國家稅制的差異，尤其是像美國和英國等稅負較重的市場。當前，全球經濟環境正處于不斷變化的過程中，國內外市場面臨著一系列不確定因素。隨著國際政治經濟形勢的變動，跨境投資特別是境外證券資產的投資的機會與風險并存。本文就境內個人投資者在QDII投資架構下所涉及的稅務問題進行系統分析，以便境內個人投資者更加深入理解QDII基金產品的納稅義務，特別是在全球經濟動蕩和國際局勢復雜的背景下，如何有效識別、評估和應對，成為境外投資決策的關鍵考量因素，以期為其實現跨境投資和資產配置的稅務合規及收益最大化提供一些思路。
曾炫霖、范方盈對本文亦有貢獻
參考法規及文獻
[1] 《財政部、國家稅務總局關于證券投資基金稅收問題的通知》
[2] 《財政部、國家稅務總局關于開放式證券投資基金有關稅收問題的通知》
[3] 《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》中國證券監督管理委員會令第46號
[4] 《中國證券監督管理委員會關于實施〈合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法〉有關問題的通知》證監發〔2007〕81號
[5] 《合格境內機構投資者境外證券投資外匯管理規定》國家外匯管理局公告2013年第1號
[6] 《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》銀發〔2018〕106號
[7] 《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定（2023）》中國證券監督管理委員會公告〔2023〕2號
[8] 《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法（2023）》中國證券監督管理委員會令第203號
[9] 《〈資管細則〉適用相關問題解答（一）》
[10] 《內地和香港特別行政區關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排》國稅函〔2007〕403號
[11] 《國家稅務總局關于印發〈中華人民共和國政府 和新加坡共和國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定〉及議定書條文解釋的通知》國稅發〔2010〕75號
[12] 《國家稅務總局關于〈中華人民共和國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府對所得和財產收益避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定〉及議定書生效執行的公告》
[13] 國家稅務總局關于《關于〈中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定〉第十九條解釋的主管當局協議》生效執行的公告
[14] 呂明：《我國跨境金融服務稅收制度研究》，載《國際稅收》2019年第12期，第60頁。
[15] 唐敬春：《QFII和QDII跨境投資稅收政策分析》，載《涉外稅務》2012年4月，第48頁。
[1] 來源于國家稅務局官網：https://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n810341/n810770/c5171677/content.html