2024年2月8日，滬深北交易所在證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下分別發(fā)布了《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《可持續(xù)發(fā)展信披指引》），除執(zhí)行范圍和制訂依據(jù)中所引用的上市規(guī)則等略有不同外，指引的具體內(nèi)容基本一致。其中規(guī)定了，披露《上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》或《上市公司環(huán)境、社會和公司治理報(bào)告》（以下統(tǒng)稱為《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》）的披露主體、披露時(shí)間、披露原則、披露框架和關(guān)于ESG（環(huán)境、社會、公司治理）的信息披露規(guī)則等。

為了幫助讀者結(jié)構(gòu)性認(rèn)識《可持續(xù)發(fā)展信披指引》的內(nèi)容，本文針對《可持續(xù)發(fā)展信披指引》提出十個(gè)主要問題并進(jìn)行回答，帶著問題來解讀A股披露的新規(guī)---《可持續(xù)發(fā)展信披指引》。 

第一問：什么是《可持續(xù)發(fā)展信披指引》中的“可持續(xù)發(fā)展”？《可持續(xù)發(fā)展信披指引》中的“議題”、“風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇”又是什么？

答：

可持續(xù)發(fā)展：滿足當(dāng)代人需求又不損害子孫后代的需求的發(fā)展模式，即在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，要求社會通過提高生產(chǎn)潛力和確保所有人的公平機(jī)會來滿足人類的發(fā)展，并采取保護(hù)環(huán)境和合理利用資源的方針，以實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、社會與環(huán)境的協(xié)調(diào)發(fā)展。

議題：體現(xiàn)上市公司對經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境和利益相關(guān)者的重大影響的主題。

可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇：可能對企業(yè)的商業(yè)模式、戰(zhàn)略、目標(biāo)和創(chuàng)造價(jià)值的能力產(chǎn)生正面或負(fù)面影響的不確定的環(huán)境、社會或治理事件。

重大影響：實(shí)際或潛在影響的重大性可從三方面判斷，影響的規(guī)模（即影響的嚴(yán)重程度）、范圍（即影響的廣泛程度）和不可補(bǔ)救性（抵消或彌補(bǔ)傷害的難度）。 

第二問：《可持續(xù)發(fā)展信披指引》中對于溫室氣體和二氧化碳當(dāng)量的定義是什么？

答：

溫室氣體：《京都議定書》列明的7種溫室氣體，包括二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氫氟碳化物、三氟化氮、全氟化碳和六氟化硫。

二氧化碳當(dāng)量：根據(jù)全球變暖潛勢（GWP）來比較不同溫室氣體排放量的度量單位。氣體的公噸數(shù)乘以相關(guān)GWP即可以得出其二氧化碳當(dāng)量。 

第三問：哪些上市公司首批納入了披露范圍？

答：滬深交易所采取了強(qiáng)制披露和自愿披露相結(jié)合的方式，北交所不對可持續(xù)發(fā)展報(bào)告作強(qiáng)制性披露規(guī)定，鼓勵(lì)公司“量力而為”：

上交所	強(qiáng)制披露	（1）上證180指數(shù)樣本公司； （2）科創(chuàng)50指數(shù)樣本公司； （3）境內(nèi)外同時(shí)上市的公司
	自愿披露	其他上市公司
深交所	強(qiáng)制披露	（1）深證100指數(shù)樣本公司； （2）創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司； （3）境內(nèi)外同時(shí)上市的公司
	自愿披露	其他上市公司
北交所	自愿披露	所有上市公司

第四問：《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》應(yīng)該什么時(shí)候進(jìn)行披露？

答：在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)按照指引編制《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》，經(jīng)董事會審議通過后與年度報(bào)告同時(shí)披露；《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》的主體與年度報(bào)告主體和報(bào)告涵蓋的期間保持一致；《可持續(xù)發(fā)展信披指引》披露后，無需再披露社會責(zé)任報(bào)告。 

第五問：什么是《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》中的“雙重重要性原則”？

答：“雙重重要性原則”是披露主體需考慮可持續(xù)發(fā)展兩個(gè)層面的重要性：

1、財(cái)務(wù)重要性：披露主體應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身所處行業(yè)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，在指引設(shè)置的議題中識別每個(gè)議題是否對企業(yè)價(jià)值產(chǎn)生較大影響。

2、影響重要性：企業(yè)在相應(yīng)議題的表現(xiàn)是否會對經(jīng)濟(jì)、社會和環(huán)境產(chǎn)生重大影響，并說明對議題重要性進(jìn)行分析的過程；

在《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》的每個(gè)議題，需要從“對內(nèi)影響”（對上市公司的財(cái)務(wù)影響）和“對外影響”（對社會經(jīng)濟(jì)和環(huán)境的影響）兩方面進(jìn)行闡述，還需結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、行業(yè)發(fā)展階段、自身商業(yè)模式、所處價(jià)值鏈等情況，自行增加新的相關(guān)議題。 

第六問：如何對“可持續(xù)發(fā)展議題”進(jìn)行分析和披露？

答：可持續(xù)發(fā)展的議題是《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》的組成要素，上市公司根據(jù)其行業(yè)和業(yè)務(wù)特點(diǎn)并遵循“雙重重要性原則”制定每份報(bào)告的組成“議題”，根據(jù)《可持續(xù)發(fā)展信披指引》第二章披露框架的規(guī)定，在議題確定后，應(yīng)圍繞“治理、戰(zhàn)略、管理、指標(biāo)與目標(biāo)”四方面核心內(nèi)容對擬披露的議題進(jìn)行分析和披露，具體內(nèi)容如下圖所示：

  第七問，本次《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》對于溫室氣體排放的披露是如何要求的？

答：在第三章“環(huán)境信息披露”的第一節(jié)“應(yīng)對氣候變化”中，要求溫室氣體排放相關(guān)信息披露明確、具體，可操作性較強(qiáng)。即：

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)核算并披露報(bào)告期內(nèi)的溫室氣體排放總量，并將甲烷等溫室氣體排放量換算成二氧化碳當(dāng)量公噸數(shù)；

（2）溫室氣體披露范圍：溫室氣體范圍1排放量、范圍2排放量為“應(yīng)當(dāng)披露”；溫室氣體范圍3排放量為“可以披露”（非強(qiáng)制的內(nèi)容）；

溫室氣體范圍1排放：由上市公司擁有或控制的來源產(chǎn)生的直接溫室氣體排放。例如，在擁有或控制的鍋爐、熔爐、運(yùn)輸工具等設(shè)備中燃燒燃料產(chǎn)生的排放，化學(xué)品、水泥、鋼鐵等的生產(chǎn)和加工產(chǎn)生的排放，未經(jīng)物理控制而有意或無意的溫室氣體釋放等。

溫室氣體范圍2排放：上市公司消耗的外購電力、蒸汽、供暖或制冷所產(chǎn)生的間接溫室氣體排放。

溫室氣體范圍3排放：發(fā)生在上市公司價(jià)值鏈中的間接溫室氣體排放（不包括在溫室氣體范圍2排放中），包括上游和下游的排放。

（3）碳信用額度：如涉及的，披露所使用的碳信用額度的來源+數(shù)量；

（4）鑒證：鼓勵(lì)聘請第三方機(jī)構(gòu)對碳排放數(shù)據(jù)進(jìn)行核查或鑒證；

（5）核算方法披露要求：披露核算溫室氣體排放量所依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)、方法、假設(shè)或計(jì)算工具，并說明排放量的合并方法（如權(quán)益份額、財(cái)務(wù)控制等）；

（6）減排相關(guān)信息：包括參與各項(xiàng)減排機(jī)制的情況、減排目標(biāo)、減排措施（如管理措施、資金投入、技術(shù)開發(fā)等）及其成效等。 

第八問，《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》銜接了國際ESG的標(biāo)準(zhǔn)，即環(huán)境信息、社會信息和公司治理信息三大方面，在新規(guī)中如何規(guī)定了ESG的披露內(nèi)容？

答：《可持續(xù)發(fā)展信披指引》的第三、四、五部分是其核心內(nèi)容，分別從環(huán)境（E）、社會（S）和公司治理（G）羅列議題，形成全面、細(xì)致的可持續(xù)信息披露框架，具體的披露內(nèi)容如下表所示：

環(huán)境信息披露	應(yīng)對氣候變化	公司的戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式等對氣候變化的適應(yīng)性
		為應(yīng)對氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的轉(zhuǎn)型計(jì)劃、措施及其進(jìn)展
		溫室氣體排放及減排情況
	污染防治與生態(tài)系統(tǒng)保護(hù)	生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的廢棄物對環(huán)境產(chǎn)生重大影響的情況
		生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)對生態(tài)系統(tǒng)和生物多樣性產(chǎn)生重大影響的情況
		環(huán)境風(fēng)控合規(guī)情況
	資源利用與循環(huán)經(jīng)濟(jì)	循環(huán)經(jīng)濟(jì)的具體情況
		使用能源的具體情況
		使用水資源的具體情況
社會信息披露	鄉(xiāng)村振興與社會貢獻(xiàn)	支持鄉(xiāng)村振興的具體情況
		對公眾及社會作出貢獻(xiàn)的基本情況
	創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、供應(yīng)商與客戶	推動(dòng)科技創(chuàng)新、加強(qiáng)科技成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用、提高科技競爭力的具體情況
		遵守科技倫理的基本情況
		加強(qiáng)供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)管理、保障供應(yīng)鏈安全穩(wěn)定的情況
		逾期支付中小企業(yè)款項(xiàng)的情況
		產(chǎn)品或服務(wù)的安全與質(zhì)量管理的基本情況
		數(shù)據(jù)安全與客戶隱私保護(hù)的基本情況
	員工	員工的聘用與待遇
		職業(yè)健康與安全的基本情況
		職業(yè)發(fā)展與培訓(xùn)的基本情況
公司治理信息披露	可持續(xù)發(fā)展相關(guān)治理機(jī)制	公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部制度、控制措施和程序的情況
		融入公司整體治理架構(gòu)、治理流程、內(nèi)部制度的情況、對應(yīng)內(nèi)部分工情況
	防范商業(yè)賄賂與不正當(dāng)競爭	反商業(yè)賄賂及反貪污工作的具體情況
		反不正當(dāng)競爭工作的具體情況

第九問，上市公司對于《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》的披露規(guī)則及方法學(xué)等仍在摸索中，新規(guī)是否給予過渡期和緩釋措施？

答：有過渡期和緩釋措施，具體如下：

1、過渡期時(shí)間：

滬深交易所要求披露主體應(yīng)當(dāng)在2026年4月30日前發(fā)布2025年度的《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》（即：2023年和2024年無需披露《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》）。

2、首個(gè)報(bào)告期的緩釋措施：

可以不披露相關(guān)指標(biāo)的同比變化情況，對于定量披露難度較大的指標(biāo)；

可以進(jìn)行定性披露并解釋無法量化披露的原因，前期已定量披露相關(guān)指標(biāo)的除外；

3、2025年度和2026年度報(bào)告期內(nèi)

若難以定量披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況的影響，可僅進(jìn)行定性披露； 

若難以披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對未來財(cái)務(wù)狀況的影響，應(yīng)當(dāng)在合理范圍內(nèi)提供有助于投資者了解相關(guān)影響的資料和說明，并明確相關(guān)披露的工作計(jì)劃、進(jìn)度和時(shí)間表。 

第十問，《可持續(xù)發(fā)展信披指引》是否強(qiáng)制要求進(jìn)行第三方鑒證？第三方鑒證應(yīng)當(dāng)符合什么條件？

答：《可持續(xù)發(fā)展信披指引》并未強(qiáng)制對于可持續(xù)發(fā)展報(bào)告進(jìn)行鑒證。

如果披露主體聘請第三方機(jī)構(gòu)對《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》進(jìn)行鑒證的，應(yīng)當(dāng)披露鑒證報(bào)告、鑒證主體與披露主體的關(guān)系及其獨(dú)立性、鑒證機(jī)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)和資質(zhì)、鑒證范圍、主要鑒證程序、方法和局限性、鑒證意見或結(jié)論等。

在應(yīng)對氣候變化章節(jié)，也指出鼓勵(lì)有條件的披露主體聘請第三方機(jī)構(gòu)對公司溫室氣體排放等數(shù)據(jù)進(jìn)行核查或鑒證。

總結(jié)

《可持續(xù)發(fā)展信披指引》堅(jiān)持實(shí)事求是原則、堅(jiān)持運(yùn)用系統(tǒng)思維、堅(jiān)持國內(nèi)和國際相結(jié)合，不僅汲取了多處國際經(jīng)驗(yàn)，借鑒了境外披露制度和優(yōu)秀實(shí)踐，為實(shí)現(xiàn)與國際及其他地區(qū)或組織的披露標(biāo)準(zhǔn)的互操作性提供了基礎(chǔ)。也根據(jù)國情差異作出了調(diào)整。

根據(jù)安永華明會計(jì)師事務(wù)所的統(tǒng)計(jì)，目前除創(chuàng)業(yè)板指數(shù)樣本公司外，滬深兩地的上市公司對2022年度可持續(xù)發(fā)展/ESG/CSR報(bào)告發(fā)布率均達(dá)到90%及以上，由于近幾年監(jiān)管機(jī)構(gòu)對可持續(xù)發(fā)展監(jiān)管的大力推動(dòng)，在A股上市公司中已經(jīng)積累了可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的披露基礎(chǔ)。

與此同時(shí)，需要注意的是，即使A股上市公司這類成熟企業(yè)，在可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的披露質(zhì)量上來看，也不全盡如人意。本次《可持續(xù)發(fā)展信披指引》中首次提及的雙重重要性原則，或是關(guān)于“治理—戰(zhàn)略—影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理—指標(biāo)與目標(biāo)”四個(gè)核心要素的披露要求，在下一個(gè)披露階段中，對于A股上市公司的可持續(xù)發(fā)展管理和報(bào)告披露來說都會是更新、更高和更為嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。