2024年2月8日，滬深北交易所在證監會的統一部署下分別發布了《上市公司自律監管指引——可持續發展報告（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《可持續發展信披指引》），除執行范圍和制訂依據中所引用的上市規則等略有不同外，指引的具體內容基本一致。其中規定了，披露《上市公司可持續發展報告》或《上市公司環境、社會和公司治理報告》（以下統稱為《可持續發展報告》）的披露主體、披露時間、披露原則、披露框架和關于ESG（環境、社會、公司治理）的信息披露規則等。

為了幫助讀者結構性認識《可持續發展信披指引》的內容，本文針對《可持續發展信披指引》提出十個主要問題并進行回答，帶著問題來解讀A股披露的新規---《可持續發展信披指引》。 

第一問：什么是《可持續發展信披指引》中的“可持續發展”？《可持續發展信披指引》中的“議題”、“風險與機遇”又是什么？

答：

可持續發展：滿足當代人需求又不損害子孫后代的需求的發展模式，即在經濟發展的同時，要求社會通過提高生產潛力和確保所有人的公平機會來滿足人類的發展，并采取保護環境和合理利用資源的方針，以實現經濟、社會與環境的協調發展。

議題：體現上市公司對經濟、社會、環境和利益相關者的重大影響的主題。

可持續發展風險與機遇：可能對企業的商業模式、戰略、目標和創造價值的能力產生正面或負面影響的不確定的環境、社會或治理事件。

重大影響：實際或潛在影響的重大性可從三方面判斷，影響的規模（即影響的嚴重程度）、范圍（即影響的廣泛程度）和不可補救性（抵消或彌補傷害的難度）。 

第二問：《可持續發展信披指引》中對于溫室氣體和二氧化碳當量的定義是什么？

答：

溫室氣體：《京都議定書》列明的7種溫室氣體，包括二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氫氟碳化物、三氟化氮、全氟化碳和六氟化硫。

二氧化碳當量：根據全球變暖潛勢（GWP）來比較不同溫室氣體排放量的度量單位。氣體的公噸數乘以相關GWP即可以得出其二氧化碳當量。 

第三問：哪些上市公司首批納入了披露范圍？

答：滬深交易所采取了強制披露和自愿披露相結合的方式，北交所不對可持續發展報告作強制性披露規定，鼓勵公司“量力而為”：

上交所	強制披露	（1）上證180指數樣本公司； （2）科創50指數樣本公司； （3）境內外同時上市的公司
	自愿披露	其他上市公司
深交所	強制披露	（1）深證100指數樣本公司； （2）創業板指數樣本公司； （3）境內外同時上市的公司
	自愿披露	其他上市公司
北交所	自愿披露	所有上市公司

第四問：《可持續發展報告》應該什么時候進行披露？

答：在每個會計年度結束后4個月內按照指引編制《可持續發展報告》，經董事會審議通過后與年度報告同時披露；《可持續發展報告》的主體與年度報告主體和報告涵蓋的期間保持一致；《可持續發展信披指引》披露后，無需再披露社會責任報告。 

第五問：什么是《可持續發展報告》中的“雙重重要性原則”？

答：“雙重重要性原則”是披露主體需考慮可持續發展兩個層面的重要性：

1、財務重要性：披露主體應當結合自身所處行業和經營業務的特點，在指引設置的議題中識別每個議題是否對企業價值產生較大影響。

2、影響重要性：企業在相應議題的表現是否會對經濟、社會和環境產生重大影響，并說明對議題重要性進行分析的過程；

在《可持續發展報告》的每個議題，需要從“對內影響”（對上市公司的財務影響）和“對外影響”（對社會經濟和環境的影響）兩方面進行闡述，還需結合所處行業特點、行業發展階段、自身商業模式、所處價值鏈等情況，自行增加新的相關議題。 

第六問：如何對“可持續發展議題”進行分析和披露？

答：可持續發展的議題是《可持續發展報告》的組成要素，上市公司根據其行業和業務特點并遵循“雙重重要性原則”制定每份報告的組成“議題”，根據《可持續發展信披指引》第二章披露框架的規定，在議題確定后，應圍繞“治理、戰略、管理、指標與目標”四方面核心內容對擬披露的議題進行分析和披露，具體內容如下圖所示：

  第七問，本次《可持續發展報告》對于溫室氣體排放的披露是如何要求的？

答：在第三章“環境信息披露”的第一節“應對氣候變化”中，要求溫室氣體排放相關信息披露明確、具體，可操作性較強。即：

（1）上市公司應當核算并披露報告期內的溫室氣體排放總量，并將甲烷等溫室氣體排放量換算成二氧化碳當量公噸數；

（2）溫室氣體披露范圍：溫室氣體范圍1排放量、范圍2排放量為“應當披露”；溫室氣體范圍3排放量為“可以披露”（非強制的內容）；

溫室氣體范圍1排放：由上市公司擁有或控制的來源產生的直接溫室氣體排放。例如，在擁有或控制的鍋爐、熔爐、運輸工具等設備中燃燒燃料產生的排放，化學品、水泥、鋼鐵等的生產和加工產生的排放，未經物理控制而有意或無意的溫室氣體釋放等。

溫室氣體范圍2排放：上市公司消耗的外購電力、蒸汽、供暖或制冷所產生的間接溫室氣體排放。

溫室氣體范圍3排放：發生在上市公司價值鏈中的間接溫室氣體排放（不包括在溫室氣體范圍2排放中），包括上游和下游的排放。

（3）碳信用額度：如涉及的，披露所使用的碳信用額度的來源+數量；

（4）鑒證：鼓勵聘請第三方機構對碳排放數據進行核查或鑒證；

（5）核算方法披露要求：披露核算溫室氣體排放量所依據的標準、方法、假設或計算工具，并說明排放量的合并方法（如權益份額、財務控制等）；

（6）減排相關信息：包括參與各項減排機制的情況、減排目標、減排措施（如管理措施、資金投入、技術開發等）及其成效等。 

第八問，《可持續發展報告》銜接了國際ESG的標準，即環境信息、社會信息和公司治理信息三大方面，在新規中如何規定了ESG的披露內容？

答：《可持續發展信披指引》的第三、四、五部分是其核心內容，分別從環境（E）、社會（S）和公司治理（G）羅列議題，形成全面、細致的可持續信息披露框架，具體的披露內容如下表所示：

環境信息披露	應對氣候變化	公司的戰略、業務模式等對氣候變化的適應性
		為應對氣候相關風險和機遇的轉型計劃、措施及其進展
		溫室氣體排放及減排情況
	污染防治與生態系統保護	生產經營活動產生的廢棄物對環境產生重大影響的情況
		生產經營活動對生態系統和生物多樣性產生重大影響的情況
		環境風控合規情況
	資源利用與循環經濟	循環經濟的具體情況
		使用能源的具體情況
		使用水資源的具體情況
社會信息披露	鄉村振興與社會貢獻	支持鄉村振興的具體情況
		對公眾及社會作出貢獻的基本情況
	創新驅動、供應商與客戶	推動科技創新、加強科技成果轉化應用、提高科技競爭力的具體情況
		遵守科技倫理的基本情況
		加強供應鏈風險管理、保障供應鏈安全穩定的情況
		逾期支付中小企業款項的情況
		產品或服務的安全與質量管理的基本情況
		數據安全與客戶隱私保護的基本情況
	員工	員工的聘用與待遇
		職業健康與安全的基本情況
		職業發展與培訓的基本情況
公司治理信息披露	可持續發展相關治理機制	公司治理結構、內部制度、控制措施和程序的情況
		融入公司整體治理架構、治理流程、內部制度的情況、對應內部分工情況
	防范商業賄賂與不正當競爭	反商業賄賂及反貪污工作的具體情況
		反不正當競爭工作的具體情況

第九問，上市公司對于《可持續發展報告》的披露規則及方法學等仍在摸索中，新規是否給予過渡期和緩釋措施？

答：有過渡期和緩釋措施，具體如下：

1、過渡期時間：

滬深交易所要求披露主體應當在2026年4月30日前發布2025年度的《可持續發展報告》（即：2023年和2024年無需披露《可持續發展報告》）。

2、首個報告期的緩釋措施：

可以不披露相關指標的同比變化情況，對于定量披露難度較大的指標；

可以進行定性披露并解釋無法量化披露的原因，前期已定量披露相關指標的除外；

3、2025年度和2026年度報告期內

若難以定量披露可持續發展相關風險和機遇對當期財務狀況的影響，可僅進行定性披露； 

若難以披露可持續發展相關風險和機遇對未來財務狀況的影響，應當在合理范圍內提供有助于投資者了解相關影響的資料和說明，并明確相關披露的工作計劃、進度和時間表。 

第十問，《可持續發展信披指引》是否強制要求進行第三方鑒證？第三方鑒證應當符合什么條件？

答：《可持續發展信披指引》并未強制對于可持續發展報告進行鑒證。

如果披露主體聘請第三方機構對《可持續發展報告》進行鑒證的，應當披露鑒證報告、鑒證主體與披露主體的關系及其獨立性、鑒證機構經驗和資質、鑒證范圍、主要鑒證程序、方法和局限性、鑒證意見或結論等。

在應對氣候變化章節，也指出鼓勵有條件的披露主體聘請第三方機構對公司溫室氣體排放等數據進行核查或鑒證。

總結

《可持續發展信披指引》堅持實事求是原則、堅持運用系統思維、堅持國內和國際相結合，不僅汲取了多處國際經驗，借鑒了境外披露制度和優秀實踐，為實現與國際及其他地區或組織的披露標準的互操作性提供了基礎。也根據國情差異作出了調整。

根據安永華明會計師事務所的統計，目前除創業板指數樣本公司外，滬深兩地的上市公司對2022年度可持續發展/ESG/CSR報告發布率均達到90%及以上，由于近幾年監管機構對可持續發展監管的大力推動，在A股上市公司中已經積累了可持續發展報告的披露基礎。

與此同時，需要注意的是，即使A股上市公司這類成熟企業，在可持續發展報告的披露質量上來看，也不全盡如人意。本次《可持續發展信披指引》中首次提及的雙重重要性原則，或是關于“治理—戰略—影響、風險和機遇管理—指標與目標”四個核心要素的披露要求，在下一個披露階段中，對于A股上市公司的可持續發展管理和報告披露來說都會是更新、更高和更為嚴峻的挑戰。