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上一篇和大家聊了G的一些基礎入門知識，那么本篇咱們就切入正題，和大家來聊聊一個優秀的公司治理結構有哪些考察維度。
公司治理是一套復雜而具體的動態系統，業界尚未形成關于公司治理標準的統一意見，實際上也并不存在放諸四海而皆準的公司治理最佳答卷。當然，盡管好的公司治理結構一定是根據每家公司的情況量身定制的，但縱覽各國正式或非正式的公司治理制度以及眾多第三方機構發布的公司治理評價指標，其中仍有許多共性維度可供我們歸納、總結、理解何謂好的公司治理標準。
我們認為，好的公司治理結構至少包括如下幾個方面：
01 董事會的結構、多樣性、有效性和獨立性
第一，董事會結構。從慣常的公司結構來看，董事會的結構設置是公司治理中極為重要的一環。董事會往往承擔著連接股東和高級管理層的承上啟下作用，影響著公司諸多重大事宜的解決乃至總體戰略及發展方向的決策。
如上篇所述，公司治理的核心是人，因此達成有效公司治理的關鍵問題是董事會成員的構成。理想情況下董事會成員應當都是具備作出各項決策所需技能經驗的合適人員，同時每位成員又都能夠對董事會的各項議事有所貢獻，但決策所期望或需要董事擁有的技能或知識往往超過現有董事的實際水平，因此公司治理中需重視對董事會成員的培訓、教育，并及時更新技能矩陣。
第二，董事會多樣性。董事會需重視成員多樣性，尤其是思想多樣性。性別、種族、年齡、文化、國籍、經濟背景和經驗的多樣性都有助于實現思想的多樣性，以避免群體性思維。在很多上市公司的董事會治理結構中，我們都有看到引入外部學者、行業領軍人物擔任外部獨立董事的實例，有些公司還在ESG年報中重點強調了女性董事的比例，這些做法其實都是基于“董事會多樣性”維度考慮的。
第三，董事會有效性。眾多公司治理準則中對于董事會有效性要求進行董事會評估，但僅董事會自評估無法確保評估的有效性與可信性，因此評估往往需借助獨立第三方的支持。當然，除了獨立第三方，有觀點認為公司內部監督及審計部門也發揮著重要的防線作用，需保證其獨立性與客觀性。除了評估之外，投資者評價董事會有效性時往往會重點考慮董事會主席是否有效發揮作用及董事會成員的整體素質，比如我們常常會看到上市公司年報會重點披露董事會的履職情況，主要就是通過定期的回顧和檢查機制幫助投資者了解董事會的工作情況及履職有效性等。
第四，董事會獨立性。董事會的獨立性要求建立一個獨立于管理團隊的董事會，其能夠獨立思考公司的運作，以便可以挑戰管理層和公司以前的決策。盡管各國治理準則或多或少為董事會獨立性判斷建立了包括任期長度等因素的質疑標準，但獨立性并不要求董事會排除所有獨立性受到質疑的成員，而是要求其至少應有足夠分量的獨立個人以使董事會能夠獨立運作。這一點的直接體現就是“獨立董事”制度的建立，通過在董事會中設置一定比例的外部人員，使董事會在決策時可以盡可能少的受到董事會在職成員的影響。
02 管理人員薪酬
從世界范圍來看，世界大部分地區的高管薪酬結構可分為四類：
1) 通常按年度增長的固定工資；
2) 包括養老金在內的職工福利(一般按照工資的一定比例確定，且該比例往往比一般員工的要更高)；
3) 年終獎；以及
4) 與股票掛鉤的激勵措施(通常采用長期激勵計劃(LTIP)形式)。
在管理人員薪酬結構中可變激勵措施常常備受人們關注，其中主要是獎金和與股票掛鉤的激勵措施。這一點在目前國內市場中的互聯網大廠或一些初創企業尤為明顯，我們常常能夠看到部分互聯網巨頭的個別部門因其高額的獎金和極為誘人的股權激勵政策而登上熱搜。
獎金通常根據公司年初設定的KPI計算。所設置的KPI內容盡管往往主要是財務指標，但也會有一定比例涉及個人業績表現或非財務舉措，比如部分國外企業已經將ESG因素納入KPI的考量范疇，相應比例大約為20%。這也側面體現了在這一問題上投資者期望發生了明顯變化，即目前主流逐漸認為應當至少有一部分獎金由與企業戰略目標密切相關的ESG指標驅動。
長期股權獎勵一般需衡量對應管理人員至少三年的業績表現，且用以支付的股票往往強制要求一定時間的持有期限(目前包括業績期與鎖定期在內總的預計期限至少為五年)。該等計劃所要求的業績常通過較為粗略的財務指標進行衡量，一般是股東總回報(TSR)和每股收益(EPS)的組合。
03 報告透明度
報告透明度這一維度主要考察公司根據各項監管規則和行業要求披露的各個報告的真實性、準確性和完全性。由于公司性質不同以及各個公司注冊地的法規不同，報告的表現形式及內容會出現很大差異。但一般而言，財務報表作為公司業績的最直接呈現方式，是公司首要需要披露的報告。
通常來說，兩個跡象能幫助我們評價公司是否在披露的報告中試圖掩飾其真實業績表現。第一為使用替代性業績指標，尤其是在不同報告期采用不同業績指標計算方法；第二為報告中敘述性內容的數字與后半部分財務賬目中數字不完全一致，該等不一致如果出現在氣候變化領域尤其應引起注意。目前對環境與社會因素的報告要求正在迅速發展，新西蘭和英國是第一批強制要求所有大型上市公司按照氣候相關財務披露工作組(TCFD)標準進行報告的國家，而隨著國際可持續發展準則委員會(ISSB)的成立，為統一制定高質量可持續發展報告并進行評估分析的全球標準提供了可能性。
04 財務完整性與資本分配
一個良好的資本結構表征著公司財務指標的健康性，也決定了公司最終可以走多遠。通常我們對一家公司的財務情況作出穩健或激進的評價，更多就是從資本結構與資本分配維度來出發的。
為建立可持續的資本結構，董事會需在保持一定財務復原力與追求短期回報最大化之間取得平衡，在通過承擔債務優化資本結構的同時避免超額債務所可能帶來的風險，其中股票發行、回購、分紅等決定都影響可持續資本水平的維持。通俗點來說，就是企業發展需要舉債，但是多少的債務結構才是合理的，往往需要一個良好的公司治理結構來找到最佳平衡點。
資本分配則主要關注企業如何運用其財務資源，即公司有多少現金流分配給股東，又有多少現金流用于再投資。通常情況下資本分配受該公司傳統商業運作、既有業務經營、投資者傾向等因素影響，董事會關鍵需決定如何在業務間分配資本以充分利用其發現的商業機會。
05 商業道德
正所謂“法律是最低的道德底線”，公司在遵守法律的前提下，應當意識到相應商業道德及其對利益相關者與社會的廣泛責任，合乎道德的商業路線應當涵蓋對下列問題的考量：
? 建立企業文化，為全體員工制定一套可預期的行為準則，而非容忍任何不恰當的行為，我們通常說的“員工準則”就是行為準則的體現；
? 在健康、安全和人權方面堅持高標準，公平對待員工；
? 為客戶提供價值，避免歧視或其他剝削性行為，包括避免與競爭對手串通等反競爭行為；
? 避免賄賂、腐敗和欺詐行為；
? 及時向供應商支付應付款，不利用談判時優勢地位謀取不正當利益；
很多ESG規則往往把上述方面納入對S（社會）的考量范疇中，如港交所發布的《環境、社會及管治報告指引》中就在S（社會）要素中提出了“雇傭”、“健康與安全”、“發展及培訓”、“勞工準則”、“供應鏈管理”、“反貪污”等要素。但是正如我們在上篇中所述，S（社會）要素的具體落實仍需回歸到G（治理）中，因此，一個好的公司治理結構必然需要考量該等要素的重要性。
06 總結
“正所謂一千個人中有一千個哈姆雷特”，各位也許對于“何為好的公司治理結構”有不同的觀察和理解。同時透過理論層面，具體治理過程中獨具中國特色化的治理難題、大型公司與微小型公司的標準適用差異等也是亟待回答的現實問題。我們期待著在公司治理這張答卷上看到更加多元的筆觸，見到更加立體的話語。