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摘要
貨運代理公司在貨物運輸業務中通常扮演兩個角色，即貨運代理人或者無船承運人，由于該兩個角色具備相當靈活性，本身就較易混淆，且貨運代理公司對于該兩個角色在實踐中各自對應的相關權利、義務和責任以及兩者的區分又并不十分清晰，這往往導致貨運代理公司、委托方或者托運人等相關當事人之間產生不必要糾紛，同時也使得貨運代理公司容易陷入到預料不到的法律風險中，如認為自己是貨運代理人卻最后承擔了無船承運人的責任，或者認為自己是無船承運人卻又被認定為貨運代理人承擔了責任。鑒于此，本文旨在厘清貨運代理人以及無船承運人各自責任基礎、具體權利義務等相關法律制度的不同，司法中兩者各自的識別標準以及從貨運代理公司的角度出發對兩者法律地位優劣勢進行比較，并對貨運代理公司提出相關的法律建議，使得貨運代理公司、托運人或者委托方等相關當事人，尤其是貨運代理公司對于貨運代理人或者無船承運人所享有的權利以及履行的責任和義務更加清晰，從而減少以上相關當事人之間不必要的糾紛，使得貨物運輸中間環節的履行更為順暢。
關鍵詞：貨運代理人、無船承運人、委托方、托運人、過錯責任制、不完全過失責任制
貨運代理公司是目前海運市場中不可或缺的一個中間環節的角色，貨運代理公司首先可以作為貨運代理人，即委托方的代理人，接受委托方的委托，代表委托方代為處理貨物在海上運輸過程中的相關事務。貨運代理公司經過備案具備無船承運人資質后，貨運代理人還可以作為無船承運人以自己名義簽發提單。貨運代理人與無船承運人是一家貨運代理公司在常規業務中經常扮演的兩個典型角色，但貨運代理人與無船承運人所適用的法律制度卻是兩個完全不同的法律制度，現實中貨運代理公司對于自身所扮演的兩種角色鮮少有意識去區分開來，且由于貨運代理公司為運輸的中間環節，業務相對靈活，更加使得貨運代理人與無船承運人兩個角色的界限模糊不清，為貨運代理公司帶來相應法律風險。因此，貨運代理公司明確貨運代理人與無船承運人兩個角色各自適用的法律制度，且有意識地、準確區分自身在業務中所對應的角色是貨運代理人還是無船承運人，是貨運代理公司應具有的法律風險意識。本文旨在分析貨運代理公司為貨運代理人或者為無船承運人時各自不同法律地位、貨運代理人和無船承運人在實際業務中的識別以及貨運代理人與無船承運人法律地位優劣勢的對比，并對貨運代理公司提出相關法律建議。
一、貨運代理人與無船承運人法律地位的區分
貨運代理人與無船承運人所適用的法律以及責任基礎完全不同，貨運代理人是代表委托方行事，貨運代理人與委托方之間構成委托代理關系，貨運代理人代理權產生的根據是委托方的委托，我國調整相關法律關系的法律主要為《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）第一編總則第七章代理。貨運代理人的本質為代理權，貨運代理人在委托范圍內承擔過錯責任，并不承擔貨物安全運輸到港的義務。依據《中華人民共和國國際海運條例》第七條對無船承運業務的定義是，無船承運業務經營者以承運人身份接受托運人的貨載，簽發自己的提單或者其他運輸單證，向托運人收取運費，通過國際船舶運輸經營者完成國際海上貨物運輸，承擔承運人責任的國際海上運輸經營活動。依據《中華人民共和國國際海運條例》第七條、第八條，無船承運經營人經營無船承運業務的，應當在中國境內依法設立企業法人，且應當向省、自治區、直轄市交通主管部門備案。具備無船承運人資質的貨運代理公司可以靈活選擇貨運代理人或無船承運人身份，但兩者在法律關系、責任基礎、法律適用等方面卻相差迥異。
（一）法律關系不同
貨運代理公司作為貨運代理人時，與委托方之間是貨運代理合同關系，合同的相對人為委托人，而貨運代理人作為無船承運人時，貨運代理人此時的法律地位為承運人，與委托方之間則為海上貨物運輸合同關系，合同的相對人是托運人。
（二）所適用的法律不同
貨運代理公司作為貨運代理人與委托方之間的貨運代理合同關系不受《海商法》調整，應當適用我國《民法典》的相關法律規定調整，主要為《民法典》的總則編第七章代理以及民法典《合同編》等相關法律規定。如第一百六十二條規定，代理人在代理權限內，以被代理人名義實施的民事法律行為，對被代理人發生效力。第一百六十四條規定，代理人不履行或者不完全履行職責，造成被代理人損害的，應當承擔民事責任。代理人和相對人惡意串通，損害被代理人合法權益的，代理人和相對人應當承擔連帶責任。
貨運代理公司作為無船承運人與托運人之間成立海上貨物運輸合同關系，依照我國法律應當受《中華人民共和國海商法》（以下簡稱《海商法》）調整，我國《海商法》第四章海上貨物運輸合同第二節承運人的責任應當同樣適用于無船承運人。除此之外，《海商法》其他調整承運人的法律規定應當也同樣適用于作為無船承運人的貨運代理人，如《海商法》第二百五十七條規定的關于承運人的訴訟時效。
（三）責任基礎不同
責任基礎也稱為“歸責原則”，反映著法律關系當事人的基本權利和義務。貨運代理人與無船承運人兩者的責任基礎完全不同，貨運代理人與委托方之間成立委托代理合同關系，此時貨運代理人僅在接受委托范圍內承擔過錯責任，不對貨物的安全運輸到港承擔責任，不對運輸途中非自己過失發生的貨物毀損等承擔責任，因此貨運代理人的責任基礎是過錯責任制。
普通承運人的責任基礎為無過錯責任制，如公路運輸合同法律關系下，承運人最主要的權利義務是將貨物安全運輸到目的港/目的地。承運人在貨物運輸過程中不管如何勤勉以及謹慎履行自身職責，如果貨物運輸到目的港/目的地后發現貨損，承運人除非能證明貨物發生貨損是因為合同約定的除外事項或者法律規定的不承擔責任的事由所導致。如貨物本身的性質所導致的損失，再比如我國《民法典》第一編總則第八章民事責任第一百八十條規定的不可抗力免責事由，否則承運人應對貨損承擔責任。而無船承運人與托運人成立海上貨物運輸合同關系，此時無船承運人應視為海上貨物運輸合同法律關系下的承運人，應當適用《海商法》第四章對于海上貨物運輸合同法律關系下承運人的相關規定。我國《海商法》第五十一條第十二項規定了承運人對非由于承運人或者承運人的受雇人、代理人的過失造成的其他原因不承擔賠償責任，同時第五十一條第一項規定了承運人對于船長、船員、引航員或者承運人的其他受雇人在駕駛船舶或者管理船舶中的過失不承擔責任。第五十一條第二項規定了火災不承擔責任，但是由于承運人本人的過失所造成的除外，同時第五十一條又規定了承運人對于自己過失造成的火災不承擔舉證責任。雖然承運人對于火災過失承擔責任，但是同時規定承運人對此不承擔舉證責任。由于承運人掌管貨物全部運輸過程，委托人很難舉證火災由承運人過失所造成，使得承運人的該項過失責任其實形同虛設。由此可見，我國《海商法》有關承運人的責任基礎，是承運人對所承擔貨物責任實行過失責任制，但航海過失作為例外，即使承運人的代理人或受雇人有過失也不負責任，以及承運人不承擔舉證責任的火災，因此，我國《海商法》有關承運人的責任基礎為“不完全過失責任制”，無船承運人與我國《海商法》有關承運人的責任基礎相同，也為“不完全過失責任制”。
（四）責任限額不同
貨運代理人與委托方之間的委托代理合同法律關系，適用《民法典》（合同編）等相關法律規定，《民法典》（合同編）等相關法律規定并未規定任何責任限額，貨運代理人在該法律關系下的責任為應承擔的全部責任，不享有任何責任限額。而無船承運人與托運人之間的海上貨物運輸合同關系，應當受《海商法》第四章調整，無船承運人具有該第四章承運人的法律地位，享有并承擔該第四章規定的承運人的權利和義務。因此，《海商法》第四章第五十六條、第五十七條規定的承運人的責任限額也應當適用于無船承運人，無船承運人作為承運人所承擔的責任也享有該責任限額。
（五）具體權利義務不同
以上貨運代理人與無船承運人的責任基礎決定了兩者在所處法律關系中所體現的具體權利義務也是不同的。從兩者具體的業務范圍來看，貨運代理公司是貨運代理人時，是代表委托方利益行事，如依照委托方要求向承運人訂艙，向承運人傳達委托方要求，謹慎、勤勉地向委托方報告貨物運輸狀況等，此時貨運代理人的角色性質為代表委托方，更多傾向于向委托方提供服務。而貨運代理人是無船承運人時，無船承運人的具體職責如下：一是從托運人手中接受貨物，組織安排或代辦到出口港的運輸，與托運人訂立運輸合同（以本人的名義）并以自己的名義簽發提單或者運單，把貨物交給已訂艙的實際承運人。在上述交接過程中，代貨主辦理報關、檢驗、理貨等手續。二是作為總承運人組織貨物全程運輸，制定全程運輸計劃，并組織各項活動的實施。根據托運人要求及貨物的具體情況，與實際承運人洽定運輸工具（訂艙）。三是如有必要，辦理貨物儲存和出庫業務。四是在目的港從海運承運人手中接收貨物后，向收貨人交付貨物。從以上業務范圍可知，無船承運人與貨運代理人的業務范圍的根本區別在于，無船承運人對貨負責，負責交接貨，責任期間管貨以及負責目的港（地）向收貨人交付貨物，而貨運代理人的業務范圍為代表委托方利益行事，但他對于貨物的職責是被動的，并不實際控制貨物，并不承擔主動管貨的職責，只是代表委托方安排貨物的運輸事宜，貨運代理人的服務對象并不在于貨物，而是在于為委托方提供服務。
（六）訴訟時效不同
1．訴訟時效的期間不同
貨運代理人與委托方之間的委托代理合同法律關系，適用《民法典》（合同編）相關法律調整，應當視為普通民事訴訟，《民法典》（合同編）對此規定的三年訴訟時效。而無船承運人因簽發提單與托運人之間形成海上貨物運輸合同關系，受《海商法》第四章調整，《海商法》第十三章時效第二百五十七條就海上貨物運輸向承運人要求賠償的請求權規定了一年的訴訟時效，自承運人交付或者應當交付貨物之日起計算，時效期間內或者時效期間屆滿后，被認定為負有責任的人向第三人提起追償請求的，時效期間為九十日，自追償請求人解決原賠償請求之日起或者收到受理對其本人提起訴訟的法院的起訴狀副本之日起計算。《海商法》為特殊法，特殊法有不同規定的，應當適用特殊法，因此就海上貨物運輸向承運人要求賠償的請求權以及向第三人的追償應當適用《海商法》第二百五十七條規定，其他無船承運人與托運人之間的糾紛由于《海商法》對于訴訟時效未有規定，應當適用《民法典》規定的三年訴訟時效。
2. 訴訟時效的中斷事由不同
貨運代理人因簽訂貨運代理合同而發生的糾紛應適用《民法典》相關法律規定，因此該類糾紛訴訟時效的中斷事由應當適用《民法典》的相關法律規定。《民法典》第一百九十五條規定了權利人向義務人提出履行請求、義務人同意履行義務、權利人提起訴訟或者申請仲裁、與提起訴訟或者申請仲裁具有同等效力的其他情形的四個訴訟時效中斷事由。而由于無船承運人因簽訂海上貨物運輸合同而發生的糾紛應當適用《海商法》，因此該類糾紛訴訟時效的中斷事由應當適用《海商法》的相關規定。《海商法》第二百六十七條規定對訴訟時效的中斷有特別規定，時效因請求人提起訴訟、提交仲裁或者被請求人同意履行義務而中斷。但是，請求人撤回起訴、撤回仲裁或者起訴被裁定駁回的，時效不中斷。同樣地，相較于《民法典》，《海商法》為特殊法，海商法有特別規定的，應當適用《海商法》。因此，無船承運人因簽訂海上貨物運輸合同而發生的糾紛的相關訴訟時效的中斷應當適用《海商法》第二百六十七條。值得注意的是，《海商法》第二百六十七條規定的該中斷事由不僅僅適用于《海商法》所規定了特殊訴訟時效的相關糾紛，應當適用于受《海商法》調整的全部糾紛。無船承運人因簽訂海上貨物運輸合同而發生的應當受《海商法》調整的任何糾紛的訴訟時效中斷事由同樣也應當適用《海商法》第二百六十七條，而不僅僅《海商法》第二百五十七條特別規定一年訴訟時效的就海上貨物運輸向承運人要求賠償的請求權以及向第三人的追償的相關糾紛適用。
由以上比較可以得出，貨運代理人因簽訂貨運代理合同而發生的糾紛多出“權利人向義務人提出履行請求”中斷事由，該事由使得貨運代理人相關糾紛的訴訟時效相較于無船承運人來說更加易于發生中斷。無船承運人訴訟時效不易中斷，另外無船承運人因簽訂海上貨物運輸合同所發生的部分糾紛僅規定一年的訴訟時效，這些對于無船承運人而言都是更利于保護無船承運人的制度。
二、貨運代理人與無船承運人的識別
在實際業務中，貨運代理公司是以自己名義簽發提單的無船承運人還是貨運代理人，通常是從以下幾個方面來區分：
（一）合同約定的具體權利義務
合同是貨運代理公司與合同相對方之間關于權利義務關系的約定，是確認雙方之間法律關系的最直接證據，因此首先應依照貨運代理公司與合同相對方簽訂的合同中所約定的具體權利義務來確定貨運代理公司為貨運代理人或者無船承運人。貨運代理人的角色為委托方的代理人，合同相對方應為委托人，貨運代理人的義務主要為基于委托方的利益安排貨物運輸，如負責向承運人訂艙，如及時勤勉向委托方匯報貨物蹤跡以及貨物運輸途中任何突發情況，但貨運代理人對委托方不負有貨物安全到港的義務，貨運代理在代理過程中沒有過錯即不向委托方承擔責任，貨運代理人的權利是向委托方收取代理費。而無船承運人雖然是不擁有船舶的承運人，但無船承運人的本質仍然是承運人，因此，無船承運人的相對方是托運人，無船承運人的主要義務為將貨物安全運輸到港，對貨物在運輸途中的損失承擔責任，無船承運人有權向托運人收取的費用為運輸費。
（二）是否簽發提單
除貨運代理公司與合同相對方所簽訂的合同外，對于是無船承運人或者貨運代理人的判斷的另一主要標志即是是否簽發提單。無船承運人應當以自己的名義簽發提單。而貨運代理人僅僅代表委托方安排貨物運輸，其法律地位仍然是委托方的代表，因此無需簽發提單。
（三）具體業務行為和運作方式
由于無船承運人并未具有實際承運貨物的事實，因此貨運代理人與無船承運人兩者之間的業務范圍大體相當。但細分來看，無船承運人與貨運代理人的業務行為仍有所區分。如無船承運人自行向船公司訂艙并協商運價，并不主動向托運人匯報訂艙信息，也不詢問托運人是否同意訂艙價格。而貨運代理人則需要及時將訂艙信息以及價格向委托方匯報，需征得委托方同意。對于超出合同委托范圍以及變更委托人指示的事項，需要征得委托方的同意。概括地說，無船承運人是作為承運人安排貨物運輸，具有更強地自主性，可以自行決定貨運運輸中的具體事項，而貨運代理人則代表委托方安排貨物運輸，是代理人角色，是被動的地位，應當以委托方意志為主。
（四）貨運代理公司收取費用的名稱以及所開具的發票名稱
如上所述，無船承運人的法律地位是承運人，其向托運人收取的費用名稱應為運費，而貨運代理人向委托方收取的費用名稱應為代理費。按照國家稅務總局的規定，貨運代理人從事貨運代理業務收取代理費必須開具《國際貨物運輸代理業專用發票》，無船承運人從事無船承運業務收取運費應該使用《國際海運業運輸專用發票》。
（五）交易習慣和交易歷史
由于國際貿易中，同一客戶在同一合同項下發生重復性業務的可能性較大，貨物的運輸線路、運輸模式、運價等重復的可能性也隨之較大，因此，貨運代理公司與其客戶發生重復性交易的可能性也相應較大，因此貨運代理公司與托運人雙方之間的交易習慣和交易歷史也可作為識別無船承運人與貨運代理人的重要參考因素。如果承運人與托運人雙方在先前的交易中發生了類似的業務，雙方均以某種固定的法律地位發生業務，那么在一個與先前交易基本類似的交易中，當事人在先前交易中的地位便可以作為認定其在本次交易中法律地位的參考依據。
以上識別的標準并非是單一的或者單純按先后順序確認識別標準的優先性。現實生活往往紛繁復雜，很難憑借單一的標準識別貨運代理人或者無船承運人身份，更多的時候需要將上述標準加以綜合考量、綜合運用。首先，合同當然是確定貨運代理公司與委托方之間最直接的依據。但在貨運代理公司與合同相對方簽訂了合同的情況下，現實中仍較易出現更復雜的情況，如合同名稱與合同內容不一致的情形，比如雙方簽訂的合同名稱為貨運代理合同，合同內容卻是貨物運輸的相關責任。此時，應當依照合同實質內容來確定雙方法律關系，從而確定貨運代理公司是貨運代理人還是無船承運人。而在合同和提單內容不一致時，因為提單只是合同的證明，仍應當以合同為準。在雙方之間沒有合同時，提單便作為合同的證明，應當是最重要的一個參考依據。而其他具體業務行為以及運作方式、貨運代理公司收取費用的名稱以及所開具的發票名稱、交易習慣和交易歷史三項識別標準應為間接的、輔助性的參考依據，不宜單獨作為識別標準而加以適用。
三、貨運代理人與無船承運人法律地位優劣勢的對比
如上分析，貨運代理人與無船承運人是兩個法律地位完全不同的主體，而貨運代理人還是無船承運人的識別標準幾乎全部可由貨運代理公司在業務開展前自主決定其自身法律地位，如擬定合同條款、以自己名義簽發提單等。因此，是作為無船承運人或者貨運代理人，貨運代理公司最優先考慮的問題便是哪種角色更有利自身。無船承運人承擔的是貨物安全運輸到港以及運輸期間貨物的貨損等責任，是否作為無船承運人的責任就一定比作為貨運代理人更重呢？答案是未必，作為無船承運人還是貨運代理人各自都具有自身的優劣勢，貨運代理公司的不同身份決定了其不同的責任基礎以及具體權利義務，應當在具體案情下具體分析，而非絕對化定位貨運代理公司某一種身份具有絕對的優劣勢。
作為貨運代理人，責任基礎是過錯責任制， 具體的權利義務一般是基于委托方利益，代表委托方安排貨物運輸即視為完成委托代理合同。貨運代理人承擔責任的前提是不能證明自身未有過錯。如貨運代理人在貨物運輸過錯中怠于向委托方通知貨物到港信息而導致委托方產生損失，則貨運代理人應對此承擔責任。而如果貨運代理人盡到謹慎、勤勉的職責，依法依約履行了代理人的職責，即使貨物在到港后發現損失，貨運代理人對此不承擔責任。
無船承運人雖然應對貨物損失承擔責任，但無船承運人仍具有自身的優勢，并非貨運代理公司作為無船承運人承擔的責任就一定更重。如無船承運人對貨物的責任為不完全過失責任，無船承運人享有《海商法》第四章第五十六條、第五十七條所規定的責任限額保護，以及《海商法》第二百五十七條對于海上貨物運輸向承運人要求賠償的請求權規定的一年訴訟時效、時效起算點以及《海商法》規定的時效中斷事由均比適用《民法典》的貨運代理人嚴格得多，這些法律規定相對于無船承運人而言就是一種保護機制。例如，貨運代理人因過錯導致的損失則無法享有責任限額保護，且具有三年訴訟時效，托運人向貨運代理人單方要求索賠即發生訴訟時效中斷，訴訟時效重新起算。而如貨運代理公司是無船承運人時，無船承運人的責任基礎為不完全過失責任制，相比貨運代理人的過錯責任制，更為寬松。且無船承運人享有《海商法》第五十六規定的責任限額。且該糾紛的訴訟時效自貨物交付或者應當交付之日起算為一年，訴訟時效的中斷只因對方當事人的同意履行、權利人提起訴訟或者仲裁的情形下才發生中斷，且請求人撤回起訴、撤回仲裁或者起訴被裁定駁回的，時效不中斷。此處例外情形是除非無船承運人過錯構成《海商法》第五十九條對于承運人責任限額所規定的除外情形，即貨物的滅失、損壞或者遲延交付是由于承運人的故意或者明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為造成的。當然即使《海商法》第五十九條規定了承運人故意或者明知的情形導致承運人喪失責任限額保護，但該條規定的承運人的故意或者明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為仍然是比貨運代理人承擔責任的過錯標準更為寬松。
舉例說明，在貨運代理公司與委托人簽訂貨運代理合同情況下，貨運代理公司作為貨運代理人未將船公司發布的船舶維修通知及時轉告委托人，由此導致委托人未能及時重新海運另一批貨物至目的地而產生空運費損失。由于貨運代理公司作為貨運代理人怠于履行本身職責，存在過錯，因此該空運費損失應由貨運代理公司承擔。委托人對于該損失的請求權為三年，自該空運費產生之日起算三年訴訟時效，訴訟時效因委托人向貨運代理公司要求賠償即發生中斷。而如果貨運代理公司作為無船承運人與委托人簽訂的是海上貨物運輸合同時，貨運代理公司同樣未將船公司發布的船舶維修通知及時轉告托運人，此時由此導致托運人未能及時重新海運另一批貨物至目的地而產生空運費損失仍由貨運代理公司承擔，但是責任基礎應是貨運代理公司作為無船承運人未能履行承運人職責，及時將運輸途中的意外事件告知托運人。托運人對于該損失的請求權訴訟時效應適用《海商法》第二百五十七條就海上貨物運輸向承運人要求賠償請求權的訴訟時效，應為一年。訴訟時效自貨物到港或者貨物應當到港之日起算，訴訟時效因貨運代理公司同意履行或者托運人提起訴訟或者仲裁發生中斷。另外，貨運代理公司作為承運人可以援引《海商法》第五十七條對于貨物因延遲交付而導致經濟損失的賠償限額，即所延遲交付貨物的運費數額。但該責任限額的援引取決于貨運代理公司對于船舶維修通知未轉告至托運人是否構成《海商法》第五十九條規定的不得援引責任限額的情形，即遲延交付是由于貨運代理公司的故意或者明知可能造成損失而輕率地作為或者不作為所造成。筆者認為第五十九條所規定的責任限額不得援引的除外情形要高于一般過錯責任。以上兩個案例中，同樣的案情，貨運代理公司作為無船承運人所承擔的損失要低于作為貨運代理人所承擔的損失，且無船承運人的訴訟時效短，不易于中斷，相比較于作為貨運代理人，更利于貨運代理公司。由該兩個案例可以得出，無船承運人所承擔的責任并非一定比貨運代理人所承擔的責任重。因此，貨運代理公司作為無船承運人或者作為貨運代理人，法律地位孰優孰劣并非可以絕對而言，而是應當具體情形具體分析。
四、貨運代理公司在實際業務中應注意的相關法律風險
（一）貨運代理公司應當對于貨運代理人以及無船承運人各自相關法律制度有初步了解
通過以上分析，貨運代理人與無船承運人所適用的法律、責任基礎、具體的權利義務等都大相徑庭，貨運代理人在實際業務中清晰自己所扮演的角色是貨運代理人還是無船承運人的前提是對于兩種角色所對應的相關法律制度的初步了解，也只有建立在初步了解的基礎上，貨運代理公司才能有意識地確認自己在業務中所扮演角色。
（二）貨運代理公司應當自身的角色清晰定位
在貨運代理公司對兩種角色各自所對應的具體法律制度的區分有基礎了解的情形下，貨運代理公司還應當在面對實際業務時，清晰定位自身業務所扮演的角色是無船承運人還是貨運代理人，應當在實際業務中依照貨運代理人或者無船承運人所對應的具體權利和義務依法依約履行合同，如作為無船承運人時，以自己的名義簽發提單，向托運人收取運輸費等。尤其應當注意的是，在業務開展前，貨運代理公司就應當清晰自身在業務中所要扮演的角色是貨運代理人還是無船承運人，以便提前清晰自身在業務中能夠行使的權利以及所要承擔的責任和義務，避免在實際業務開展中，因定位不明確，導致無船承運人身份與貨運代理人身份混淆或者業務開展前后不一致的情形，如在實際業務開始前預算價格時，所收取費用名稱為代理費，卻在實際業務中以自己名義簽發提單等容易混淆無船承運人與貨運代理人兩種身份的行為。
貨運代理人與無船承運人是具有兩種不同法律地位的角色，在沒有具體案情的情況下，討論利弊問題不具有任何意義，貨運代理公司應當依照實際業務清晰客觀確認自身為貨運代理人還是無船承運人，以便明確自身所應承擔的責任和義務以及準確識別其中的法律風險。值得注意的是，貨運代理公司最不可取的做法是投機取巧，刻意模糊貨運代理人與無船承運人的界限，使得貨運代理公司在實際業務中的角色模糊化。貨運代理公司對此通常的做法是，合同標題為貨運代理合同，合同內容實際為貨物運輸合同，或者合同內容既包含貨物運輸合同條款，又約定貨運代理人具體權利義務的條款，想當然認為在實際業務中如此做法似乎既可以判斷為貨運代理人，又可以認定為無船承運人，更加有利于自身義務和責任的逃脫。比如在運輸中發生貨損，貨運代理公司可以辯解自身為貨運代理人而對貨損不承擔責任，而如果貨運代理人在貨物的運輸安排過程中犯有過錯，貨運代理公司又可以辯解自身為無船承運人，享有承運人的責任限額等。貨運代理人和無船承運人各自都有自身的優劣勢，該種刻意模糊貨運代理人和無船承運人身份界限的投機取巧做法，往往使得貨運代理公司身份無法準確識別，從而使得貨運代理公司身份模糊，即易于被確認為無船承運人承擔責任，又易于被確認為貨運代理人承擔責任，反而很難脫責。
因此，貨運代理公司在實際業務開展前即明確自身以何種身份承接業務非常重要，且在合同履行中依法依約履行該種身份所對應的權利、義務和責任，并非靠投機取巧在業務中刻意偏向于貨運代理人或者無船承運人身份或者刻意模糊兩種身份的界限，而是應當如實明確自身在實際業務中的法律地位，并依法依約履行法律主體所對應的具體權利和義務，方是避免法律風險的最佳方式。
（三）貨運代理公司應當盡量清晰區分其在業務中貨運代理人和無船承運人的界限。
如上所述，貨運代理公司應當清晰定位自身角色為無船承運人或者貨運代理人。當貨運代理公司在做無船承運人時，由于其并不會實際承運貨物，不具有承運貨物的事實，無船承運人與貨運代理人兩個角色之間的區分無法依賴客觀事實作為明確界限區分，更多依賴于貨運代理公司對于自己角色的擬定，如合同條款的擬定、是否以自己的名義簽發提單等，貨運代理公司完全可以做到由自己單方決定自己所承擔的角色。因此，貨運代理公司在確定自身在實際業務中所扮演的角色是貨運代理人或者無船承運人后，應當清晰區分自身業務中兩者之間界限，使得兩種身份更具有明確性和顯著性，以便更加易于區分兩種身份。
結尾：無船承運人與貨運代理人現階段相關法律規定還不完善，有些還具有一定的爭議，有待于法律對此進行相應的修改和補充。在法律不完善的情況下，面對是選擇無船承運人還是貨運代理人，貨運代理公司更容易從自身利弊角度出發考慮該問題，但往往現實生活是精彩和豐富的，刻意考慮利弊可能只會給自身帶來更多、更大的法律風險。合同的基石是誠信兩字，貨運代理公司除完善自身的法律知識外，如實、誠信地簽約和履約仍是貨運代理公司在業務中面對選擇做無船承運人還是貨運代理人最穩妥、最明智的方式。
參考文獻1.司玉琢主編.《海商法專論》（第三版）北京:中國人民大學出版社，20142. 曲濤.《無船承運人與貨運代理人之辨識》.《中國海商法年刊》，2008年1月第18卷