網上投稿
引 言
在商業交易中，仲裁條款與公司清盤程序時常產生交集。當合同約定仲裁管轄時，多數債權人會同步提起清盤呈請。本文結合香港法院針對開曼法院中的跨境清盤呈請提出的禁訴令而作出的首個判決，同時結合香港法院和開曼法院近年來的審查仲裁條款與清盤程序關系的典型案例，系統梳理仲裁條款對清盤程序的影響機制，剖析司法裁量的核心考量，進而提煉未來涉及跨境爭議解決過程中，中國企業債權人在存在仲裁條款情況下，如何有效利用清盤程序為債權追索提供有力武器、提供案件的預判性、促進爭議更高效解決起到一些拋磚引玉的作用，亦希望同時能為債務人方提供一些有利視角。
目 錄
一、HyalRoute案：香港首個針對跨境清盤呈請的禁訴令作出的判決
二、債務人以清盤威脅債權人付款的救濟：開曼
三、債務人以清盤威脅債權人付款的救濟：香港
四、對跨境投資爭議解決糾紛的指引和啟示
一、HyalRoute案：香港首個針對跨境清盤呈請的禁訴令作出的判決
2025年8月1日，香港高等法院原訟法庭在HyalRoute案[注1]中，駁回了債務人在香港法院提出的禁訴令。該案中，債權人在開曼群島（即債務人公司注冊登記地）提出了強制清盤的呈請，債務人以雙方存在有效仲裁條款為由，請求香港法院頒布禁訴令，從而禁止債權人在開曼群島大法院提出的強制清盤呈請，但該禁訴令的申請最終被香港法院駁回。HyalRoute案在跨境爭議解決領域引發廣泛關注。
(一) 案情
原告（債務人）是一家在開曼群島注冊成立的公司，被告（債權人）是一家香港公司。2018年7月，原告的子公司MFOCN和GTIHG（作為借款人），與被告香港銀行（作為貸款人）、原告（作為擔保人）簽訂了定期貸款融資協議（“TFA”）。根據該協議，香港銀行向MFOCN提供了1億美元的貸款。TFA中包含仲裁條款，規定“因（TFA）以任何方式產生的或與之相關的任何爭議、糾紛或索賠……應交香港國際仲裁中心（“HKIAC”）進行有約束力的仲裁并最終解決”。
由于2021年2月1日緬甸發生軍事政變，MFOCN遭受重大損失并面臨嚴重的貨幣轉移限制，導致TFA項下還款違約。鑒于在緬甸投資的風險，香港銀行還與MIGA簽訂了一份保險合同，涵蓋特定風險，如戰爭、內亂以及貨幣轉移限制（“承保風險”）。TFA規定，如果違約是由承保風險導致的，原告作為擔保人可以通過向香港銀行提出申請，要求其向保險公司索賠，從而暫停其在承保風險導致的違約方面的擔保義務。2024年11月27日，香港銀行向原告發出Statutory Demand，要求其支付TFA項下未償還債務93,417,803.73美元等款項。2024年12月16日，債務人在香港申請了禁訴令，試圖阻止香港銀行（作為債權人）在開曼群島對其提出清盤呈請，理由是爭議應通過在HKIAC的仲裁解決。2024年12月30日，原告在HKIAC啟動仲裁程序，遞交NOA（案號：HKIAC/A24334）。原告主張被告若在開曼群島提交破產清盤申請，將構成對仲裁協議的違反。被告主張：在開曼法院對債務人提出強制清盤呈請這一行為本身并不構成對仲裁協議的違反。
(二) 香港法院駁回禁訴令的判決理由
法院的判決理由中關于禁訴令標準問題，不再詳述。需要重點關注的是，香港法院對于開曼程序性質與仲裁條款之間關系的探討。
從仲裁條款的解釋角度出發，香港法院嚴格依據協議文本進行解釋。法院指出，本案中的仲裁條款明確旨在將爭議提交仲裁以獲得最終解決，但開曼的清盤程序并不符合這一“最終解決”的定義。開曼程序的主要目的是確定公司是否應進入清盤程序，而非對債權債務的實質性爭議作出終局裁判，所以不能認定開曼的清盤程序違反了仲裁條款。香港法院認為，開曼法院在受理清盤呈請時的審查性質至關重要。開曼法院在這一階段主要審查債務是否存在爭議，而并不對債務實體問題進行裁決。法院強調，仲裁條款所禁止的是將爭議提交其他機構進行“終局性決定”，而開曼的清盤程序在此階段僅為程序審查，并不產生既判力，因此不構成對仲裁條款中“最終解決”條款的違反。
香港法院在判決中還著重考慮了司法禮讓原則。開曼作為債務人公司的注冊地，對公司的清盤程序具有管轄權。除非開曼程序明顯違反仲裁條款或構成濫用程序，香港法院傾向于尊重開曼的管轄權。在本案中，并沒有證據表明開曼的清盤程序存在上述不當情形，因此基于司法禮讓，香港法院不宜通過禁訴令進行干預。
(三) 本案的啟示和進一步探討
這一判決為涉及仲裁條款的跨境清盤案件提供了重要的參考。它明確了香港法院在面對此類案件時，會綜合考慮外國清盤程序的性質、仲裁條款的具體條款以及司法禮讓等多方面因素來決定是否允許針對外國清盤程序的禁訴令，香港法院也用這個判決表明了態度，似乎香港法院并不傾向于允許債務人利用香港法院的禁訴令制度，繞過本應在開曼提起的其他救濟措施，如申請駁回/撤回（Strike Out/Dismiss）清盤呈請或申請中止清盤（Stay the Winding-Up Petition）。
正如法官在案件判決書第4段中所述，“The present proceedings arise against the context of the divergence between Re Guy Lam (2023) 26 HKCFAR 119 (in the CFA) ( Guy Lam CFA ) and Sian Participation Corp v Halimeda International [2024] UKPC 16 (in the Privy Council). While under Hong Kong law winding-up proceedings will be stayed in favour of arbitration unless there is abuse; English law now requires the debtor to show the usual bona fide dispute on substantial grounds to justify the creditor going through arbitration.”債務人未在本地提起清盤呈請的救濟程序，而是繞道香港提起禁訴令程序，可能是某種forum-shopping，因為各國法院這一問題（存在仲裁條款時審查清盤呈請的標準）態度不同。在香港法院，根據Guy Lam案[注2]的先例，除非存在濫用權利的情形，否則破產清盤程序應中止以優先進行仲裁。而在Sian案[注3]判決中，英國樞密院（開曼法院的上訴法院，判決對開曼法院具有約束力）認為，債務人需要債務本身存在“善意且具有實質性爭議”，否則若債務人無法提出或僅提出“非實質性爭議”的，不足以支持法院作出中止或駁回清盤呈請的決定。
債務人應該是在分析后認為，無法舉證證明所涉債務存在“善意且具有實質性爭議”，因此在開曼法院直接申請駁回/撤銷、中止清盤程序得到支持的可能性不大，因此最終采用了禁訴令程序。債務人寄希望于，香港法院在禁訴令審查中，能夠適用本地標準，認定應駁回清盤程序。但是顯然，香港法院在權衡各種因素后，未能支持債務人的申請。
二、債務人以清盤威脅債權人付款的救濟：開曼
如前所述，開曼法院的裁判遵循英國先例，即債務人需要證明債務是善意且具有實質性爭議（disputed on bona fide and substantial grounds）。開曼法院對待有爭議債權被以清盤呈請方式要求還款的態度上的經典案例是Parmalat案[注4]。開曼法院明確指出，“若申請人的債權是善意且具有實質性爭議，法院的通常做法是駁回該破產清盤呈請，并要求債權人先通過訴訟程序確立其債權主張。采取該做法的主要原因，是為防范破產清盤程序被濫用的風險。爭議一方不應被允許以提出破產清盤呈請相威脅，迫使公司償還存在真實爭議的債務。此規則屬于司法慣例而非法律規定；即便債權存在爭議，法院仍有權行使自由裁量權作出破產清盤令。”
通常情況下，為應對可能的清盤措施，債務人通常通過在開曼法院提出駁回/撤銷清盤申請或者中止清盤程序，來應對債權人的清盤呈請。
(一) 債務人救濟途徑一：申請駁回/撤銷清盤呈請
在Camulos案[注5]中，債務人Camulos Partners Offshore Limited是一家基金公司，在2008年全球金融危機期間收到大量贖回請求，其中包括投資方Kathrein and Company（作為本案債權人）的贖回申請。債務人向債權人在內的投資人提出了“exchange offer”重組方案，但債權人不予接受并向法院起訴要求支付債務人贖回對價。后債權人得知，債務人擬向接受“exchange offer”的其他投資人支付現金贖回對價，即以“公平且公正”（just and equitable）為由，威脅對債務人提起清盤呈請（winding-up petition），于是債務人向法院申請禁令，要求禁止該清盤呈請，但被開曼大法院駁回。為繼續運營并向其他投資人付款，債務人向法院存入2700萬美元的等額贖回款作為對債權人索賠的擔保，并向上訴法院提請上訴。
上訴法院明確遵循了Parmalat案確立的原則“當提出清盤呈請的債權人所主張的債務存在實質性的爭議時，法院應限制該清盤呈請的推進，將其視為濫用法院程序，‘即便法院認為公司已處于破產狀態’…… 正是因為申請人試圖不當利用法院的清盤管轄權來解決雙方之間的爭議，才會導致其申請被駁回。”
此外，上訴法院對此案主要審查兩個關鍵方面的問題：（1）清盤程序的呈請人是否具備可替代的救濟方案？（2）呈請人不尋求替代方案下的救濟是否不合理？上訴法院的裁判觀點中提到：在債權人存在明顯的替代救濟途徑（通過普通民事訴訟程序實現）的情況下，卻不合理地不選擇該途徑，反而提起清盤呈請，構成對程序的濫用，清盤呈請應當被駁回。對于債權人的訴求（全額獲付贖回款、禁止債務人向其他投資人進一步付款）以及其整體行為，上訴法院認為其核心目的在于向債務人施壓而迫使其滿足自身需求，并非提起清盤呈請的正當理由，債權人不選擇替代救濟而堅持提起清盤呈請的行為不具有合理性。因此，上訴法院認定債權人的清盤呈請構成程序濫用，并駁回了該清盤呈請。
綜上，在開曼法院，對于存在受仲裁協議的管轄并且有實質性的爭議，當債權人明顯能夠通過訴訟、仲裁等可替代方案追索債權的情況下，債權人故意棄之不用而申請對債務人進行清盤的行為，更容易會被法院認定為對清盤程序的濫用，從而駁回債權人的清盤呈請。
(二) 債務人救濟途徑二：中止清盤程序
在Grand State案[注6]中，債權人D.E. Shaw Composite Investments Asia 10 (Cayman) Limited通過購買債務人開曼公司Grand State Investments Limited的C輪優先股成為股東，并簽署了股東協議。股東協議約定的管轄法為香港法，爭議解決機構為HKIAC。后，債權人向債務人發出股份贖回申請，通知要求債務人支付贖回款，并在未獲支付后向開曼法院提起清盤呈請。債務人辯稱《股東協議》約定，贖回款需從合法可用資金中支付，而當前公司無符合條件的資金，故無需支付贖回款；涉案債務（贖回款）存在善意且實質性爭議，申請人的清盤申請構成程序濫用，請求法院撤銷該申請。作為備選方案，債務人請求法院（若清盤申請未被撤銷）中止清盤程序，因《股東協議》含仲裁條款，將爭議交由HKIAC仲裁解決。
開曼大法院明確：若清盤申請所依據的債務存在“善意且具有實質性爭議”，法院通常會撤銷或駁回清盤申請，禁止申請人以清盤威脅逼迫公司支付爭議債務，或濫用清盤管轄權解決雙方私權爭議。同時開曼大法院也明確，即使清盤呈請未被撤銷，法院仍明確將中止清盤程序，優先適用仲裁。同時明確了，在出于尊重當事人意思自治的前提下，法院還會結合案件具體情況來判斷中止清盤是否恰當。在本案中，法院也接受了以下因素作為最終決定中止清盤的原因：（1）申請人承認仲裁條款有效且可執行；（2） 仲裁程序已啟動；（3）仲裁中需解決的具體問題涉及香港法律和中國法律的相關問題，開曼法院可能對該等外國法律并不熟悉；（4）某些問題（包括申請人是否放棄贖回權的問題）不宜僅依據書面陳述證據或在不進行交叉詢問的情況下作出裁決；（5） 仲裁將在香港進行，且仲裁語言為中文；（6）由于債務人代表的英語水平有限，該爭議解決地顯然更適合解決相關具體問題。
從上述案例可見，在開曼法下成功申請清盤呈請的駁回或中止，都需要在證明涉爭債務本身“善意且具有實質性爭議”，近期英國樞密院在 Sian案中，法官的判決進一步鞏固了這一觀點，認為英格蘭及威爾士上訴法院在Salford Estates案中確立的規則存在錯誤—— 即“當債權人的債務爭議缺乏實質內容但受仲裁協議約束時，法院可裁量中止債權人的呈請”。法官指出，基于“無實質爭議的債務”作出的破產清盤令或清盤令，既未違背仲裁成文法的總體目標（因其未對基礎債務作出裁判，也未干預債務爭議的解決），也未違反當事人的仲裁協議。若要求債權人就“無實質內容的爭議”進行仲裁，只會無正當理由地造成拖延、麻煩與成本增加。
(三) 其他補充/替代救濟途徑
除上述核心救濟措施外，債務人還可根據開曼法規定，結合案件具體情況選擇以下補充/替代救濟：（1）申請重組令（Restructuring Order）：依據開曼公司法，若公司存在償債困難但仍具重組價值，可申請法院委任重組官（Restructuring Officer），啟動重組程序。重組程序啟動后，將產生自動中止效力（Automatic Stay），禁止債權人推進清盤程序，為債務人與債權人協商債務重組方案爭取時間；（2）申請認可令（Validation Order）：若債務人在清盤呈請前已進行關鍵交易（如資產處置、債務重組），可依據開曼公司法（2023 Revision）第 99 條申請認可令，確認該交易在清盤程序啟動后仍有效（避免因清盤程序導致交易無效，保障公司正常運營）。
三、債務人以清盤威脅債權人付款的救濟：香港
如果債務人是一家香港公司且約定了仲裁條款，如果債權人對債務人提起強制清盤呈請，在香港法院能否得到支持？答案是：不太確定，需要個案分析。相比于開曼法下法院較為統一的裁判口徑，香港法院的態度似乎具有更加的不確定性，因為香港法院會考慮和平衡更多因素，香港法院在司法案例中，對于這個問題的審查標準，也經歷了幾個階段的變化：
(一) Lasmos案前的傳統審查標準
在Lasmos案[注7]作出判決前，香港法院對仲裁協議與清盤程序關系的處理，與英國和開曼相同，都遵循“實質性爭議審查”原則。并且取決于債權人申請清盤的理由是基于資不抵債（insolvency）或是公正合理的理由（just and equitable grounds）。
如果債權人申請清盤的理由是公司債務人在法定催告（statutory demand）后仍未能清償債務，且法院在確信債權存在“有實質依據的善意爭議”（bona fide dispute on substantial grounds）時，應駁回清盤呈請（Hollmet AG v Meridian Success Metal Supplies Ltd [1997] 4 HKC 343）。通常而言，公司僅否認或不承認債務，或證明債務存在正在進行的仲裁程序，均不足以構成抗辯理由（參見Re Sky Datamann (Hong Kong) Limited, unrep., HCCW 487/2001）。另一方面，如果是基于“公正合理的理由”的提出的清盤呈請，法院審查的關鍵在于股東間爭議的實質內容是否屬于仲裁協議的覆蓋范圍（參見Re Quicksilver Glorious Sun JV Ltd [2014] 4 HKLRD 759）。
由此可見，在此標準下，仲裁條款本身并不構成自動阻止清盤程序的理由。法院的審查重點在于仲裁條款的覆蓋范圍和債權爭議的真實性與實質性。首先，應判斷爭議實質是否屬于仲裁條款管轄范圍，如果不屬于，仲裁條款當然不能阻止清盤程序，則應按照清盤程序的標準審查；其次，如果合同包含在仲裁條款范圍內，則需要判斷債權爭議是否有實質性依據。若債務人無法證明爭議具備實質依據，法院仍可推進清盤程序；反之，若爭議確屬善意且有實質支撐，法院可結合案件情況裁量是否中止程序以優先適用仲裁。這一模式既尊重了仲裁協議的約定，又通過實質審查防止債務人濫用仲裁條款拖延清盤，平衡了債權人與債務人的利益。
(二) Lasmos案確定“三要件”審查規則
2018 年的Lasmos案中，Harris法官背離此前權威判例，確立了更為傾向仲裁優先的審查標準。法院認為，當滿足以下三項要件時，除例外情況外，應駁回債權人的清盤申請：（1）債務人對債權人主張的債權提出爭議（無需審查爭議的或實質證據的優劣，只要提出爭議即滿足條件）；（2）據以主張債權的合同包含仲裁條款，且該條款覆蓋與涉案債權相關的任何爭議；（3）債務人已根據仲裁條款啟動爭議解決程序（可能包括調解等前置階段），并依據《公司（清盤）規則》（第 32H章）第 32 條提交誓章證明該等行為。
Harris法官同時明確，在少數例外情況下，法院可選擇中止（stay）而非駁回（strike out）清盤申請，例如：（1）存在充分理由需任命臨時清盤人；（2）涉及可撤銷的欺詐性優先清償行為；（3）需適用無效條款（avoidance provisions）追回資產等關乎公司資產保護的緊急情形。這些例外規定旨在避免因機械適用仲裁優先原則導致公司資產流失或債權人集體利益受損。
(三) Lasmos案后的判例：審查規則修正與立場分化
Lasmos案確立的“三要件”規則因過度限制法院裁量權及債權人權利，很快引發司法實踐的反思與修正。后續一系列判例通過對要件適用的嚴格解釋及審查標準的重設，逐步回歸實質正義與程序正義的平衡。
(四) 香港法院最新發展：多因素考量
在考慮仲裁條款對清盤呈請的影響時，香港法院對于專屬管轄權條款和清盤程序之間的關系的態度可以作為參考，因為專屬管轄權條款與仲裁條款的性質類似，都是雙方當事人約定將爭議提交某一確定的法院/仲裁機構。在香港法院最新案例中，將Guy Lam案（適用于Exclusive Jurisdiction Clause（“ECJ條款”）vs.清盤呈請）的結論類推適用至仲裁條款與清盤呈請發生沖突情況下對清盤呈請的審查。
1.ECJ條款 vs. 清盤呈請：Guy Lam案
根據香港終審法院在Guy Lam案中的判決，當呈請債務存在域外法院專屬管轄權條款時，采取的審查標準，顯著超出了“可審理問題標準”的傳統審查標準，偏向于“多因素”的考量。問題涉及兩項公共政策考量：一方面是“要求當事人遵守合同的公共政策利益”，另一方面是“支撐法院破產管轄權立法體系的公共政策”；當當事人約定由其他管轄地法院排他性審理債務相關爭議時，前者（遵守合同的公共政策）發揮作用。關于支撐破產管轄權法定體系的公共利益，兩項相關事宜可能使其發揮作用：其一，“對債務提出異議的依據越明顯無實質內容，該公共利益的重要性越突出”；其二，當債權人團體面臨風險（可能表現為其他債權人提出呈請）時，該公共政策具有相關性。是否行使裁量權應采用“多因素”分析方法，綜合考量“一系列因素”。
法院在綜合考量了多種因素后認為，除非存在相反因素（countervailing factors），法院應駁回破產呈請，將呈請債務爭議交由有管轄權的域外法院處理。相反因素包括：破產程序終止/中止將導致其他債權人無法受償的風險（the risk of insolvency affecting third parties），或通過境外法院專屬管轄權條款解決該爭議近乎毫無意義或屬于濫用程序（a dispute that borders on the frivolous or abuse of process）。雖然香港終審法院保留了在債務爭議屬于濫用程序的輕率抗辯情形下仍可在香港啟動破產或清盤程序的可能性，但認定輕率抗辯或濫用程序的門檻通常較高。
2.Guy Lam案的類推適用
2024年4月23日，香港高等法院上訴法庭于同日就Re Simplicity & Vogue Retailing (HK) Co Ltd [2024] HKCA 299和Arjowiggins HKK 2 Limited v Shandong Chenming Paper Holdings Limited [2024] HKCA 352分別作出兩起判決，確定在清盤呈請所涉債務存在仲裁條款的情況下，Guy Lam案確定的原則仍然適用，并結合具體案件情況作出了進一步詮釋。
綜上，香港法院對于所涉債務存在仲裁條款時的清盤呈請的審查標準，經歷了一些變化，從最初的“有實質依據的善意爭議”的標準，到“仲裁優先”的標準，再到最近的“多因素”審查標準，體現了香港法院在試圖尊重當事人約定與保護債權人申請清盤的權利之間的平衡。從最近的司法判決的趨勢看，香港法院在存在仲裁條款適用Guy Lam案確定的“多因素”標準，但這個標準似乎開始向傳統趨勢回歸，更加注重判斷債務是否存在實質性爭議、當事人是否有提起仲裁的真實意圖，考量債權人群體的整體風險等因素，顯得更加綜合和理性。
四、對跨境投資爭議解決糾紛的指引和啟示
從HyalRoute案的判決出發，引申出對香港與開曼兩地法院裁判思路的比較，我們希望能夠為中國內地企業在作為債權人的場景下提供針對跨境清盤和爭議解決在域外發和比較法視角下的一些思路，以供參考。
仲裁條款與清盤程序的沖突，本質上是當事人應遵守合同約定和債權人通過清盤程序尋求救濟的法益平衡問題。開曼法院通過Camulos案、Grand State案等確立了以“善意且實質性爭議”為核心的評判標準，更加注重爭議實質，而香港法院在經歷了一系列階段的標準后，最終發展出“多因素”考量標準，試圖在這兩種法益尋求一種復雜而微妙的平衡。債務人試圖通過在香港申請禁訴令來選擇法院（forum-shopping）的努力，在HyalRoute案中受挫。香港法院強調了對域外清盤程序的尊重，強調了清盤程序與仲裁條款的不同，并拒絕頒發禁訴令。
考慮到前述比較，僅就清盤呈請的提起和尋求對抗而言：從債權人的視角來看：當債務人為香港公司時，債權人可能需要慎重選擇在交易協議中加入仲裁條款或ECJ條款、而更偏向于非專屬法院管轄條款，因為香港法院的“多因素”考量標準，可能會給債權人通過強制清盤程序促使香港債務人進入清算程序的救濟權利，帶來比較大的不確定性。當債務人為開曼公司時，考慮到便捷的跨境執行機制，選擇仲裁條款管轄仍然是爭議解決方式的優選。債權人只需確認清盤呈請所涉債務不存在實質性爭議，則在開曼法院提起清盤呈請大概率可以得到支持，債務人通過在香港法院提起禁訴令尋求救濟，亦大概率不會得到香港法院支持。
從債務人的視角來看：如果面臨在開曼法院提出的清盤呈請，只需從所涉爭議債務存在善意且實質性爭議的角度進行抗辯，并應在開曼法院積極采用申請駁回/撤銷清盤呈請；如果面臨在香港法院提出的清盤呈請，則需要從“多因素”角度抗辯，包括提供有效證據證明呈請債務存在實質性爭議、提供仲裁程序已經發起的證據以證明債務人有提起仲裁的意圖、不存在濫用程序的行為、不存在不支持清盤程序其他債權人會發生利益受損的情形等。
綜上，不同司法管轄區的法院做法可能影響從事跨境投融資商業活動的當事人在爭議解決方式的選擇、仲裁地設定、債務執行及/或當事人處理付款糾紛時的策略。跨境投資者應摒棄“一刀切”的策略，根據債務性質、仲裁條款范圍及司法管轄區特點，制定本地化、階段化的爭議解決方案。
注釋及參考文獻
上下滑動查看全部
[1] HyalRoute Communication Group Ltd v Industrialand Commercial BankofChina (Asia)Ltd [2025]HKCFI2417
[2] Guy Kwok-Hung Lam v Tor Asia Credit Master Fund LP HKCFA 9
[3] Sian Participation Corp v Halimeda International [2024] UKPC 16
[4] Parmalat Capital Finance Ltd v. Food Holdings Ltd [2008] UKPC 23
[5] Re Grand State Investments Limited FSD 11 OF 2021 (RPJ)
[6] Camulos Partners Offshore Limited v Kathrein and Company [2010 (1) CILR 303]
[7] Lasmos Limited v Southwest Pacific Bauxite (HK) Limited [2018] HKCFI
[8] 香港《仲裁條例》第20條（即《聯合國貿易法委員會國際商事仲裁示范法》第8條）第（1）款規定：“就仲裁協議的標的向法院提起訴訟時，一方當事人在不遲于其就爭議實體提出第一次申述時要求仲裁的，法院應讓當事人訴諸仲裁，除非法院認定仲裁協議無效、不能實行或不能履行。”
[9] Dayang (HK) Marine Shipping Co., Ltd v. Asia Master Logistics Ltd (12/03/2020, HCCW14/2019) [2020] 2 HKLRD 423, [2020] HKCFI 311)
【 特別聲明：本篇文章所闡述和說明的觀點僅代表作者本人意見，僅供參考和交流，不代表本所或其律師出具的任何形式之法律意見或建議。】