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2017年9月21日，上海律協基金業務研究委員會、銀行業務研究委員會、證券業務研究委員會和信托業務研究委員會在律協第一會議室聯合舉辦《私募投資基金暫行條例（征求意見稿）》研討會。上海律協副會長管建軍、基金業務研究委員會主任馬晨光、證券業務研究委員會主任丁德應、信托業務研究委員會副主任馮加慶、銀行業務研究委員會委員鄭霄瀟作主題發言，30多名律師參加，共同研討國務院法制辦最近頒布的《私募投資基金管理暫行條例（征求意見稿）》（以下簡稱“《條例（征求意見稿）》”）。
一、馬晨光：背景情況介紹
（一）立法背景
從2004年第一個陽光私募至今，私募基金的發展已經經歷了13年時間。監管部門的統一是大勢所趨，但是從立法角度來說，仍需要一個過程。事實上，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）從2016年2月開始陸續出臺了許多自律性規則，打造“7+2”這一個比較完整的自律規則體系。但是，隨著“7+2”自律規則體系的出臺，目前的監管體系仍面臨幾大尷尬：
1、效力層級低下。目前私募基金領域最高級別的部門規章是《私募投資基金監督管理暫行辦法》。由于沒有行政法規以上效力的規范，法院在處理與私募基金相關的糾紛時也無法直接援引相應規定進行判決。
2、與上位法的銜接問題。《證券投資基金法》雖然專章規定了非公開募集基金，但僅僅是規定了私募證券投資基金，對于占有半壁江山的私募股權投資基金并沒有規定，跟實踐產生了脫節。
3、權威性不夠。對于私募基金管理人登記和私募基金產品的備案，具體的監管部門是中基協。但是，中基協是行業自律組織，在實踐中，它的權威性和正當性都是比較容易受到質疑的。
4、缺乏清晰統一的標準。私募基金管理人登記審核標準從開始到現在已經幾易其稿，且新增的要求并沒有向社會公布，而是通過個案反饋意見的方式進行反饋。在這樣的情況下，私募基金管理人登記和產品備案的審核缺乏統一的標準。
（二）《私募投資基金管理暫行條例》出臺的時機
目前私募基金管理人的資格取得，究竟是實質審核還是形式審核？從法律規定來說，它屬于登記備案制，但在實踐中又是實質審核制。這些問題其實都有待通過正式出臺的《私募投資基金管理暫行條例》（以下簡稱“《條例》”）予以明確。在這樣的背景下，這一規范的出臺時機已經成熟。
首先，《條例》出臺存在現實上的緊迫性。到2017年8月底，中基協已經登記的私募基金管理人有20652家，已經備案的基金60688只，基金管理規模10.21萬億元，超過了10萬億的管理規模。這個數據還沒有把券商直投的基金子公司統計在內。在私募基金行業的巨大體量面前，《條例》出臺面臨著現實上的緊迫性。
其次，這一規范的出臺也具備實踐的基礎。從2015年2月開始，中基協逐步布局“7+2”自律規則體系建設。實踐至今，相關規范已經進入成熟期，給《條例》的出臺提供了相應的實踐基礎。
再次，這一規范的出臺也有政策的支持。第五次全國金融工作會議提到了回歸本質、優化結構、強化監管和市場導向的四個原則，以及服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革三項任務。因此，出臺行政法規，通過統一有序、規范透明的方式共同參與社會財富的管理，是對上述金融工作會議的一個回應和擁護。
最后，這一規定的出臺也具備比較長期的籌備工作基礎。早在去年年初，中基協就與上海律協基金業務研究委員會有過溝通，希望在《條例（征求意見稿）》制定的過程中提出一些實務上的需求和問題，所以這一項工作背后已經累積了長期、扎實的籌備工作基礎。
二、馮加慶：私募基金管理人與投資人的法律關系性質分析
結合個人從業經歷，主要從信托法的角度進行解讀，包括以下五個方面的內容：
（一）私募基金組織類型
從實務角度講，目前私募基金有三種類型：契約型、合伙型和公司型。前兩類在實務中出現的較多。合伙型私募基金主要通過合伙協議進行約束，分為內部管理和外部管理兩種模式。此次應該重點關注契約型基金，其基礎的法律文件是基金合同，管理類型是受托管理和顧問管理兩種。關于契約型基金的顧問管理類型，按中基協的相關規定，當私募基金管理機構作為其他私募基金產品的投資顧問時，由相關私募基金的管理人填寫備案信息，投資顧問不必填寫備案信息。
在具體的在顧問型私募基金中，還有很多其他金融機構的產品是由管理人做投資顧問的，目前，這類產品在中基協進行備案的數量也十分可觀。
（二）委托法律關系與信托法律關系對比
關于委托法律關系，要從現有法律中尋找相關依據。《合同法》第三百九十六條規定“委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同”。
這是從最基礎的法律關系角度進行的分析。《條例》出臺后，可能會對此有所影響。
相比委托法律關系，信托法律關系則非常明確。根據《信托法》第二條規定，“委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意思以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為”。
財產權的轉移在大陸法系和英美法系中有很大的差異。兩種法系對于委托人和受托人的權利義務的規定存在著較大差異，我國應當在《條例》中對委托人和受托人關于信托財產權的邊界進行界定。
具體來說，在信托關系中，信托財產的名義人為受托人；而在委托代理關系中，財產權仍為委托人的名義。在信托關系中，委托人可以指示受托人，但不直接管理、運用和處分信托財產；而在委托代理關系中，代理人和本人都可以行使對財產的管理、運用和處分的權利。在信托關系中，信托財產具有獨立性，受托人死亡、破產等情況，都不影響信托關系的存續；而在委托代理關系中，代理人死亡，該代理關系隨之終止。
在與第三人的關系上，在信托關系中，信托財產因管理、運用或處分對第三人產生的債務，由受托人的名義對第三人承擔責任；而在委托代理關系中，因代理行為產生的對第三人的債務，則由委托人本人承擔責任。
在信托關系中，受托人的行為約束信托財產，但不直接約束委托人；而在委托代理關系中，代理人的行為約束委托人。以委托形式實現投資目的時，多為全權委托，投資人是委托人。法律責任一般由投資人承擔，受托人違背管理職責的，需要承擔賠償責任。在信托關系中，受托人承擔向受益人支付信托利益的義務，當受托人違背管理職責或者處理信托事務不當致使信托財產損失時，應承擔賠償責任。
（三）信托法律關系成立依據
根據《證券投資基金法》第五條規定的“基金財產的債務由基金財產本身承擔，基金份額持有人以其出資為限對基金財產的債務承擔責任。但基金合同依照本法另有約定的，從其約定。基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產”。可知，基金財產具有獨立性，符合信托法律關系的關鍵特征。
根據《證券投資基金法》第二條規定，“在中華人民共和國境內，公開或者非公開募集資金設立證券投資基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國信托法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律、行政法規的規定”，基金可參照適用《信托法》的規定，可見立法機關傾向于認定基金的法律關系為信托法律關系。
從這幾點來講，可以建議立法上將其作為信托法律關系。而從具體的依據來說，《條例（征求意見稿）》第九條對于管理人職責的規定更傾向于信托法律關系，可能《條例》修訂后會發生一定的變化，但是信托法律關系更加清晰，包括對權責關系、委托人、投資人等方面的規定。
（四）私募管理人與投資人法律關系分類界定
從界定上講，私募管理人與投資人法律關系可以分為三類：
1、契約型私募基金
基本上是以信托契約形式成立的基金。基金投資人和基金管理人訂立信托契約，投資者通過購買基金份額成為基金持有人，并按照投資份額承擔有限責任并享受投資收益。基金管理人以此為依據對基金財產進行管理和運作，以追求基金財產的增值。
契約型私募基金的信托特征比較顯著。基金不具有法人資格，其本身的“人格”完全被信托關系中的受托人即基金管理人和托管人所吸收，基金財產所產生的權利與義務都必須借助于基金管理人和托管人來進行和完成。
2、合伙型私募基金
合伙型私募基金相對比較特殊，畢竟是按照《合伙企業法》中合伙企業的客觀形態存在的，不是說所有的有限合伙企業都一定是私募基金，也不一定是所有有限合伙從事的投資行為都受私募基金相關規定的約束。從這一點來講，尤其是目前只有行業自律的部門規章規定來約束相應的合伙企業，難度比較大，一旦發生爭議，存在如何適用規定的問題。
從有限合伙企業財產的構成來看，有限合伙人將認繳的出資投入到合伙企業之后，其出資的所有權發生轉移，成為有限合伙企業的財產。而有限合伙企業的財產既獨立于有限合伙人的其他財產，也獨立于普通合伙人的個人財產，具有類似于公司財產的性質。
有限合伙人作為投資者不具有執行合伙事務的權利，并不參與企業的經營管理，而普通合伙人則負有對有限合伙企業進行經營管理的權利和義務。因此，有限合伙人與普通合伙人之間的關系，從出資財產所有權的轉移過程來看，等于有限合伙人將自有資金交給普通合伙人，普通合伙人對該資金進行經營管理，有限合伙人對資金喪失了控制權和所有權，僅享有監督權、受益權。所以在有限合伙企業中，有限合伙人與普通合伙人之間的關系應為信托關系。
3、公司型私募基金
《私募投資基金合同指引 2 號》第五條第（八）項規定公司型基金的章程應當具備如下條款：“【管理方式】公司型基金可以采取自我管理，也可以委托其他私募基金管理機構管理。采取自我管理方式的，章程中應當明確管理架構和投資決策程序；采取委托管理方式的，章程中應當明確管理人的名稱，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式……”
無論公司型私募基金是自我管理還是委托管理，私募基金投資人都在公司章程中確立了將其財產權委托給管理人，投資人與其所投入的資產完全分隔開，交由管理人管理、運用、處分，實為信托。
這類基金到底怎么管，在實踐中和理論界的爭議很大。從處理稅收問題來說，有限合伙型私募基金的架構設計具有一定的現實價值。然而，如果國內沒有通過立法的形式給予一些法律上、稅收上的特殊待遇，公司型私募基金在我國目前的發展空間還是比較小的。
（五）私募基金相關問題探討
1、私募基金監管規范沖突問題
從上位法和下位法的角度來講，即將出臺的《條例》效力層級較低，若是將其看作《合伙企業法》和《公司法》的下位法，《條例》就只能對上位法未規定或者特殊的方面進行約定，不能和上位法有抵觸。
2、公、私募基金托管人法律地位對比分析
公募基金中，托管人的地位很清晰。但是，私募基金中托管人的地位還不清晰，更多的是普通業務中的保管、監管等，還未上升到共同托管人的地位。希望正式出臺的《條例》中能進一步明確托管人的地位。因為托管和保管、監管還是有差異的。
3、私募基金管理機構擔任投資顧問監管路徑選擇
對于私募基金管理機構擔任投資顧問，到底進行主體監管還是行為監管，從中基協目前的操作來看，可以建議未來同時對此類投資顧問進行主體監管和行為監管。因為在大資管的法律業務中，很多問題是相通的，比如投資者的門檻、信息披露等。因此，到底怎樣管理，《條例》可以對于這個問題能夠進一步明確，從而更好地適用法律。從律師的角度來說，一旦把法律關系弄清楚，很多問題就能迎刃而解。
三、鄭霄瀟：《條例》禁保本保息，銀行資金參與私募基金投資的路徑
主要從《條例（征求意見稿）》禁保本保息和銀行資金參與私募基金投資的路徑兩方面進行了分享：
（一）保本保息問題
關于私募基金相關規范文件中有關保本保息的規定，按照時間順序，包括：
1、《私募基金登記備案相關問題解答（一）》（發布時間：2014.03.05）
2、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（2014年8月）
3、中基協負責人就發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》答記者問（發布時間：2016.02.05）
4、《私募投資基金信息披露管理辦法》（2016年2月）
5、《私募投資基金募集行為管理辦法》（發布時間：2016.04.15 生效時間：2016.07.15）
6、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》（發布時間:2016.04.18 生效時間：2016.07.15）
7、《私募投資基金合同指引3號（合伙協議必備條款指引）》（發布時間:2016.04.18 生效時間：2016.07.15）
8、《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定（證監會公告（2016）13號）》（發布時間：2016.07.18）
9、最新規定，就是這次《條例（征求意見稿）》中的第二十條、第三十條。
根據以上相關規定，總結以下4點內容：
1、保本保息的概念相當于剛兌，但并不等同于固定收益；（
2、禁止保本保息不是一個新生的事物；
3、禁止保本保息的義務主體，主要包括管理人和銷售機構，政府投資基金的情形下，政府作為投資人也不可以向其他投資人作出承諾，但這不在討論之列。實踐中其實大量存在管理人之外的第三人提供擔保或者是具有擔保效果措施措施的情形；
4、《條例（征求意見稿）》將不得承諾保本保息的規定上升為國務院的行政法規的高度。
（二）禁止保本保息之下，私募基金如何與銀行資金合作
銀行資金從來源來看，分為自有基金和理財資金。從投向來看，分為直接投資和間接投資。
1、關于銀行自有資金的直接投資
比如說銀行自有資金去認購有限合伙中的LP份額，最大的障礙來源于《商業銀行法》，其明確規定了銀行不得投資于非金融機構和企業，但是國家另有規定的除外。“另有規定的除外”相當于是開了一個口子。從目前來看，投貸聯動可能就是其中的一個口子。
但是今年是一個強監管年，中國銀監會發布的《關于開展銀行業“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理的通知》（銀監辦〔2017〕46號）（以下簡稱“46號文”）。明確禁止將非持牌金融機構作為同業交易的合作對象，意味著銀行自營投資不能直接投資于私募基金。此外，今年銀監會出臺了多部規定，非持牌金融機構能從事的類似的投融資業務可能都將被禁止，但銀行理財投資私募基金或委托私募基金管理則并未禁止，未來銀行加強與私募機構合作仍將是大勢所趨。
2、銀行自有資金間接投資
實質上是嵌套的金融產品與私募基金對接。最主要的問題不在于嵌套本身，而在于嵌套的層數。今年銀監會出臺的《中國銀監會關于銀行業風險防控工作的指導意見》，明確規定禁止多層嵌套以及嚴控嵌套投資。但何種情況算多層，從哪一層起算，并沒有明確的規定。但是在實操當中，很多銀行為了確保安全，只允許金融資金投資一層資管產品。
3、銀行理財資金的直接投資
銀行理財資金不屬于同類業務，所以不受46號文監管。但實際上銀行理財資金存在一個負面清單，主要原因是銀行理財投資人的理財門檻比較低，無法接受投資損失，某種程度上倒逼了銀行在選擇投資對象時重視投資安全。至于銀行理財產品直接投資來私募產品，其實屬于委外業務。根據銀監會2009年出臺的《中國銀監會關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》，銀行可以委托監管機構批準或者認可的金融機構代為投資管理。那么，私募基金是否算金融機構？在目前的環境下，可以認為私募基金屬于金融機構。實踐中也大量存在銀行理財資金借道信托、私募進入二級市場等操作。
4、銀行理財資金間接投資
其實也是通過嵌套和私募基金合作的情況。現在暫無監管明文限制，最大的問題可能還在于嵌套。未來如何發展還需要持續關注。主要原因在于：
（1）強監管環境下，這種做法存在違規風險；
（2）去通道化、回歸主動管理應該是相關業務的發展方向。
關于銀行資金與私募資金的合作模式，銀行在選擇管理人方面可以發揮主動性，既可以選擇專業性強、口碑好、過往業績佳的管理人，也可以向管理人就未來的投資項目提出要求。拋開投資人來源、銀行資金來源，為了確保投資資金安全，一般來說可以從以下兩個層面考慮：
（1）投資層面
主要就是設置各種增信措施，但是管理人不能因此向投資者宣傳保本保息。
（2）產品層面
一是結構化產品：第三人或者劣后是否可以提供擔保措施？根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》（以下簡稱“新八條”），采用列舉式的做法全面封堵證券化保本保息的產品。在實踐中，業界一般是通過簽署補充協議的方式操作。這是一個非常常見的模式，但未來要考慮是否存在嵌套的風險。關于劣后是否可以提供回購義務或者差額補足，劣后如果提供這樣的補足，某種程度上是結構化里面的類信貸化、類借貸化。實踐中的擔保路徑也可能出現問題。另一種結構，銀行是優先級，中間是劣后級，然后設計同時分配的方案。還有一種結構是先備案，再通過合伙人會議方式將其結構化。相比較把補充協議簽在前面，這種操作的合規性風險小一點。
二是平層基金：銀行資金與交易對手簽訂《基金份額轉讓合同》，約定當觸發一定的條件時，交易對手就以約定的收益來受讓銀行持有的產品份額，同時交易對手將持有的產品份額為基金份額的轉讓提供質押擔保，相當于為銀行的收益增加了安全墊，但以上約定不會體現在基金合同當中。因此，風險點在于這樣的操作可能會被認為是采用結構化的產品而故意規避監管。極端情況下，銀行資金仍然存在虧損的可能性。
四、丁德應：條例與證券投資基金法的銜接與脫節
（一）私募基金監管體系
從銜接和完善的角度，《條例（征求意見稿）》使得監管體系更加明顯。過去在私募基金領域，主要是一法四規、五辦法、四指引、多公告構成了監管體系。這次《條例》的出臺主要是補足國務院行政法規的環節，使得監管體系方面更加完整和完善。
（二）私募基金監管機構
業內一直對私募基金監管機構的主體存在疑問。之前的《證券投資基金法》中只規定了證券投資基金，對私募股權基金沒有涉獵，才會引起這些爭議。盡管2013年中央編辦確實出臺了關于私募股權資金管理職責分工的通知，明確了中基協的權利，但是一直沒有法律法規對私募基金的監管機構進行明確。《條例》的出臺將正式明確私募基金的監管機構。
（三）《條例》的銜接與完善
《條例（征求意見稿）》規定了包括私募證券投資資金、私募股權投資資金、創業投資基金等內容，對原先沒有規定完整的部分進行了完善。另外，《條例（征求意見稿）》對管理人、托管人職責、雙罰制等內容都進行了詳細的規定。
（四）《條例》與A股
目前，A股三類股東的問題正受到普遍關注，即契約型私募基金、信托計劃和資管計劃。在存在三類股東的擬掛牌公司中，目前只有四家公司成功過會。這四家公司有如下的共同特點：
1、這四家公司都不是采用直接投資的方式；
2、這四家公司都沒有很復雜的股權架構，股東身份清晰。
3、實際操作中，歸根結底，要看法律合規方面的要求，包括信息披露、發行產品、募集資金等能否做到非常規范，這也是當前需要通過《條例》解決的問題。因為現在很多私募基金，尤其是股權基金，是對擬上市公司進行投資的。希望《條例》的出臺，能對含有三類股東的擬上市企業在IPO過程中的合規要求進行明確。
關于IPO中“三類股東”的監管政策：
1、2015年4月的窗口指導要求：監管層通知各家中介機構，擬申報IPO的企業股東中有“三類股東”的，必須在申報前清理；
2、2015年12月的《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛；
3、2017年3月的《上交所企業改制上市30問》規定：“三類股東”為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。因此擬上市公司引入該類平臺股東時應在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策；
4、2017年7月，中基協會長洪磊講話明確：中基協將從登記備案開始，嚴格按《證券投資基金法》要求規范私募基金運作管理，保證機構產品信息規范透明、真實有效，在此基礎上推動“三類股東”問題妥善解決；
5、2017年7月，證監會《對十二屆全國人大五次會議第2432號建議的》答復提及: 針對部分新三板掛牌公司存在“三類股東”的問題，證監會并未在IPO申請及受理階段設置差別性政策，已有多家存在“三類股東”的擬上市企業提交IPO申請并獲受理。同時，鑒于“三類股東”作為擬上市企業股東涉及發行人股權清晰等發行條件及相關信息披露要求，目前，證監會正積極研究“三類股東”作為擬上市企業股東的適格性問題。
因此，希望能通過《證券投資基金法》和《條例》把私募產品的規范透明問題，包括合規性、真實性問題解決掉，這也是證監會非常重要的一個核查點。可以建議通過《條例》的方式，對投資擬上市公司部分做一個規定或者規范，使得企業，尤其是現在有三類股東的企業，盡快實現自身的規范化以登錄A股市場。
五、馬晨光：《條例（征求意見稿）》的主要爭議點及完善建議
（一）私募基金的類型與投資范圍
私募基金的類型在《條例（征求意見稿）》中主要體現為證券投資基金和股權投資基金，但是在系統登記中存在的“其他類私募投資基金”未被囊括在內。關于其他類私募投資基金，受關注比較多的是債權類。關于債權投資合法地位的問題，最早要追溯到《民法通則》，其中關于“企業之間不能借貸”的規定。這一問題在實踐中一直在發展變化。《條例》出臺前，實務中允許私募機構專營借貸業務。但是中基協新的登記系統上線后，債權投資的選項被去掉了，其他類依然存在。這次在《條例（征求意見稿）》中進行了模糊處理，未將其他類規定進去，也許是一種立法中的妥協。但是現在實踐中債權投資的存量比例已經較高，管理的資產規模也較大，是一個難以回避的問題，希望《條例》對這個問題有所規制。
（二）基金管理人與投資人的法律關系界定
希望回歸每個資管工具的本質，減少通道的比例。建議將私募基金管理人與投資人的法律關系界定為信托法律關系，以便從信義義務的角度更好地進行規范。
（三）私募基金管理人具體的展業條件和性質的問題
《條例（征求意見稿）》中，各類展業條件的完成標準不明確。建議明確私募基金管理人具備的展業條件，明確其登記的審查究竟是實質審查還是形式審查。另外，《條例（征求意見稿）》和中基協相關規定的具體措施中存在矛盾，未來可能引發行政訴訟或民事審判中出現適用規范矛盾的情況。在形式上，建議進行清單管理。
（四）私募基金備案的時間起算點及未完成備案即投資的合規性
《條例（征求意見稿）》中，關于私募基金募集完備的標準不明確，且私募基金前期資金到位后閑置成本較高。建議明確首次募集完畢即視為基金產品募集完畢，并對管理人備案之前的投資行為進行定性。
（五）投資顧問的權責邊界
《條例（征求意見稿）》中明確了委托管理中擔任投資顧問的條件，但并未明確投資顧問的職責和義務邊界。建議《條例》明確投資顧問是否有權領取超額報酬，以及不履行信義義務的后果。
（六）WOFE基金仍待規范
《條例（征求意見稿）》第57條將WOFE基金的管理辦法授權證監會另行制定，但實踐中已有外商投資基金申請登記的案例，那么在證監會的特別規定出臺前，WOFE基金將如何運作，是否參照適用《條例》，也應明確。此外，對于境內基金到境外募集資金的行為應當如何規范，《條例（征求意見稿）》也并未提及。這兩個問題都需要監管層予以明確。
六、管建軍：研討總結
（一）《條例》本身的內容和效力層級
《條例》層級更高，對于實踐中存在問題的針對性更強，在最終體現的處罰力度上也可能會更大。與此同時，《條例（征求意見稿）》也存在一些問題。這些問題有些是現在能完善的，有些則需要留待未來解決，比如《條例》涵蓋的面是否足夠全面，銀監會監管的產品納入其中是否合適，以及對于中間對于沒有托管人的產品配套制度等。
（二）目前的監管困境
目前監管的背景下，還存在一個多頭登記、多頭監管的問題，以及對于相關的備案標準進一步細化的問題。這些問題反映了目前在大資管背景下的監管困境，可能無法僅由一個監管辦法、一個部門徹底解決。目前的《條例（征求意見稿）》其實也是一種嘗試，而根本性的監管還需要對現有監管體系進行改革完善。
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）
供稿：上海律協基金業務研究委員會
執筆：王 曦 上海市協力律師事務所
顧童桐 上海市協力律師事務所
滬公網安備 31010402007129號
