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編者按：
2008年《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱“《反壟斷法》”）正式施行，標志著中國反壟斷法治建設的起步。2022年，《反壟斷法》進行了首次修改，增加了對數據和算法壟斷行為的規(guī)制，并且針對經濟發(fā)展需求，明確建立了“安全港”制度、軸輻協(xié)議監(jiān)管制度等，提高了壟斷行為的違法成本，為維護市場公平競爭提供了更有力的法律支撐。2023年，《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》《禁止濫用市場支配地位行為規(guī)定》《經營者集中審查規(guī)定》《制止濫用行政權力排除、限制競爭行為規(guī)定》《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規(guī)定》五部新《反壟斷法》配套文件的出臺以及“三書一函”制度的確立，增強了反壟斷法律的適應性和有效性，展現(xiàn)了中國在維護市場公平競爭、提升法律責任和執(zhí)法保障方面的堅定決心。2021年8月30日，習近平主持召開中央全面深化改革委員會第二十一次會議強調加強反壟斷反不正當競爭監(jiān)管力度。2022年3月，中共中央、國務院發(fā)布《關于加快建設全國統(tǒng)一大市場的意見》，其中提出要“健全反壟斷法律規(guī)則體系，加快推動修改反壟斷法、反不正當競爭法，完善公平競爭審查制度，研究重點領域和行業(yè)性審查規(guī)則，健全審查機制，統(tǒng)一審查標準，規(guī)范審查程序，提高審查效能”。
自2008年起至2024年底，中國行政執(zhí)法查處了大量經濟壟斷案件，我們對每年度查處的經濟壟斷案件進行全面深度的分析，自首篇《中國反壟斷行政執(zhí)法大數據分析報告（2008—2015）》發(fā)布于《競爭法律與政策評論（第2卷 2016年）》開始，每年均發(fā)布反壟斷年度報告于《競爭法律與政策評論》。《競爭法律與政策評論》由上海交通大學競爭法研究中心、上海法學會競爭法研究會共同主辦，由國務院反壟斷專家王先林任主編，法律出版社出版。反壟斷系列年度報告在業(yè)內具有較高知名度和影響力，《競爭法律與政策評論》今年因故停止出版。故將《中國反壟斷年度執(zhí)法報告（2024）》作為反壟斷與反不正當競爭專業(yè)委員會集體研究成果，以供大家學習參考。
引言
在經濟下行壓力增加的情況下，市場競爭愈發(fā)激烈，反壟斷在維護市場秩序、促進經濟健康發(fā)展中的作用舉足輕重。近年來，反壟斷執(zhí)法力度持續(xù)增強，法規(guī)不斷完善，監(jiān)管范圍日益廣泛，監(jiān)管要求也越發(fā)嚴格。對企業(yè)來說，不合規(guī)的代價極為高昂，不僅可能面臨巨額罰款、業(yè)務受限，還會對企業(yè)聲譽造成難以挽回的損害，失去市場信任。加強反壟斷合規(guī)管理，已然成為企業(yè)穩(wěn)健運營、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必要前提。它能幫助企業(yè)有效規(guī)避法律風險，減少不必要的經濟損失，同時塑造良好的企業(yè)形象，增強市場競爭力。
一、強化內部監(jiān)督與審查
在市場競爭日益激烈且復雜的當下，企業(yè)面臨著諸多反壟斷風險。為有效防范這些風險，依據《經營者反壟斷合規(guī)指南》構建完善且高效的內部監(jiān)督與審查體系，成為企業(yè)穩(wěn)健運營的關鍵所在。這不僅有助于企業(yè)規(guī)避法律風險，更能營造公平有序的市場競爭環(huán)境，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
制度建設是企業(yè)預防反壟斷風險的基石。企業(yè)需依據《經營者反壟斷合規(guī)指南》，全方位明確各部門在合規(guī)監(jiān)督中的職責。合規(guī)部門要承擔起統(tǒng)籌規(guī)劃的重任，依據指南制定詳細的年度合規(guī)工作計劃，規(guī)劃重點審查領域與關鍵節(jié)點；組織實施各類合規(guī)審查活動，確保審查流程的標準化與規(guī)范化；同時，對企業(yè)整體的合規(guī)狀況進行監(jiān)督檢查，定期評估合規(guī)效果并及時調整策略。業(yè)務部門身處市場一線，是風險防控的前沿陣地，需對日常業(yè)務活動進行實時監(jiān)測，一旦發(fā)現(xiàn)涉及價格異常波動、交易條件不合理限制等潛在反壟斷風險的線索，應立即向合規(guī)部門報告。法務部門憑借專業(yè)法律知識，為企業(yè)提供精準的法律支持，參與重大決策的法律風險評估，協(xié)助處理反壟斷法律糾紛。
設立專業(yè)的合規(guī)監(jiān)督崗位是必不可少的環(huán)節(jié)。招聘具備法律、經濟以及行業(yè)知識背景的專業(yè)人才擔任此崗位，他們需要依據指南要求定期對企業(yè)業(yè)務流程進行全面審查。每月進行日常審查時，要細致梳理業(yè)務流程中的各個環(huán)節(jié)，如原材料采購環(huán)節(jié)是否存在供應商聯(lián)合操縱價格的風險，銷售環(huán)節(jié)是否有不當限制經銷商銷售區(qū)域的情況等。每季度開展深度審查，對市場拓展過程中的新業(yè)務模式、新合作方式進行重點剖析，及時察覺潛在的壟斷風險。此外，借鑒黃石供電公司的經驗，聚焦重點業(yè)務領域和關鍵環(huán)節(jié)開展專項監(jiān)督檢查。針對新興業(yè)務拓展，由于其市場規(guī)則尚不完善，易引發(fā)競爭失序，每半年進行一次專項監(jiān)督，對業(yè)務開展過程中的市場行為進行嚴格把控。對于市場份額波動較大的業(yè)務板塊，及時分析波動原因，排查是否存在不正當競爭或壟斷行為。對發(fā)現(xiàn)的問題建立詳細臺賬，明確整改責任人、整改期限和整改要求。整改完成后，進行復查驗收，形成監(jiān)督閉環(huán)，確保風險得到有效管控。
合同作為企業(yè)經營活動的重要法律文件，是預防反壟斷風險的關鍵環(huán)節(jié)。在合同起草階段，業(yè)務部門嚴格按照《經營者反壟斷合規(guī)指南》要求，填寫反壟斷合規(guī)自查表。對合同涉及的交易目的進行深入分析，判斷是否存在通過交易達成限制市場競爭的意圖；對交易對象進行全面調查，了解其市場地位以及是否存在與其他企業(yè)聯(lián)合實施壟斷行為的歷史；對交易內容進行細致梳理，排查是否存在固定價格、限制產量或銷量、劃分市場、限制技術研發(fā)等潛在壟斷風險點。當合同進入審核流程后，法務部門和合規(guī)團隊依據指南規(guī)定，運用專業(yè)知識對合同進行細致審查。在價格條款方面，要確保不存在價格壟斷、價格歧視等問題，嚴格把關合作限制條款，避免出現(xiàn)排他性交易、搭售等違法情形。對于復雜合同或存在較高風險的合同，組織專家論證會，邀請外部反壟斷法律專家提供專業(yè)意見，確保合同的合法性與合規(guī)性。
企業(yè)只有全面落實《經營者反壟斷合規(guī)指南》，從制度建設、合同審查、培訓宣貫等多方面入手，構建完善且高效的內部監(jiān)督與審查體系，才能有效預防反壟斷風險，在激烈的市場競爭中穩(wěn)健前行，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目標。
二、關注外部動態(tài)與咨詢
及時關注外部動態(tài)并積極尋求專業(yè)咨詢，是企業(yè)適應不斷變化的反壟斷監(jiān)管環(huán)境、有效規(guī)避風險的重要途徑。企業(yè)需要時刻保持敏銳的市場洞察力，緊跟國內外反壟斷法律法規(guī)的修訂、執(zhí)法機構的最新動態(tài)以及行業(yè)內的典型案例，以便及時調整自身的經營策略和合規(guī)管理措施。
2024年，反壟斷執(zhí)法機構加大了對各行業(yè)的監(jiān)管力度，出臺了一系列新的政策法規(guī)和指導意見。以市場監(jiān)管總局為例，其在這一年針對品牌汽車供應商和Avanci專利池的經營行為，分別送達《提醒敦促函》，指出其存在的壟斷風險，要求其強化合規(guī)管理、開展自查整改。這充分體現(xiàn)了監(jiān)管趨勢的變化，企業(yè)必須高度重視并積極應對。
企業(yè)應安排專人或成立專門的政策研究小組，負責跟蹤國內外反壟斷法律法規(guī)的更新，包括新出臺的法律條文、司法解釋以及執(zhí)法機構發(fā)布的指導意見等，并將這些信息及時整理成簡報，發(fā)送給企業(yè)管理層和相關業(yè)務部門。對于行業(yè)內的典型案例，要進行深入分析，總結經驗教訓。例如，在“米線生產商”橫向壟斷協(xié)議案中，法院對固定商品價格、聯(lián)合抵制交易等壟斷行為的認定標準和判賠依據，為企業(yè)提供了重要的參考。企業(yè)可以組織內部討論，分析自身業(yè)務是否存在類似風險，以及如何避免此類問題的發(fā)生。
當企業(yè)面臨重大經營決策、業(yè)務拓展或可能涉及反壟斷風險的事項時，尋求專業(yè)的反壟斷法律機構或律師事務所的咨詢意見至關重要。專業(yè)機構具有豐富的經驗和專業(yè)知識，能夠為企業(yè)提供準確、全面的法律分析和風險評估，幫助企業(yè)制定合理的應對策略。
例如一家互聯(lián)網企業(yè)計劃開展一項新的業(yè)務合作，涉及與多家同行業(yè)企業(yè)聯(lián)合運營。由于該合作模式可能涉及市場份額劃分、價格協(xié)同等敏感問題，企業(yè)委托專業(yè)律師事務所進行反壟斷風險評估。律師事務所通過對相關市場的分析、競爭態(tài)勢的研究以及對合作方案的審查，為企業(yè)提供了詳細的法律意見和風險防控建議。企業(yè)根據這些建議，對合作方案進行了調整和優(yōu)化，明確了各方的權利義務，避免了潛在的反壟斷法律風險。此外，該企業(yè)還與律師事務所建立了長期合作關系，定期邀請律師進行內部培訓和咨詢，提升企業(yè)整體的反壟斷合規(guī)水平。
三、強化合作伙伴管理
在復雜多變的商業(yè)環(huán)境中，企業(yè)與合作伙伴的交互頻繁且深入，合作伙伴的行為隨時可能給企業(yè)帶來反壟斷合規(guī)風險，強化合作伙伴管理因而成為企業(yè)反壟斷合規(guī)管理體系的關鍵一環(huán)。
在挑選合作伙伴之際，企業(yè)必須開展全面且深入的反壟斷合規(guī)盡職調查，全方位了解潛在合作伙伴的市場地位、過往經營活動細節(jié)，特別是是否曾卷入反壟斷調查，有無遭受處罰的記錄等。合同作為規(guī)范合作雙方權利義務的關鍵文件，在與合作伙伴簽訂的合同里，企業(yè)應明確設置反壟斷合規(guī)條款，清晰界定雙方在合作期間不得實施任何違反反壟斷法的行為，比如固定價格、限制產量、劃分市場等壟斷行為。一旦一方違反，必須承擔相應的違約責任。
建立定期對合作伙伴進行反壟斷合規(guī)評估的長效機制也極為重要，評估周期可設定為每年或每兩年一次。評估內容應涵蓋合作伙伴的市場行為、價格策略以及與其他競爭對手的關系等多個維度。企業(yè)可借助大數據和市場監(jiān)測工具，對合作伙伴的市場動態(tài)實施實時監(jiān)控，以便及時察覺異常情況。當企業(yè)察覺合作伙伴存在反壟斷違規(guī)行為時，必須立即啟動應對機制。首先，與合作伙伴進行坦誠溝通，要求其即刻停止違規(guī)行為，并采取有效措施消除不良影響。若合作伙伴拒絕整改，企業(yè)應依照合同約定，果斷采取相應的處置措施，例如終止合作、要求賠償損失等。
在合作過程中，企業(yè)還應與合作伙伴保持密切且高效地溝通，及時分享反壟斷合規(guī)知識和最新法規(guī)動態(tài)。定期組織合作伙伴參加反壟斷合規(guī)培訓，邀請行業(yè)專家講解最新案例和法規(guī)要求，切實提高合作伙伴的合規(guī)意識和能力。
編寫：上海律協(xié)反壟斷與反不正當競爭專業(yè)委員會（第十二屆）
執(zhí)筆人：林文、黃凱、陳云開、潘志成、陸如一、祁達、顧正平、柴志峰、陳凱、池名、陳奇新、陳申軍、程遠、陳元熹、陳智、池振華、曾昭旺、竇步宇、單月、房星光、馮昕晴、郭蔚、賈維恒、勞嘉馨、陸利鋒、李茂、李明、莫英、馬云濤、沈澄、王晶、王任佳、王志臻、徐明妍、徐旭、于承偉、姚華、楊莉、尹臘梅、楊如意、張程博、朱德寶、鄒季強、張磊、張麗群、張榕強、張士海、張禕辰、左由章、任炳吉等50名委員；干事陳懿、耿婷、黃克、劉宣滟、裘一凡等5人。
審核：林文（廣東華商（上海）律師事務所）