日本一区二区不卡视频,高清成人免费视频,日日碰日日摸,国产精品夜间视频香蕉,免费观看在线黄色网,国产成人97精品免费看片,综合色在线视频

這一篇讓我們著眼全球，放眼世界，一起去世界主要國家的公司治理結構中遨游一下吧。

監事會和董事會的劃分不同是世界主要市場公司治理基本結構差異之一。在德國、荷蘭乃至中國主要是兩級結構，即董事會負責商業經營，監事會負責監督經營機構；而在英國、美國、日本、法國和世界其他大部分地區則主要是單層結構，即公司只有一個管理機關——只有董事會而沒有監事會。

正所謂“沒有最好的，只有最適合的”，這句話恰印證了各國的公司治理結構特征。不同國家的經濟、制度、文化圖景堆疊蜿蜒，各具特色的公司治理結構亦拓印在其中。

下面就讓我們帶大家一起放松心情，開始我們的世界市場觀賞之旅。

01美國

美國是世界上最早實行股份制公司制度的先進國家，亦是最早關注和探討公司法人治理結構的國家。在長期的治理實踐中，逐漸形成極富特色且成熟完備的公司治理結構制度，在公司治理的立法與實踐層面都為其他國家提供了良好的參照與借鑒[1]。但美國也是世界上幾乎唯一一個沒有國家層面統一公司治理準則的國家，與此同時，各州幾乎都有自己州層面的公司法，其中最為突出的是特拉華州，目前所有公開交易的美國公司有一半以上都在該州。

美國的公司治理結構為單層制，即不設監事會，只有股東會和董事會，并由股東會選舉產生董事組成董事會。董事會委任部分董事和聘任的經理負責執行決策。

由于單層結構沒有監事會對董事會職權進行監督和約束，董事會便處于權力核心，因此導致20世紀70年代末期的美國出現了很多基于對公司董事會或管理階層不信任而產生的法律訴訟案件。如何防止內部人員控制與大股東操縱，如何完善董事會職能與結構，從而重建投資人的信心，成為全球企業關注和亟待解決的問題，在此背景下人們目光自然移向了獨立董事制度[2]。

根據美國證券交易委員會(SEC)的定義，獨立董事為與公司沒有重大關系的董事，其中“重大關系”是指“不是公司以前的執行董事，并且與公司沒有職業上的關系；不是一個重要的消費者或供應商；不是以個人關系為基礎而被推薦或任命的；與任何執行董事沒有密切的私人關系；不具有大額的股份或代表任何重要的股東等”。獨立董事制度的引進主要為了解決美國單一制結構項下內部監督機制的缺失問題，而獨立董事功能的發揮取決于如何確實保障其獨立性。

02澳大利亞

澳大利亞也只有單層的董事會結構，一般由一個執行董事和幾個非執行董事組成。執行董事不需要經過股東選舉，股東每年僅對非執行董事進行投票選舉。其公司治理準則中格外重視董事會的獨立性，有很大比例的上市公司董事長由獨立董事（非執行董事）擔任。

澳大利亞非常強調建立可問責的管理機制（Accountability），即“沒有遵守，為什么沒有遵守”。因此，澳大利亞的公司治理準則并不要求每一家上市公司強制遵守每一條規則，而是給了他們更多自由選擇的空間，但如果未遵守時需要明確解釋原因。

在澳大利亞，股東決議較為常見，這一方面是由于澳大利亞法律的解釋比較寬松，另一方面則取決于股東的實力和組織。比如在任命董事時，只要遵守了法律法規要求的提名候選人的通知期，最低限度的持股就可以提出議案。

03日本

日本的單層董事會通常設置由一個執行董事主導，剩余僅有一小部分非執行董事，且該部分非執行董事并不一定獨立。因為事實上，日本的公司治理歷史中缺少非執行董事的傳統，日本職業文化中對公司忠誠及終身服務的信條、以及行業內強烈競爭都會對以為公司發展提供建議甚至質疑為業的非執行董事機構發展造成阻礙。因此，日本在2015年推出并于2018年修訂的《公司治理準則》重點之一即在制度及人員配置上提升非執行董事的獨立性，即要求即便是保留法定審計師模式的公司，也應當在其董事會中設置至少兩名獨立的非執行董事。

除此之外，主銀行與交叉持股的關系企業也是我們研究日本公司治理結構的過程中不可忽視的角色。一方面，企業債務融資占據了日本企業融資結構的很大一部分，銀行作為公司的債權人又作為公司股東，難以避免地介入公司實質性治理的過程，而所謂主銀行，則可以通俗理解為長期且持續向企業提供最多貸款的銀行；另一方面，盡管1945年后主導日本經濟數十年的財閥被正式解散，但其遺留的企業文化演變為日本經濟中的各種家族企業集團，并出現大量交叉持股情形。這種主銀行及交叉持股的現象盡管有利于企業發展的長期穩定，減少了企業間惡意并購，有利于提升企業協同效應，但也有觀點認為其阻礙了公司的戰略革新與發展，因此日本的《公司治理準則》也傾向于逐步抑制交叉持股的大量存在。

04德國

德國的公司治理機構則為雙重委員會制度，即有監察委員會（監事會）和管理理事會（董事會）兩個層級。

監事會成員一半由股東任命，一半從員工中任命，而董事會又由監事會任命。因此產生了德國公司治理的最大特點，即監事會和董事會有上下級之別，監事會為上位機關，董事會為下位機關。監事會享有如下職權：（1）董事會的任免權，且董事的薪酬由監事會決定；（2）監督權，監事會有權檢查公司的財務情況，并有權隨時要求董事會報告公司的重要業務執行情況，董事會也有義務定期向監事會匯報公司重要經營情況；（3）特定交易批準權。雖然監事會擁有較大職權，但德國公司法仍然將經營決策賦予董事會，監事會不得實際參與公司經營，但在某些特定交易上，董事會必須得到監事會的批準后才能進行；（4）特殊情形下代表權。即監事可以在某些特殊情形下代表公司，如董事與公司之間產生訴訟或董事有禁止的競業行為或董事與公司交易時。（5）臨時股東會的召集權。監事會有權在公司利益需要時召集臨時股東大會。

從股權結構上來看，德國的公司所有權集中度較高，且多數集中在德國的銀行。銀行在德國公司治理結構中具有主導性的作用，這種主導性作用的發揮是通過監事會來實現的。據調查，在德國最大的100家公司中，銀行在75家公司的監事會中擁有席位，20家監事會的主席由銀行代表擔任。

05總結

縱覽各國的治理結構，所展示出的大大小小差異都是其在各自特定的歷史、經濟、法律、文化在公司治理領域發展的縮影，同時，基于各國公司治理的共性問題抑或為提供較為統一的公司治理規則依循，公司治理領域的國際組織也在嘗試發布一系列治理規則，我們將在下期重點和大家探討這個問題。

那么本篇就聊到這里啦，大家下期見。