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【摘要】2024年12月25日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》，自2025年3月1日起施行，標志著金融機構(gòu)合規(guī)管理進入新階段，本文是金融合規(guī)系列的第三篇。本文詳細分析了《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》的頒布實施對我國金融機構(gòu)，特別是銀行和保險公司合規(guī)管理的深遠影響，新辦法通過整合與優(yōu)化原有分散、重復或過時的合規(guī)管理規(guī)定，明確廢止了《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》《保險公司合規(guī)管理辦法》等舊規(guī)，標志著我國金融機構(gòu)合規(guī)管理邁入統(tǒng)一化、規(guī)范化的新階段。文章從新辦法與舊規(guī)的差異入手，探討了新辦法對銀行和保險公司在信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險和聲譽風險等方面的影響。同時，文章還提出了金融機構(gòu)在技術(shù)賦能、人才建設、生態(tài)協(xié)同和戰(zhàn)略創(chuàng)新等方面的應對策略，以幫助金融機構(gòu)在新規(guī)下實現(xiàn)風險防控與商業(yè)價值的動態(tài)平衡。
【關(guān)鍵詞】金融機構(gòu) 風險管理 合規(guī)文化 跨境合規(guī) 合規(guī)技術(shù) 合規(guī)問責
一、《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》頒行后的廢止舊規(guī)
《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱新辦法）的頒布實施，標志著我國金融機構(gòu)合規(guī)管理邁入統(tǒng)一化、規(guī)范化的新階段。為適應金融市場發(fā)展和監(jiān)管環(huán)境的變化，新辦法對原有分散、重復或過時的合規(guī)管理規(guī)定進行了整合與優(yōu)化，并于第五十八條明確廢止了以下舊規(guī)：
（一）《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2006〕76號）
該文件自2006年發(fā)布，是商業(yè)銀行合規(guī)管理的基礎性文件。然而，隨著金融業(yè)務的復雜化和監(jiān)管要求的提升，其內(nèi)容已無法全面覆蓋當前合規(guī)管理的需求，因此被廢止。
（二）《保險公司合規(guī)管理辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕116號）
該文件自2016年發(fā)布，主要規(guī)范保險公司的合規(guī)管理。但由于其內(nèi)容與新辦法存在不一致，且未能充分體現(xiàn)當前合規(guī)管理的最新要求，故被廢止。
（三）《中國保監(jiān)會關(guān)于進一步加強保險公司合規(guī)管理工作有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕38號）
該通知是對保險公司合規(guī)管理的補充規(guī)定，但因新辦法已整合并優(yōu)化了相關(guān)要求，故被廢止。
此外，新辦法還明確，其他部門規(guī)章、規(guī)范性文件與其不一致的，以新辦法為準。這一舉措結(jié)束了以往多規(guī)并存、標準不一的局面，為金融機構(gòu)提供了統(tǒng)一的合規(guī)管理標準和操作指引，進一步提升了合規(guī)管理的規(guī)范性和實效性。通過廢止舊規(guī)，新辦法實現(xiàn)了對金融機構(gòu)合規(guī)管理的全面優(yōu)化，為金融行業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展提供了堅實的制度保障。
二、新辦法對銀行可能產(chǎn)生的影響
在金融領域，合規(guī)管理對于金融機構(gòu)尤其是銀行的安全穩(wěn)健運行至關(guān)重要。近年來，隨著金融市場的復雜化和風險的多樣化，監(jiān)管機構(gòu)對金融機構(gòu)的合規(guī)管理提出了更高要求。國家金融監(jiān)督管理總局在2024年發(fā)布的新辦法與銀監(jiān)會于2006年發(fā)布的《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》（以下簡稱“商業(yè)銀行舊指引”）相比，在適用范圍、合規(guī)文化構(gòu)建、合規(guī)組織架構(gòu)、合規(guī)管理流程以及合規(guī)技術(shù)應用等方面存在顯著差異。這些變化不僅反映了監(jiān)管機構(gòu)對金融機構(gòu)合規(guī)管理的新期望和高標準，也對銀行風險管理產(chǎn)生了深遠影響。
以下，將從對比新辦法和商業(yè)銀行舊指引的差異入手，探尋對銀行風險可能產(chǎn)生的影響。
（一）新辦法與商業(yè)銀行舊指引的差異
1.適用范圍的擴大
新辦法顯著擴大了合規(guī)管理的適用范圍。商業(yè)銀行舊指引主要針對商業(yè)銀行，要求中資商業(yè)銀行、外資獨資銀行、中外合資銀行和外國銀行分行適用，并參照適用于政策性銀行、金融資產(chǎn)管理公司、城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社、信托投資公司、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經(jīng)紀公司、郵政儲蓄機構(gòu)以及經(jīng)銀監(jiān)會批準設立的其他金融機構(gòu)。而新辦法則將適用對象擴大到所有金融機構(gòu)，包括但不限于證券公司、保險公司、資產(chǎn)管理公司等。此舉終結(jié)了以往銀行、保險、信托等領域合規(guī)規(guī)則分散的局面，避免了監(jiān)管套利，增強了市場公平性。
這一變化對銀行的影響主要體現(xiàn)在兩個方面：一方面，銀行的競爭對手由于適用相同的合規(guī)管理辦法，在合規(guī)管理方面遵循相同或類似的標準，增加了市場的公平性；另一方面，由于合規(guī)的普及，銀行需升級業(yè)務，以適應更加嚴格的監(jiān)管要求，確保自身業(yè)務合規(guī)，以應對可能增加的合規(guī)風險。
2.合規(guī)組織架構(gòu)的革新
新辦法要求金融機構(gòu)設立首席合規(guī)官，并賦予其足夠的權(quán)力和資源，以便能夠獨立地履行職責。此外，還要求在省級分支機構(gòu)設立合規(guī)官，以確保合規(guī)管理的一致性和有效性。首席合規(guī)官需對金融機構(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略、重要內(nèi)部規(guī)范、新產(chǎn)品和新業(yè)務方案、重大決策事項進行合規(guī)審查。而當首席合規(guī)官的合規(guī)審查意見未被采納時，該事項應提交董事會審定，并向監(jiān)管機構(gòu)報告。
商業(yè)銀行舊指引未對首席合規(guī)官的設立做出明確規(guī)定，通常由合規(guī)負責人擔任類似角色。新辦法中首席合規(guī)官的設立及其職責的明確，有助于提升合規(guī)管理的專業(yè)性和獨立性。首席合規(guī)官作為合規(guī)管理的核心人物，能夠確保合規(guī)管理在金融機構(gòu)中的戰(zhàn)略地位，推動合規(guī)管理的有效實施。同時，首席合規(guī)官還有權(quán)對重大決策事項進行合規(guī)審查，有助于降低因決策不當導致的合規(guī)風險。
3.合規(guī)文化構(gòu)建的強化
新辦法強調(diào)了合規(guī)文化的重要性，要求金融機構(gòu)要深化合規(guī)文化建設，確立合規(guī)從高層做起、全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等理念，營造不敢違規(guī)、不能違規(guī)、不想違規(guī)的合規(guī)文化氛圍，促進金融機構(gòu)自身合規(guī)與外部監(jiān)管有效互動，這表明，金融機構(gòu)不僅要建立健全合規(guī)管理體系，還要將合規(guī)理念融入日常管理和業(yè)務活動中，形成人人合規(guī)的氛圍。商業(yè)銀行舊指引雖然也提到合規(guī)文化，但更多是作為合規(guī)管理的一部分，并沒有單獨強調(diào)其核心地位。
合規(guī)文化的強化有助于提升銀行員工的合規(guī)意識，確保員工在日常工作中秉持合規(guī)理念，盡量理解和執(zhí)行合規(guī)標準，這有助于減少合規(guī)風險，提高銀行的風險管理水平。同時，合規(guī)文化的構(gòu)建也有助于提升銀行的聲譽和信譽，增強客戶對銀行的信任度。
4.合規(guī)管理流程的細化
新辦法細化了合規(guī)風險的識別、評估、監(jiān)測、報告及處置流程，并要求金融機構(gòu)建立合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，定期進行風險評估和報告。商業(yè)銀行舊指引雖然也描述了合規(guī)管理的基本流程，但沒有提供具體的步驟和工具，使得實際操作具有較大的靈活性。
合規(guī)管理流程的細化有助于提升銀行對合規(guī)風險的識別和管理能力。通過建立合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫和定期進行風險評估，銀行能夠及時發(fā)現(xiàn)并應對潛在的合規(guī)風險。這有助于降低合規(guī)風險的發(fā)生概率和影響程度，提高銀行的風險管理水平。同時，合規(guī)管理流程的細化也有助于提升銀行內(nèi)部管理的規(guī)范性和透明度，增強監(jiān)管機構(gòu)的信任度。
5.合規(guī)技術(shù)應用的鼓勵
新辦法鼓勵金融機構(gòu)信息化建設，運用信息化手段將合規(guī)要求和業(yè)務管控措施嵌入流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控，以提高合規(guī)管理的效率和精準度，而商業(yè)銀行舊指引在合規(guī)技術(shù)的具體應用方面缺乏明確指導。
合規(guī)技術(shù)的應用有助于提升銀行合規(guī)管理的自動化和智能化水平。通過信息化手段，銀行能夠?qū)崿F(xiàn)對合規(guī)風險的實時監(jiān)測和預警，提高合規(guī)管理的及時性和準確性。同時，合規(guī)技術(shù)的應用也有助于降低合規(guī)管理的成本，提高合規(guī)管理的效率。
6.跨境業(yè)務合規(guī)管理的加強
隨著跨境業(yè)務的增多，新辦法特別強調(diào)了跨境業(yè)務的合規(guī)管理，要求金融機構(gòu)在開展跨境業(yè)務時遵守國際法律和監(jiān)管要求。而商業(yè)銀行舊指引主要集中在境內(nèi)業(yè)務的合規(guī)管理上，并未提及跨境業(yè)務的合規(guī)風險。
跨境業(yè)務合規(guī)管理的加強有助于提升銀行在國際市場上的競爭力。通過遵守國際法律和監(jiān)管要求，銀行能夠降低因違規(guī)行為導致的法律風險和聲譽風險。同時，跨境業(yè)務合規(guī)管理的加強也有助于提升銀行對國際市場的了解和適應能力，為其在國際市場上的拓展提供有力支持。
（二）新辦法與商業(yè)銀行舊指引的差異對銀行風險產(chǎn)生的影響
1.對信用風險的影響
新辦法對合規(guī)管理的加強，對銀行信用風險的降低起著至關(guān)重要的作用。銀行通過搭建完善且嚴謹?shù)暮弦?guī)管理體系與流程，能夠有效保障各項業(yè)務活動在合法合規(guī)的軌道上運行，從而減少因違規(guī)操作而引發(fā)的法律風險以及聲譽風險。不僅有助于提升銀行自身的信用評級，還能更進一步降低銀行的流動性風險。此外，強化合規(guī)管理還能讓銀行在對借款人進行信用評估時更加準確有效，進一步降低因借款人違約而產(chǎn)生的信用風險。
極為嚴格的合規(guī)要求，可能會使得部分信用風險較高的客戶，被銀行排除在服務對象之外，這雖然能夠在一定程度上降低風險，但同時限制了銀行的業(yè)務拓展空間，進而影響到銀行的收入來源。此外，合規(guī)管理的加強必然伴隨著成本的上升，這無疑會增加銀行的運營負擔，對其盈利能力產(chǎn)生一定沖擊。
2.對市場風險的影響
合規(guī)管理力度的增強，對銀行降低市場風險有著積極的推動作用。當銀行嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管要求開展業(yè)務時，就能從根本上確保各項業(yè)務活動合理合法，不至于因違規(guī)操作而陷入市場風險的泥潭，同時也能很好地維護自身的聲譽。強化合規(guī)管理還能助力銀行提升對市場風險的洞察與把控能力。銀行通過搭建起完備的風險管理機制與流程，就如同為自己配備了一套敏銳的 “監(jiān)測雷達”，能夠?qū)崟r捕捉市場風險的蛛絲馬跡，并及時發(fā)出預警，以便提前采取應對措施。銀行通過信息化管理，建立健全的風險管理機制和流程，實現(xiàn)對市場風險的實時監(jiān)測和預警。
但是，合規(guī)管理的強化也可能對銀行的市場風險產(chǎn)生一定影響。一方面，嚴格的合規(guī)要求可能限制銀行在某些高風險領域的投資活動，從而降低了其市場參與度，錯失一些可能帶來高收益的機會；再者，合規(guī)管理的成本上升可能增加銀行的運營成本，進而影響其市場競爭力。
3.對操作風險的影響
強化銀行的合規(guī)管理，對降低操作風險具有重要意義。通過建立健全的合規(guī)管理體系和流程，銀行能夠確保業(yè)務活動的規(guī)范性和透明度，減少因內(nèi)部操作失誤或欺詐行為導致的操作風險。同時，合規(guī)管理的強化也有助于提升銀行對員工行為的監(jiān)督和管理能力，通過大力開展合規(guī)培訓，讓員工充分了解合規(guī)的重要性與具體要求，同時建立嚴格的內(nèi)部問責機制，讓員工對違規(guī)行為心存敬畏。雙管齊下，員工違規(guī)行為的出現(xiàn)概率自然會降低。
然而，合規(guī)管理的強化也可能對銀行的操作風險產(chǎn)生一定影響。一方面，嚴格的合規(guī)要求增加了銀行的內(nèi)部操作流程和審批環(huán)節(jié)，使流程“復雜化”“嚴密化”，從而降低了業(yè)務處理效率；同時，合規(guī)管理的成本上升可能增加銀行的運營成本，進而影響其盈利能力。
4.對流動性風險的影響
合規(guī)管理的強化有助于降低銀行的流動性風險。當銀行嚴格遵循相關(guān)法律法規(guī)與監(jiān)管要求時，銀行能夠確保資金運用的合法性和合規(guī)性，避免因違規(guī)行為導致的資金流失。同時，合規(guī)管理的強化也有助于提升銀行對流動性風險的識別和管理能力，通過建立健全的流動性風險管理機制和流程，實現(xiàn)對流動性風險的實時監(jiān)測和預警。
有利有弊，嚴格的合規(guī)要求同時可能限制銀行在某些高風險領域的資金運用活動，降低其資金來源的多樣性和豐富性。
5.對聲譽風險的影響
合規(guī)管理的強化有助于降低銀行的聲譽風險。通過建立健全的合規(guī)管理體系和流程，銀行能夠確保業(yè)務活動的合法性和合規(guī)性，降低違規(guī)行為，使得所有流程“有法可依”，面對公眾檢查而不怯場。同時，合規(guī)管理的強化也有助于提升銀行對外部環(huán)境和客戶需求的敏感度和響應能力，通過加強客戶溝通和投訴處理機制，降低因客戶不滿引發(fā)負面事件的概率，從而達到銀行聲譽的穩(wěn)定。
聲譽是銀行的重要無形資產(chǎn)，對于銀行的業(yè)務發(fā)展和市場競爭力具有重要影響。合規(guī)管理的強化有助于提升銀行的聲譽和信譽度，增強客戶對銀行的信任度和忠誠度。這有助于銀行吸引更多的優(yōu)質(zhì)客戶和合作伙伴，拓展業(yè)務領域和市場份額。如果銀行陷入危機，良好的聲譽會為其保持穩(wěn)定的客戶和業(yè)務運營，進而推動銀行的可持續(xù)發(fā)展。
6.新合規(guī)要求
新辦法相較于商業(yè)銀行舊指引的差異變化，是監(jiān)管機構(gòu)提升金融機構(gòu)合規(guī)管理的重要舉措。新辦法的出臺，將對銀行風險產(chǎn)生深遠影響，包括但不限于信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險和聲譽風險。
在這一背景下，銀行應當努力創(chuàng)新迎合變化，加強自身的合規(guī)文化建設、完善其合規(guī)組織架構(gòu)、細化合規(guī)管理流程，在探索中尋求進步，不斷提升自身的合規(guī)管理水平，降低合規(guī)風險，為業(yè)務的穩(wěn)健發(fā)展提供有力保障。
當然，合規(guī)管理是一個持續(xù)的過程，在時代發(fā)展不斷變化的今天，只有持續(xù)關(guān)注合規(guī)管理的最新動態(tài)，及時調(diào)整合規(guī)管理策略和措施，才能確保合規(guī)管理的有效性和適應性，在激烈的市場競爭中保持領先地位，實現(xiàn)銀行的可持續(xù)發(fā)展。此外，監(jiān)管機構(gòu)作為防線，更應當加強對銀行的監(jiān)督和指導，推動銀行不斷提升合規(guī)管理水平，降低系統(tǒng)性風險，從而促進整個金融行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。
三、新辦法對保險公司可能產(chǎn)生的影響
新辦法的頒布實施，標志著我國金融行業(yè)合規(guī)管理邁入統(tǒng)一化、規(guī)范化的新階段。相較于此前針對保險機構(gòu)的《保險公司合規(guī)管理辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕116號）和《中國保監(jiān)會關(guān)于進一步加強保險公司合規(guī)管理工作有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕38號），新辦法在合規(guī)管理架構(gòu)、職責劃分、技術(shù)應用等方面提出了更高要求，對保險公司的合規(guī)管理產(chǎn)生了深遠影響。
以下，將從對比《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法》和《保險公司合規(guī)管理辦法》的差異入手，探尋對保險公司各風險可能產(chǎn)生的影響。
（一）新辦法與《保險公司合規(guī)管理辦法》《中國保監(jiān)會關(guān)于進一步加強保險公司合規(guī)管理工作有關(guān)問題的通知》及的差異
新辦法與《保險公司合規(guī)管理辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕116號，以下簡稱保險公司舊規(guī)）及《中國保監(jiān)會關(guān)于進一步加強保險公司合規(guī)管理工作有關(guān)問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2016〕38號，以下簡稱《38號通知》）存在系統(tǒng)性差異，主要體現(xiàn)在以下方面：
1.合規(guī)管理架構(gòu)的層級化重構(gòu)
《保險公司舊規(guī)》雖要求設立合規(guī)負責人和合規(guī)管理部門，但未強制要求建立自上而下的獨立合規(guī)管理體系。新辦法明確要求金融機構(gòu)設立首席合規(guī)官（CCO），并賦予其獨立審查權(quán)和直接報告權(quán)，即對重大決策的合規(guī)審查權(quán)及向董事會和監(jiān)管機構(gòu)直接報告的路徑，并將其納入高級管理人員序列，相較于保險公司舊規(guī)，新辦法進一步提升了合規(guī)管理的專業(yè)性和獨立性。首席合規(guī)官的設立，有助于保險公司在戰(zhàn)略決策中嵌入合規(guī)審查，降低因決策不當導致的合規(guī)風險。此外，新辦法還要求在省級分支機構(gòu)設立合規(guī)官，確保合規(guī)管理的穿透性和一致性，形成垂直管理架構(gòu)。
相較之下，《38號通知》僅要求保險公司總公司對分支機構(gòu)合規(guī)管理進行“指導和監(jiān)督”，未涉及組織架構(gòu)的穿透式設計。這一變化強化了合規(guī)管理的獨立性與權(quán)威性，打破了保險公司原有合規(guī)條線依附于業(yè)務部門的局限性。
2.合規(guī)管理職責從分散到集中
保險公司舊規(guī)中規(guī)定合規(guī)管理部門承擔合規(guī)風險識別、監(jiān)測、報告等職能，但未明確業(yè)務部門的第一道防線責任。新辦法細化了合規(guī)風險的識別、評估、監(jiān)測、報告及處置流程，并要求建立合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，定期進行風險評估和報告。構(gòu)建了“全員合規(guī)”責任體系，要求業(yè)務部門承擔合規(guī)風險初審職責，合規(guī)管理部門履行復核監(jiān)督職能，并特別強調(diào)董事會對合規(guī)管理有效性的最終責任。相較于保險公司舊規(guī)中對合規(guī)管理流程的籠統(tǒng)描述，新辦法提供了更具體的操作指引，有助于保險公司提升合規(guī)管理的規(guī)范性和實效性。同時，新辦法強調(diào)合規(guī)管理應覆蓋產(chǎn)品開發(fā)、銷售宣傳、理賠服務等全流程，避免誤導銷售、數(shù)據(jù)造假等問題。
此外，《38號通知》僅要求合規(guī)負責人每半年提交合規(guī)報告，而新辦法新增季度合規(guī)風險評估及重大風險即時報告機制，顯著提升了合規(guī)管理的動態(tài)性和響應速度。
3.合規(guī)技術(shù)應用的強制性升級
保險公司舊規(guī)僅原則性提及“運用信息化手段提升合規(guī)管理效率”，《38號通知》更是未涉及技術(shù)應用要求。新辦法則通過第24條明確規(guī)定金融機構(gòu)應將合規(guī)要求嵌入業(yè)務流程信息系統(tǒng)，對產(chǎn)品開發(fā)、銷售管理、資金運用等關(guān)鍵節(jié)點實施自動化合規(guī)審查，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查。相較于保險公司舊規(guī)中對合規(guī)技術(shù)應用的模糊規(guī)定，新辦法明確要求保險公司引入大數(shù)據(jù)風控、AI監(jiān)測等智能工具，提升合規(guī)管理的自動化和智能化水平。
這一差異不僅有助于提高合規(guī)管理的效率，還能降低合規(guī)管理的成本，倒逼保險公司改造傳統(tǒng)人工合規(guī)審查模式，尤其對互聯(lián)網(wǎng)保險、創(chuàng)新型產(chǎn)品等高風險領域形成剛性約束。
4.跨境業(yè)務合規(guī)管理體系化延伸
隨著跨境業(yè)務的增多，針對保險機構(gòu)跨境再保險、海外投資等業(yè)務，新辦法特別強調(diào)了跨境業(yè)務的合規(guī)管理，專設“跨境合規(guī)管理”章節(jié)，要求保險公司在開展跨境業(yè)務時遵守國際法律和監(jiān)管要求，建立國別風險清單、雙重合規(guī)審查機制及境外機構(gòu)合規(guī)官派駐制度。相較于保險公司舊規(guī)即及《38號通知》中均未提及跨境業(yè)務合規(guī)風險，原有監(jiān)管框架的明顯盲區(qū)被填補。
新辦法為保險公司在國際市場的拓展提供了明確的合規(guī)指引，有助于降低因違規(guī)行為導致的法律風險和聲譽風險，對經(jīng)營跨境業(yè)務的保險公司形成直接約束，需重構(gòu)全球合規(guī)管理體系。
5.合規(guī)文化從倡導轉(zhuǎn)向考核制度化
原保險監(jiān)管框架下，合規(guī)文化建設停留在理念倡導層面。新辦法強調(diào)合規(guī)文化建設的重要性，要求保險公司確立“合規(guī)從高層做起、全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值”的理念，營造“不敢違規(guī)、不能違規(guī)、不想違規(guī)”的合規(guī)文化氛圍。新辦法第8條創(chuàng)新性地要求將合規(guī)履職情況納入績效考核體系，明確合規(guī)指標權(quán)重不得低于總分值的15%，且對違規(guī)行為實行績效追索扣回機制。同時，要求董事會每年評估合規(guī)文化有效性，較保險公司舊規(guī)第31條“定期開展合規(guī)培訓”的軟性要求形成質(zhì)變，實質(zhì)推動合規(guī)文化從虛向?qū)嵽D(zhuǎn)化。
相較于保險公司舊規(guī)中僅將合規(guī)文化作為合規(guī)管理的一部分，新辦法將其提升為核心地位，有助于保險公司提升員工的合規(guī)意識，減少違規(guī)行為的發(fā)生。
6.合規(guī)問責從結(jié)果追責到過程追責
《38號通知》雖建立違規(guī)問題倒查機制，但聚焦于已發(fā)生違規(guī)行為的責任追究。新辦法第35條創(chuàng)新性引入“合規(guī)管理缺陷問責”，規(guī)定對未有效履行合規(guī)風險識別、評估、監(jiān)測職責，即使未實際發(fā)生風險事件，仍可追究管理層責任。這一制度設計將合規(guī)管理重心從事后處置前移至過程控制，顯著提高保險公司的主動合規(guī)壓力。
上述差異表明，新辦法通過架構(gòu)重構(gòu)、責任厘清、技術(shù)賦能及文化重塑，系統(tǒng)性提升了合規(guī)管理標準。對保險公司而言，需重點應對組織體系再造、信息系統(tǒng)升級、跨境合規(guī)能力建設等挑戰(zhàn)，同時警惕因合規(guī)成本上升導致的創(chuàng)新業(yè)務收縮風險。監(jiān)管邏輯已從“形式合規(guī)”向“實質(zhì)合規(guī)”躍遷，保險公司須以戰(zhàn)略視角重構(gòu)合規(guī)管理體系。
（一）新辦法與保險公司舊規(guī)及《38號通知》的差異對保險公司風險產(chǎn)生的影響
新辦法與原有保險行業(yè)監(jiān)管規(guī)則的差異，通過重構(gòu)合規(guī)管理體系、強化技術(shù)應用和問責機制，對保險公司的風險格局產(chǎn)生系統(tǒng)性影響，具體表現(xiàn)在以下方面：
1.對操作風險的影響
新辦法通過垂直化合規(guī)管理架構(gòu)（設立首席合規(guī)官及分支機構(gòu)合規(guī)官）和全流程嵌入的合規(guī)技術(shù)應用（自動化審查、風險數(shù)據(jù)庫），大幅減少人工操作失誤和主觀違規(guī)行為。例如，在保單銷售環(huán)節(jié)，系統(tǒng)自動攔截誤導性話術(shù)；在理賠環(huán)節(jié)，通過AI識別虛假材料，顯著降低傳統(tǒng)人工審核中的道德風險。自動化合規(guī)審查可將保單銷售違規(guī)率顯著降低，理賠欺詐案件發(fā)生率下降。
盡管自動化審查顯著降低人為操作風險，但技術(shù)系統(tǒng)的剛性規(guī)則可能無法覆蓋復雜場景。例如，針對創(chuàng)新型健康險產(chǎn)品的個性化條款解釋，系統(tǒng)可能因缺乏語義理解靈活性而誤判合規(guī)性，導致合規(guī)審查效率與業(yè)務創(chuàng)新需求之間的沖突加劇。對此，保險公司需建立“人工+智能”的復合審查機制，在關(guān)鍵節(jié)點保留專業(yè)人員的裁量權(quán)。流程的剛性化可能降低業(yè)務靈活性。例如，互聯(lián)網(wǎng)保險產(chǎn)品的快速迭代需求可能受制于系統(tǒng)合規(guī)審查的響應速度，導致創(chuàng)新周期延長。部分中小型保險公司可能因技術(shù)升級成本過高而面臨競爭力下降風險。
2.對合規(guī)風險的影響
新辦法通過“全員合規(guī)”責任體系和跨境合規(guī)機制，重構(gòu)了合規(guī)風險的防控邊界，跨境合規(guī)管理體系的建立（國別風險清單、境外合規(guī)官派駐）填補了原有監(jiān)管空白。“全員合規(guī)”責任體系將合規(guī)違規(guī)率與績效考核直接掛鉤，財險公司試點部門員工主動合規(guī)申報率也可顯著提升。但跨境業(yè)務的雙重審查機制增加運營成本，單筆跨境交易合規(guī)審查時間將延長，交易成本將上升。同時，對境外機構(gòu)合規(guī)官的專業(yè)能力要求（需同時掌握國際監(jiān)管規(guī)則與保險業(yè)務）導致人才供給缺口擴大。對于中小型保險公司，跨境合規(guī)官派駐制度和雙重審查機制或超出其資源承受范圍，因此可通過“合規(guī)外包”模式與專業(yè)律所合作。
3.對法律風險的影響
新辦法通過合規(guī)管理缺陷問責制的實施（即使未發(fā)生風險事件也可追責），倒逼保險公司提前識別法律風險。保險公司通過構(gòu)建產(chǎn)品開發(fā)的合規(guī)預審機制，構(gòu)建法律文本數(shù)據(jù)庫和機器學習模型，自動比對歷史訴訟案例中的爭議焦點。可使條款設計缺陷導致的訴訟案件大幅減少。季度風險評估和即時報告機制使監(jiān)管處罰的預警響應時間從平均45天可縮短至7天內(nèi)，保險公司可因此避免違規(guī)引發(fā)的大額罰款。
但對國際法律環(huán)境的適應壓力增大。保險公司若未及時更新國別風險清單，或?qū)⒚媾R當?shù)睾弦?guī)爭議，凸顯新規(guī)下動態(tài)合規(guī)管理的復雜性。
4.對戰(zhàn)略風險的影響
首席合規(guī)官（CCO）的戰(zhàn)略審查權(quán)實質(zhì)改變了保險公司的決策邏輯。首席合規(guī)官對戰(zhàn)略決策的審查權(quán)（如產(chǎn)品創(chuàng)新、并購投資）有效控制激進擴張風險。但流程的剛性化可能降低業(yè)務靈活性。例如，互聯(lián)網(wǎng)保險產(chǎn)品的快速迭代需求可能受制于系統(tǒng)合規(guī)審查的響應速度，導致創(chuàng)新周期延長，合規(guī)成本上升擠壓創(chuàng)新空間。
5.對聲譽風險的影響
合規(guī)文化的考核制度化顯著改善客戶體驗，重塑品牌價值。通過銷售話術(shù)實時監(jiān)測系統(tǒng)，投訴率顯著下降，季度合規(guī)報告的披露則增強市場信心，但合規(guī)缺陷的即時報告要求可能放大輿情風險，引發(fā)媒體過度解讀，顯示信息披露的“雙刃劍”效應。此影響要求保險公司建立“合規(guī)信息披露分級制度”，區(qū)分必須公開事項與內(nèi)部整改事項，并配備專業(yè)的輿情應對團隊。
6.對流動性風險的影響
資金運用環(huán)節(jié)的合規(guī)審查（如穿透式監(jiān)管關(guān)聯(lián)交易）降低違規(guī)資金占用風險。通過完善另類投資合規(guī)審查，將非標資產(chǎn)逾期率降低。但跨境資金流動審查的強化會影響資產(chǎn)配置效率。
四、新辦法的風險應對
新辦法的施行標志著我國金融行業(yè)風險治理模式由“事后處置”向“事前防控”的范式轉(zhuǎn)型，為銀行及保險機構(gòu)的風險管控體系重構(gòu)提供了制度性框架。面對新規(guī)帶來的合規(guī)成本攀升與創(chuàng)新約束挑戰(zhàn)，金融機構(gòu)需從技術(shù)賦能、人才儲備、生態(tài)協(xié)同及戰(zhàn)略適配等維度構(gòu)建系統(tǒng)性應對機制。
1.技術(shù)層面
銀行應依托大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)，將監(jiān)管規(guī)則內(nèi)嵌于業(yè)務流程系統(tǒng)，實現(xiàn)合規(guī)審查的自動化與風險預警的實時化，例如通過自然語言處理（NLP）技術(shù)對交易文本進行合規(guī)性篩查，降低操作風險；保險公司則需建立合規(guī)中臺系統(tǒng)，打通規(guī)則引擎與核心業(yè)務系統(tǒng)的數(shù)據(jù)交互通道，通過智能合約技術(shù)實現(xiàn)監(jiān)管要求與產(chǎn)品設計的動態(tài)適配，提升反洗錢、數(shù)據(jù)安全等重點領域的風險識別效率。同時，區(qū)塊鏈技術(shù)的應用可增強跨境業(yè)務合規(guī)審查的透明度，構(gòu)建不可篡改的合規(guī)留痕體系。
2.人才建設方面
銀行須培育兼具法律素養(yǎng)與金融科技能力的復合型合規(guī)團隊，重點強化對新辦法第五十八條細則的解讀能力及新型合規(guī)風險（如數(shù)字資產(chǎn)、ESG金融）的研判水平；保險公司則應試點“合規(guī)+精算”“合規(guī)+科技”雙軌培養(yǎng)機制，通過跨境合規(guī)官派駐制度及國際監(jiān)管規(guī)則專項培訓，提升對FATCA、GDPR等域外合規(guī)要求的應對能力。首席合規(guī)官（CCO）作為合規(guī)管理體系的核心，需具備獨立行使合規(guī)否決權(quán)的專業(yè)權(quán)威，其薪酬考核機制應脫離業(yè)務部門影響，確保履職獨立性。
3.生態(tài)協(xié)同層面
銀行可通過與監(jiān)管科技服務商合作，將合規(guī)監(jiān)測、報告生成等非核心職能外包，降低運營成本；保險公司可探索“合規(guī)聯(lián)盟”模式，與同業(yè)機構(gòu)共建風險信息共享平臺，實現(xiàn)區(qū)域性合規(guī)風險的聯(lián)防聯(lián)控。此外，金融機構(gòu)應完善與監(jiān)管機構(gòu)的常態(tài)化溝通機制，針對監(jiān)管規(guī)則的模糊地帶主動尋求解釋指引，避免因規(guī)則誤讀導致的系統(tǒng)性合規(guī)缺陷。
4.戰(zhàn)略創(chuàng)新維度
銀行應在合規(guī)框架內(nèi)優(yōu)化資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)，例如通過監(jiān)管沙盒機制試點綠色金融衍生品，在風險可控前提下探索業(yè)務增長點；保險公司可依托新辦法第三十五條賦予的合規(guī)審查權(quán)，對高風險高價值產(chǎn)品實施穿透式合規(guī)評估，建立創(chuàng)新業(yè)務的雙重審查機制。同時，金融機構(gòu)需將合規(guī)文化深度融入公司治理，通過合規(guī)考核權(quán)重不低于15%的剛性約束及違規(guī)行為績效追索制度，形成“不敢違、不能違、不愿違”的內(nèi)生約束機制。
展望未來，合規(guī)能力將成為金融機構(gòu)核心競爭力的關(guān)鍵構(gòu)成要素。率先完成合規(guī)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的主體，通過構(gòu)建“監(jiān)管規(guī)則—內(nèi)控流程—業(yè)務執(zhí)行”的全生命周期管理體系，在嚴監(jiān)管環(huán)境下實現(xiàn)風險防控與商業(yè)價值的動態(tài)平衡。監(jiān)管機構(gòu)亦需強化政策銜接，通過過渡期輔導、合規(guī)評級掛鉤準入權(quán)限等激勵約束機制，推動行業(yè)從“被動合規(guī)”向“主動治理”躍遷，最終形成監(jiān)管理性與市場活力共生的金融生態(tài)。
本文撰寫蔡紀燁、陶曉琪亦有貢獻
參考文獻
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https://law.wkinfo.com.cn/professional-articles/detail/NjAwMDAzMTE4MDA%3D?searchId=e2cef06d0f844311ac0e721caea5fdfeq%3D
[3]強化金融合規(guī)管理，筑牢行業(yè)發(fā)展根基
https://finance.sina.com.cn/jjxw/2025-02-24/doc-inempfvx0561514.shtml
[4]國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)金融監(jiān)管總局《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》的通知
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