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8月28日晚間，證監會發布《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（以下簡稱“《銷售辦法》”）及配套規則，包括《關于實施<公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法>的規定》（以下簡稱“《實施規定》”）以及《公開募集證券投資基金宣傳推介材料管理暫行規定》（以下簡稱“《宣傳規定》”，與前述規定合稱“《新規》”）。自2020年10月1日施行之日起，《證券投資基金銷售管理辦法》《關于實施<證券投資基金銷售管理辦法>的規定》《關于證券投資基金宣傳推介材料監管事項的補充規定》（以下合稱“《舊規》”）同步廢止。

總體上看，新規一方面基本延續了舊規在基金銷售機構準入、基金銷售業務規范等方面的原則與要求，另一方面也在基金銷售機構的退出、獨立基金銷售機構（以下簡稱“獨銷機構”）的準入與監管、基金宣傳推介材料的內容與審查、客戶維護費的收取、基金銷售機構與互聯網平臺的合作等方面作出了進一步的細化規定。在此，本文重點解讀如下：

一、引入基金銷售牌照續展制度

相較于舊規，新規最大的不同是對新注冊機構引入基金銷售業務許可證有效期延續制度，改變了目前基金銷售資格獲批后長期有效的做法，進一步完善了基金銷售機構的退出機制。

根據《銷售辦法》第52條之規定，基金銷售機構的業務許可證自頒發之日起，有效期3年。基金銷售機構不存在下列情形的，其業務許可證有效期予以延續，每次延續的有效期為3年：

（1）無法持續符合財務狀況良好、運作規范、有與基金銷售業務相適應的營業場所、安全防范等設施、辦理基金銷售業務的信息管理平臺符合證監會規定、具備健全高效的業務管理和風險管理制度、反洗錢、反恐怖融資及非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查等制度符合法律法規要求、基金銷售結算資金管理、投資者適當性管理、內部控制等制度符合證監會規定、取得基金從業資格的人員不少于20人等基礎性展業條件，且未得到有效整改；

（2）合規內控嚴重缺失，被證監會或者其派出機構采取責令暫停辦理相關業務的行政監管措施，且未在要求期限內有效整改；

（3）未實質開展公募基金銷售業務，最近一個會計年度基金（貨幣市場基金除外）銷售日均保有量低于5億元；

（4）證監會規定的其他情形。

基金銷售機構存在上述所列情形的，證監會派出機構可作出不予延續其業務許可證有效期的決定。業務許可證有效期屆滿的基金銷售機構，不得繼續從事基金銷售業務。

但就存量基金銷售機構是否需重新取得有效期為3年的許可證，還是可遵循“新老劃斷”原則沿用原許可證，新規未有進一步規定，后續還有待證監會予以進一步明確。

二、進一步加強獨銷機構的準入與監管

相較于舊規，新規對獨銷機構的產品銷售范圍、注冊條件、股東門檻、人員配備、分支機構設立條件等方面提出了更高的要求，進一步強化了獨銷機構的準入與監管，無疑也將加速獨銷機構市場的洗牌與升級。具體情況如下：

       獨銷機構不符合上述自有資金投資、人員配備等規定的，應自《銷售辦法》實施日起  1  年內完成整改；獨銷機構不符合上述產品銷售范圍要求的，應自《銷售辦法》實施日起  2  年內完成整改；股東不符合上述同業競爭限制及質押限制要求的，應自《銷售辦法》實施日起  2  年內完成整改。

    但就存量獨銷機構后續是否要滿足凈資產要求，其法人或非法人組織類股東是否要滿足凈資產要求，自然人股東是否要具備相關從業經歷等問題，此次新規未有明確規定，亦有待后續監管予以明確。

    三、細化基金宣傳推介材料的內容并調整審查機制

    關于基金宣傳推介材料的內容，《宣傳規定》在舊規的基礎上進一步細化了過往業績的展示要求，即：

       1. 基金宣傳推介材料登載過往業績的，應同時登載基金業績比較基準的表現，展示的任意業績區間均應超過6個月，且符合以下要求：

     （1）基金合同生效6個月以上但不滿1年的，應從合同生效之日起計算業績；

     （2）基金合同生效1年以上但不滿5年的，應包含自合同生效當年開始所有完整會計年度的業績；

     （3）基金合同生效5年以上的，應包含最近5個完整會計年度的業績；

     （4）業績登載期間基金合同中投資目標、投資范圍和投資策略發生改變或者基金經理發生變更的，應予以特別說明。

       2. 基金宣傳推介材料登載基金經理過往業績的，應客觀、準確登載該基金經理與產品投資相關的任職情況。相關過往業績原則上應覆蓋該基金經理管理的全部同類產品的過往業績，不得片面選取特定或部分產品、特定或部分區間過往業績進行宣傳。

    關于基金宣傳推介材料的審核，此前舊規規定，基金宣傳推介材料應事先經基金管理人/銷售機構內部檢查，出具合規意見書，并自發布之日起5個工作日內報證監局備案。此次新規簡政放權，取消了前述備案要求，改為基金銷售機構內部審查并存檔備查。

    四、限制客戶維護費收費比率并強制信息披露

    客戶維護費，行業內又稱“尾隨傭金”，是基金管理人為保持基金總量，支付給基金銷售機構的費用。作為一種激勵措施，客戶維護費在保證基金銷量上的作用毋庸置疑，但其亦因過高的費率而成為行業詬病的焦點。

    故此次新規在舊規的基礎上，對客戶維護費的收費上限進行了明確規定，即對于向個人投資者銷售所形成的保有量，客戶維護費占基金管理費的約定比率不得超過50.00%；對于向非個人投資者銷售所形成的保有量，客戶維護費占基金管理費的約定比率不得超過30.00%。同時，基金銷售機構還應在投資人認購前以書面形式揭示所購基金客戶維護費水平。

    我們理解，這一方面有利于緩解基金管理人的壓力，平衡行業生態；另一方面也有助于實現新規要求的建立健全基金銷售機構內部考核機制，防止基金銷售機構長期將基金銷售收入作為主要考核指標。

    五、規范基金銷售機構與互聯網平臺的合作

    隨著互聯網及電商的快速發展，第三方網絡平臺對金融產品銷售的引流等作用越來越不可小覷，但也存在相關第三方借助為金融機構提供信息技術服務的機會，混淆業務活動和技術服務的邊界，違規開展金融業務，或非法截留、獲取投資者開戶、交易等敏感數據等問題。

    為進一步掃除金融創新的監管盲區，此次新規明確規定：

       1. 基金管理人、基金銷售機構租用第三方網絡平臺的網絡空間經營場所，部署相關網絡頁面及功能模塊，向投資人提供基金銷售業務服務的，應向投資人明確揭示基金銷售服務主體。同時，基金管理人、基金銷售機構是向投資人提供基金銷售服務的責任主體。

       2. 第三方網絡平臺僅限于提供網絡空間經營場所等信息技術服務，不得介入基金銷售業務的任何環節，亦不得收集、傳輸、留存投資人任何基金交易信息。

       3. 第三方網絡平臺作為從事信息技術系統服務的基金服務機構，應按規定向證監會備案；不符合規范要求的，應自《銷售辦法》實施之日起1年內完成整改。