二十大報告提出,要完善分配制度,堅持按勞分配為主體、多種分配方式并存,堅持多勞多得,鼓勵勤勞致富,促進機會公平,增加低收入者收入,擴大中等收入群體,規范收入分配秩序,規范財富積累機制。“規范財富積累機制”在二十大報告中首次提出。
2022年12月14日,中共中央、國務院印發了《擴大內需戰略規劃綱要(2022-2035年)》,《綱要》指出加大財稅制度對收入分配的調節力度,加強對高收入者的稅收調節和監管。近年來陸續曝光鄭爽、朱宸慧、林珊珊、薇婭、鄧倫、吳亦凡等明星偷逃稅案,反映出國家對明星高凈值人群(高凈值指個人在中國內地持有可投資資產超過1000萬人民幣)通過隱瞞個人收入、簽訂“陰陽合同”、虛構業務轉換收入性質等方式逃避納稅義務的零容忍態度。
以金稅四期和深圳個稅平臺四期為代表的智慧稅務建設進展,以及近期曝光的吳亦凡偷漏稅案給高凈值人群的稅收規劃帶來怎樣的影響和警示?下文將將進行重點論述。
一、從金稅四期的建設歷程看監管趨勢
2020年11月13日,國家稅務總局發布金稅四期采購公告,預計于今年年底建成。金稅四期是國家推行的金稅工程計劃中的第四期。從金稅一期初步嘗試計算機管稅、金稅二期過渡到以票控稅、金稅三期進一步強化發票監管,到金稅四期開啟“以數治稅”時代,現代化稅收征管系統逐步完善。金稅四期的特點可以用“兩化、三端、四融合”來概括: “兩化”是指“數字化升級”和“智能化改造”。“三端”,是指是指智慧稅務建成后,將形成以納稅人端(交稅的人)、稅務人端(稅務機關征稅人員)和決策人端(稅務機關政策人員)為主體的智能應用平臺體系。“四融合”,就是指智慧稅務建成后,將實現從“算量、算法、算力”到“技術功能、制度效能、組織機能”,從“稅務、財務、業務”到“治稅、治隊(稅務隊伍)、治理”的一體化深度融合。金稅四期可以實現對高凈值人群資產信息的全方位監管,得益于三方面配套措施。
(一)制度設計編織嚴密稅網
2018年修正的《個人所得稅法》重新定義稅收居民身份,并新增反避稅條款,建立起個稅反避稅、關聯交易反避稅、受控外國公司(CFC)規則和一般反避稅規則。12月,國務院發布的《個人所得稅法實施條例》對反避稅制度進一步細化。反避稅制度導致高凈值人群以避稅為目的在境內外進行資產配置和投資架構的不確定性。
同年9月,我國進行第一次CRS(共同申報準則)信息交換,作為中國稅收居民的高凈值人群的海外金融賬戶信息需要移交中國稅務機關。這意味著國人的海外資產正在透明化,強力沖擊高凈值人群的資產配置和財富管理結構。
2022年1月,國家稅務總局發文《關于進一步深化信息共享便利不動產登記和辦稅的通知》,目標于2022年底前,全國所有市縣稅務部門和自然資源主管部門實現不動產登記涉稅業務的全流程信息實時共享。消除了高凈值人士全國不動產信息不同步的信息差。
(二)全電發票和數字人民幣提供數字支持
2021年11月30日,上海市、廣東省、內蒙古自治區等稅務局分別發布公告,在省內部分地區開展全面數字化的電子發票(全電發票)試點工作。全電發票使納稅信息能夠實時同步,在最大程度上杜絕了“惡意紅沖”和虛開發票等情況,增加了風險管控手段,處置更加及時高效。
2022年1月4日,數字人民幣APP上線,支付寶、微信等支付工具被嵌入數字人民幣生態圈內。數字人民幣采用區塊鏈技術,可以摸清所有主體的收入信息、資金流向,為金稅四期調節高收入提供了準確的資產數據。
(三)企業信息聯網核查系統助力高效監管
2019年6月17日,企業信息聯網核查系統啟動。該系統是中國人民銀行聯合工業和信息化部、國家稅務總局、市場監督管理總局等部門提供企業(企業法人,非企業法人,個體工商戶)相關人員手機號碼、企業納稅狀態、企業登記注冊等信息真實性,快速有效進行核查的業務處理平臺。銀行、非銀行支付機構通過系統可以核實企業是否納入稅務管理,以及具體納稅人狀態(開業、注銷、非正常、非正常注銷)等。銀行系統、工商部門和稅務部門的信息共享,便于稅務部門提前介入資產的變更交易,防范空殼公司開戶、虛假證明文件開戶等異常賬戶風險,導致私人賬戶逃避稅行不通。
二、深圳市自然人稅收應用平臺四期建設項目
為進一步盤活數據資源、挖掘數據價值、拓展數據應用,各地稅務部門不斷探索“以數治稅”的新路徑、新渠道。以深圳為例,2022年11月7日,深圳市稅務局發布自然人稅收應用平臺四期(以下簡稱個稅平臺四期)建設項目公開招標公告。根據《全國稅務系統深化“放管服”改革五年工作方案(2018年—2022年)》(稅總發〔2018〕199號)的指示,要逐步健全以高收入高凈值為重點的自然人稅收管理體系,建立“實名認證+辦稅提醒+信息推送+申訴咨詢”服務方式和“一人式檔案+風險共治+信用引導+分類分級管理”的征管方式。個稅平臺四期建設重點強化經營所得的申報管理和對股權轉讓、股權激勵等個人所得稅重大事項的監控與管理。
(一)個人所得稅經營所得申報管理
招標文件指出,個稅平臺四期應全面摸清本地區需要辦理年度匯算清繳的經營所得納稅人底賬,建立動態應申報清冊,對需要辦理年度匯算清繳的經營所得納稅人采取分類分級和網格化方式管理,根據動態應申報清冊,網格化全程跟蹤經營所得匯算清繳申報。
個稅平臺四期將以納稅人識別碼為基準歸集經營所得申報信息,包括《經營所得個稅人月(季)度申報表(A表)》、《經營所得個人稅年度申報表(B表)》和《多處經營所得個人所得稅匯總申報表(C表)》,C表針對兩處以上取得經營所得的納稅人。C表匯總地的預判規則如下圖。
圖1 C表匯總地預判規則
個稅平臺四期支持提供個人所得稅經營所得一人式查詢,查詢范圍如下圖所示。其中,針對經營所得匯算清繳(B表)和經營所得匯總申報(C表)須進行事前測算和進度監控。事前測算統計提供分稅務機關、分行業、分登記注冊類型、分投資者應納稅所得額區間、分應補退稅額區間維度。進度監控包含申報完成率、申報情況、補稅繳款入庫情況、退稅申請情況、退稅審批情況和退庫情況。
圖2 個人所得稅經營所得一人式查詢范圍
(二)、個人所得稅數據治理暨扣繳單位數據服務
個稅平臺四期預期精準識別個人所得稅信息報送及預扣預繳申報的質量問題。在日常信息報送和預扣預繳期間,及時進行數據治理,循環糾正扣繳單位的申報差錯,有力提升個人所得稅申報質量和管理質效。為此,將建立一籃子數據治理暨風險指標,配置閾值和監控報表,為扣繳單位提供一戶式數據治理暨風險報告,依托自然人稅務局WEB端為扣繳單位提供數據提醒服務。風險指標與監控的內容如下圖所示。
圖3 數據治理暨風險指標/監控內容
(三)、 個人所得稅重大事項監控管理
建立個人所得稅重大事項監控預警機制和重大事項風險指標以及分類分級預警指標,包括以下事項:個人股權轉讓、非貨幣性資產投資、股權激勵分期納稅、轉增股本分期納稅、股票期限分期納稅、非貨幣性資產投資分期納稅、技術成果投資入股納稅遞延、企業年金和職業年金納稅遞延、科技成果轉化暫不征稅、科技人員取得職務科技成果轉化現金獎勵稅收優惠、合伙創投企業投資抵扣。國家針對上述事項給予稅收優惠,賦予其特別計征規則(如下表所示),同時須嚴防違規利用稅收優惠政策的偷漏稅行為。
表1個稅重大事項計征規則
事項 |
計征規則 |
個人股權轉讓 |
以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額,按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅,稅率為20%。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。 納稅地點:被投資企業所在地稅務機關 納稅時間:股權轉讓行為發生后的次月15日內 |
非貨幣性資產投資 |
非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額 納稅地點:依據非貨幣性資產類型確定,不動產為不動產所在地,股權為被持股權企業所在地;其他非貨幣資產為被投資企業 納稅時間:一次性繳納有困難的,經稅務機關備案,可在5年內分期繳納 |
技術成果投資入股納稅遞延 |
投資入股當期可暫不納稅,允許遞延至轉讓股權時,按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算。 |
企業年金和職業年金納稅遞延 |
年金繳費環節:對單位繳費部分計入個人賬戶時,個人暫不繳納個人所得稅;對個人繳費部分不超過限額標準的,暫從個人當期的應納稅所得額中扣除。單位和個人超過規定標準繳付的部分,應并入當月工資、薪金所得計算代扣個人所得稅。 年金領取環節:個人達到國家規定的退休年齡領取的年金,按照“工資、薪金所得”項目計征個人所得稅。 年金基金投資環節:企業年金或職業年金基金投資運營收益分配計入個人賬戶時,暫不征收個人所得稅。 |
科技成果轉化暫不征稅 |
科研人員所獲得的科技成果轉化股權獎勵,在獲得股權時,暫不征收個人所得稅。后續發生轉讓時,按“財產轉讓所得”應稅項目征收個人所得稅。 |
科技人員取得職務科技成果轉化現金獎勵稅收優惠 |
非營利性科研機構和高校在取得科技成果轉化收入三年(36個月)內獎勵給科技人員的現金,可減按50%計入科技人員當月“工資、薪金所得”。 非營利性科研機構和高校向科技人員發放現金獎勵時,應按個人所得稅法規定代扣代繳個人所得稅,并按規定向稅務機關履行備案手續。 |
合伙創投企業投資抵扣 |
合伙創投企業采取股權投資方式直接投資于種子期、初創期科技型企業滿2年的,該合伙創投企業的個人合伙人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣個人合伙人從合伙創投企業分得的經營所得;當年不足抵扣的,可以在以后納稅年度結轉抵扣。 合伙創投企業應在投資初創科技型企業滿2年的年度終了3個月內,向合伙創投企業主管稅務機關辦理備案手續,備案時應報送《合伙創投企業個人所得稅投資抵扣備案表》。合伙企業多次投資同一初創科技型企業的,應按年度分別備案。其他資料均可留存備查。 |
(四)、決策分析報表新增功能
新增功能如表1所示,可見尤其是明星高凈值人群的個稅經營所得征收將被重點監控,疑似違規核定可定位到被投資單位和投資人。
表2 決策分析報表新增功能
項目 |
類型 |
功能 |
個人所得稅凈入庫排行榜 |
按征收品目分析; 按行業分析 |
各級稅務機關凈入庫排行榜展示的記錄數可配置 |
個人所得稅規模以上重點監控 |
工資薪金超過閾值; 勞務報酬所得超過閾值; 利息股息紅利超過閾值; 財產轉讓所得超過閾值 |
監測內容包括本期數、去年同期、本期增減額、本期增減幅度、累計數、累計同期、累計增減額、累計增減幅度 |
個人所得稅增減情況重點監控 |
工資薪金所得增減幅度以及增減絕對值超過閾值; 勞務報酬所得增減幅度以及增減絕對值超過閾值; 利息股息紅利所得增減幅度以及增減絕對值超過閾值; 財產轉讓所得增減幅度以及增減絕對值超過閾值 |
|
個人所得稅涉稅事項超期監控 |
綜合所得匯算清繳退稅審核超期; 自然人異議申訴處理超期; |
實現超期天數閾值可配置 |
個人所得稅經營所得疑似違規核定監控 |
個人所得稅經營所得疑似違規核定; 增值稅一般納稅人疑似違規核定; 年營業收入大于500萬納稅人疑似違規核定; 持有權益性投資的個獨、合伙企業疑似違規核定; 不得實行核定征收的中介機構疑似違規核定; 文娛等特定行業疑似違規核定 |
可定位到疑點被投資單位和投資人 |
從上面可以看出,上述監測范圍已經涵蓋了個稅變化基本范圍和內容,尤其是對重點變動內容進行了規范,后續數據的變化將直接引發監管,從而對個稅的治理將更加智能化。
表3決策分析報表監測表
項目 |
內容 |
監測內容 |
1.本期數、2.去年同期、3.本期增減額、4.本期增減幅度、5.累計數、5.累計同期、6.累計增減額、7.累計增減幅度 |
監測規則 |
1.監測本期數、2.監測累計數 |
增減類型 |
1.本期數增加、2.累計數增加、3.本期數減少、4.累計數減少 |
參數配置 |
1.本期增減絕對值、2.本期增減幅度、3.累計增減絕對值、4.累計增減幅度可配置 |
三、虛構業務轉換收入性質(海外模式)的合規風險
2022年11月25日,北京市稅務局曝光吳亦凡偷逃稅案件。吳亦凡要求境內企業或境內企業設立的境外機構將其在境內從事演藝活動的勞務報酬支付給其境外注冊的企業,將境內個人收入“包裝”成境外企業收入。經查,吳亦凡在2019年至2020年期間,采取虛構業務轉換收入性質虛假申報、通過境內外多個關聯企業隱匿個人收入等方式偷逃稅款0.95億元,其他少繳稅款0.84億元。根據《稅收征收管理法》第63條第1款,對納稅人偷稅的,由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金,并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。北京市稅務局第二稽查局依法對其虛構業務轉換收入性質虛假申報偷逃稅款的部分處4倍罰款計3.45億元;對其隱匿個人收入偷逃稅款的部分“頂格”處5倍罰款計0.42億元。
圖4 虛構業務轉換收入性質(海外)的違規稅收籌劃模式
此類稅收規劃被定性為違法行為,主要有以下兩個原因:
(一)、改變國籍、搭建海外架構不能規避納稅義務
根據2018年頒布的《個人所得稅法》,就外籍人員的個稅事項有兩項征收規則(詳見下表):(1)基礎性規則,外籍人員只要在中國境內取得所得,就需要繳納個稅。無論吳亦凡是否具有境內住所或達到一定的居住時間,都應該就其在境內取得的演藝收入納稅。(2)補充性規則,如果在中國境內有住所或者在一個納稅年度內在中國境內居住滿183天,還需要就境外所得繳納個稅。結合財政部、稅務總局2019年公布的《關于在中國境內無住所的個人居住時間判定標準的公告》中確定的“連續滿6年”規則,外籍人員納稅義務如下表所示。
表4 外籍人員所得納稅義務
中國境內居住時間 |
納稅人身份 |
境內所得 境內支付 |
境內所得 境外支付 |
境外所得 境內支付 |
境外所得 境外支付 |
不超過90天 |
非居民納稅人 |
征 |
免征 |
免征 |
免征 |
超過90天但不滿183天 |
非居民納稅人 |
征 |
征 |
免征 |
免征 |
滿183天但年度連續不滿6年 |
居民納稅人 |
征 |
征 |
征 |
免征 |
滿183天的年度連續滿6年 |
居民納稅人 |
征 |
征 |
征 |
征 |
根據上述規則,由于吳亦凡在2019年和2020年在中國境內停留時間均超過183天,是《個人所得稅法》上的居民納稅人,應就其來自中國境內外所得依法繳納個人所得稅。因此,明星高凈值人群通過改變國籍、搭建海外架構規避納稅義務,仍可能因符合補充性規則而就來源于境內的取得承擔納稅義務。
(二)、轉換收入性質被定性為虛假的納稅申報
根據《稅收征管法》第63條第1款,納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀賬簿、記賬憑證,或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入,或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報,不繳或者少繳應納稅款的,是偷稅。稅局根據該條認定虛構業務轉換收入性質為“進行虛假的納稅申報”。
實踐中存在通過變換稅目降低適用稅率的稅收規劃模式,通過在稅收洼地設立個人獨資企業、合伙企業,將工資薪金和勞務報酬等綜合所得轉化為經營所得,同時利用地方減免稅、核定征收和地方財政返還的稅收優惠政策實現稅率的大幅削減。為什么變換稅目的行為被認定為違法行為,需要認清勞動報酬所得和經營所得/企業所得的區分標準。借鑒2020年10月19日國家稅務總局在《對十三屆全國人大三次會議第8765號建議的答復》中對靈活用工人員從平臺取得的收入的性質的答復,按照何種稅目計稅要根據納稅人提供勞務或從事經營的經濟實質來判定。
從經濟實質講,明星收入是明星個人提供演藝勞務取得的對價,屬于勞動報酬所得。勞動報酬所得具有三方面特點:(1)個人的獨立性,提供勞務的行為是個人行為,不代表任何單位或組織;(2)提供勞務時間的不穩定性或臨時性;(3)人事關系的非任職雇傭性。其不因合同簽訂主體、款項記載賬簿等法律形式而發生改變。因此,將勞動報酬所得轉變為經營所得或者企業所得進行申報,屬于偷稅行為。
四、強監管趨勢下高凈值人群的稅務合規指引
高凈值人群的稅收規劃應當以合法性為前提。面對日益完備的征稅監管系統和嚴格的監管態度,明星高凈值人群在進行稅收規劃時應注意以下幾點。
(一) 深刻理解稅務監管的“一戶式”,強化個人日常稅務申報管理
按照《國家稅務總局關于推行納稅信息“一戶式”管理工作的通知》(國稅函〔2004〕529號)要求,把散存于稅收征管各個環節的征管資料和各類靜態、動態征管信息,按獨立的納稅戶(人)加以歸集,依托信息技術實行“一戶式”管理,使之能夠反映納稅人履行納稅義務的全貌,將“一戶式”管理的各項工作落實到位。深圳市稅務局自然人稅收應用平臺四期的上線其實就是深入落實“一戶式”的數字化管理,將與個人有關的各個維度的收入都納入個人收入的管理范圍。
有基于此,自然人在自身稅務管理過程中需要強化個人稅務數據的系統管理,對自身重點收入的來源以及繳納稅款要有系統規劃,強化對自身生產經營所得(個體戶、個人獨資企業、合伙企業相關)的數字化管理。設立和運營工作室、個人獨資企業等應當以實質性經營為基礎,交易應具有合理商業目的,防止被定性為虛構業務轉換收入。要在國家稅法及地方政策規定的合法范圍內,進行合理的稅收規劃,對稅收規劃進行風險管控和評估,應系統梳理過往各類型收入,準確判斷各類收入的納稅義務。應充分了解個人納稅狀況,及時足額繳納個稅稅款,如有遺漏應在規定時間予以補繳。在日常經營和交易中注意稅務合規。在重大交易決策前,引入稅務風險評估和稅務合規管理。只有在遵循實質性經營的前提下,才能有效利用不同稅目之間的稅率差,并利用地方性稅收返還政策以及核定征收政策。
(二)善于處理涉股類收入,合規落實海外架構的收入規劃
非貨幣資產投資入股、股權激勵、股權轉讓等涉股類收入應重視合規管控。涉股權類的稅目一般分為財產轉讓所得和股息紅利所得,兩稅目對應的稅率均為20%,相比個稅的其他稅目,稅率較低,這對高收入、高凈值群體而言,有轉換收入性質的動力。涉股類收入中的股權激勵缺少統一的法律法規約束,實務對其認識差異性較大,納稅主體對該類收入的稅收遵從意識較差,需要稅務局對此加強管理和規范。企業需要梳理公司現有或擬定的股權激勵安排,明確區分具體類型,了解相應的稅務及財會處理;了解公司所在地的稅收征管口徑,關注政策更新與執法口徑變化,在稅務合規的同時爭取稅優效果。(具體詳見:股權激勵稅務備案問題淺析 - 專業文章 - 上海市錦天城律師事務所 (allbrightlaw.com))涉股類收入牽涉的優惠政策較多,比如:遞延納稅政策,股息分紅免稅政策,創投企業股權轉讓可選擇征稅政策等等,容易導致納稅人有意或無意適法錯誤。
合規落實海外架構的收入規劃。對搭建的海外架構進行相關的風險檢測,包括針對實體設立地、收入取得地、收入來源地、稅務管轄地等,以滿足全球范圍內的信息申報與稅務合規要求。要按照《國家稅務總局關于居民企業報告境外投資和所得信息有關問題的公告》(國家稅務總局公告2014年第38號)的規定報告境外投資和所得信息。利用中間控股架構投資需要嚴格遵守“受控外國企業”相關規定,防范反避稅稅務稽查的風險。充分認識到CRS(全稱Common Reporting Standard,指在境外持有各類資產的中國人或者外籍人員在中國境內產生經濟活動涉及到的稅務信息)的后續交換范圍會越來越廣,地域會越來越多,而且國際合作也越來越深入。
(三)加強數字化合規體系建設,實現與監管同頻發展
在“以數治稅”智慧稽查背景下,高凈值人群及其管理的各類企業應當順應監管趨勢,構筑自身“業財稅一體化”經營數字化模型,將業務合規、稅務合規、財務合規融入納入企業經營的各個流程,實現企業的業務管理、稅務管理、資金管理、財務管理全面貫通,實現企業基于價值鏈的內外部信息互聯,對自身經營各項數據指標做到更加細致的了解,清楚企業存在的風險,對企業自身進行畫像與預判。(具體參見往期文章:《數字化監管時代下的企業“業財稅”合規策略—兼評<關于推動平臺經濟規范健康持續發展的若干意見>》
對可能存在的諸如虛開、虛售、成本轉移、管理類發票不當稅務規劃應及時關注,預警,并對風險進行分析評估,對應進行風險評估意見并制定合規方案。稅務合規監管有收緊趨勢,企業應提前進行稅務管理,對潛在的稅務風險進行發現、預警,并給出解決方案尤為關鍵。除此以外,企業仍需定期溝通并對敏感事件予以預警,進行企業內部經營稅務合規動態跟蹤監控。
針對中小型企業,更應該加強數字化合規體系建設,尤其是公司法定代表人、股東等需要推進數字化成本預決算建設,實時了解自身的各類動態財稅指標,尤其是再也不能實施“年前省成本,年底買發票”的低級策略,否則得不償失。因此,建立數字化的發票管理合規體系對企業而言,顯得非常重要。通過海量、高頻、復雜的發票數字化管理,實現最小顆粒度的管控,能有效貫穿“業財稅”三個領域,彌合三者之間縫隙,2022年底獲得金線獎的“錦信一票通”在上述領域做了有效探索,并有了一些成功經驗,值得關注。
(四)維護好自身個人信用,堅持長期發展理念
維護好自身個人信用,才能在“信用中國”建設中走得更遠。“一戶式”管理背后的底層邏輯就是自然人除非自然死亡,是不會被“吊銷”或“注銷”的。敬畏信用,高凈值人群及其關聯企業才能走得很遠,走得更好。在國家“寬進嚴管”的監管策略下,聯合懲戒被反復提及,由此帶來的是不合規企業在各方面經營受限,國家38個部委簽署的《失信企業協同監管和聯合懲戒合作備忘錄》,對失信企業協同監管和聯合懲戒,從而實現“一處違法、處處受限”的目標。(具體參見往期文章:《以票管稅到以數治稅"—上海監管新模式下企業數字化財稅合規新策略》)而“處處受限”的最終目標將是以“自然人”為基礎單位的,這個方向和目標大家必須要有清醒的認知,并有所行為。
失信企業信息公布,對企業的聲譽無疑會產生巨大的影響。在市場監管方面,企業若因為存在違法行為被吊銷營業執照、列入經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單,在企業信用信息公示系統上予以公示,將會對企業融資業務造成打擊。當前在稅務方面,被列入稅務黑名單的企業意味著受到稅務部門的嚴格監管,與其合作的上下游企業亦受到稅務部門嚴查,給企業經營、客戶合作、發票開具、財務管理等諸多方面將帶來巨大的不利影響,尤其體現在生產、銷售領域,供應商和客戶的選擇方面。更有甚者,在與競爭對手競品競爭處于白熱化階段時,企業失信信息的公布無疑會成為競爭對手攻擊的重要武器,進而引發負面輿論、銷量下滑、聲譽受損等一系列連鎖反應。