網上投稿
【導讀】
在全球經濟格局中，美國的貿易和投資政策一直具有深遠的影響力。然而，最近美國政府推行的“美國優先”貿易和投資政策引發了廣泛的關注和爭議。特朗普重返白宮后，迅速出臺了一系列以“美國優先”為指導的貿易與投資政策備忘錄，這些政策不僅標志著美國在國際貿易和投資領域戰略的重大轉向，更對全球經濟秩序和中美經貿關系帶來了前所未有的挑戰。
本文將深入剖析“美國優先貿易政策”和“美國優先投資政策”的核心要點及其背后的邏輯，探討這些政策對中國企業出口、投資以及供應鏈布局帶來的深遠影響。文章還將結合當前中美經貿關系的復雜形勢，提出中國企業應對美國高關稅和貿易投資管制措施的策略建議。在全球化背景下，美國的單邊主義政策將如何重塑國際經貿格局？中國企業又該如何在復雜的國際環境中尋找新的機遇、應對挑戰？本文將為您一一解讀。
特朗普重返白宮的第一天，白宮便公布了“美國優先貿易政策”（America First Trade Policy）, 一個月后推出了“美國優先投資政策” （America First Investment Policy）。這兩份奉行“美國優先”的備忘錄文件，雖然并非是具體的操作性規定，而僅是指導性的行動和措施建議方案，但已明確宣示美國貿易和投資政策的轉向，即拋棄多邊貿易規則，突出美國利益優先從而施加更多的單邊報復和限制措施，尤其針對中國這樣主要的貿易伙伴。
一、美國優先貿易政策
根據白宮網站公布的內容，所謂“美國優先貿易政策”的要點可以概括為：
1.調查美國每年巨額和持續的貨物貿易逆差的原因，以及此類逆差對美國經濟和國家安全影響和風險，并建議采取適當措施，例如增加全球關稅或其他政策，以補救此類逆差。
2.調查建立對外稅收局 （ERS） 的可行性，并推薦設計、建立和實施對外稅收局以征收關稅和其他與外貿相關的收入的最佳方法。
3.調查來自加拿大、墨西哥等國的非法移民和芬太尼等非法藥物的流入情況，以及提出為解決這一緊急情況可以采取的貿易和國家安全措施。
4.對當前實施的小額豁免規則是否帶來關稅損失和進口假冒產品及非法藥品的風險進行調查，提出對該規則進行必要的修改的建議。
5.對美國工業和制造業基礎進行全面的經濟和安全審查，以評估是否啟動調查來針對威脅國家安全的進口。
6.審查美國現有的出口管制制度，并提出必要的修改。更新美國出口管制領域的執法政策和機制，包括提出適當的貿易和國家安全措施的建議。
7.調查其他國家的不公平貿易行為，并提出美國可以采用的補救措施。
8.審查美墨加自由貿易協定（USMCA，2026年接受三方審查），包括其對美國的影響以及對美國繼續參與USMCA的建議。審查現有的貿易協定和行業貿易協定，為實現或維持與伙伴國家之間的貿易優惠水平而需要進行的任何修訂。
9.對現行反傾銷和反補貼的政策和法規提出修改建議，包括有關跨國補貼、成本調整、關聯方和歸零方法等。
10.審查網聯汽車信息通信技術和服務（ICTS）交易限制的規則，并考慮是否將信息通信技術和服務的管制擴大到除汽車以外的其他相關產品。
除上述行動方案和措施建議外，“美國優先貿易政策”還提出特別針對中國的評估建議措施：
1.評估對中國產品加征301條款關稅的情況，提出修改建議，特別是針對中國產商品經第三國進口至美國以規避關稅的情況采取必要的行動。
2.對中國進行額外的301條款調查和知識產權調查，提出可以采取的行動方案。
3.評估中國的永久正常貿易關系地位（PNTR)，進行立法提案及其他任何必要的修改。
4.對中美第一階段貿易協議的執行情況進行調查，及美國是否應當采取適當行動，包括征收關稅或其他措施。
值得關注的是，上述議題的調查和報告由美國財政部、商務部、貿易代表辦公室、白宮管理和預算辦公室等機構負責，除評估外國政府財政捐款或補貼對美國聯邦采購計劃的任何扭曲影響報告由白宮管理和預算辦公室于2025年4月30日前向總統提交外，財政部、商務部和貿易代表辦公室負責的調查評估報告于2025年4月1日前向總統提交。意味著在相關負責機構完成調查評估后，總統很有可能依據評估建議采取相應的貿易報復和限制措施。
縱觀這些議題，既有對貿易救濟和出口管制措施等傳統貿易工具的改進評估建議，也涉及美國經濟安全評估，尤其是對所謂其他國家不公平貿易行為的評估，以此采取美國貿易法下301或232條款的報復和限制措施。議題雖然提及審查現有的貿易協定和行業貿易協定，但特朗普政府大概率不會顧及世界貿易組織（WTO）多邊貿易規則，甚至是其第一任期內達成的USMCA，采用單邊的提高關稅等單邊限制措施，打擊其主要的貿易伙伴，以履行其讓制造業回歸美國并扭轉美國貿易逆差的競選承諾。
二、美國優先投資政策
與“美國優先貿易政策”一樣，均是以備忘錄的形式公布了特朗普政府對投資政策的指引和行動方案，可以簡要概括為：
1.針對涉及關鍵技術、關鍵基礎設施、個人數據以及其他敏感領域的美國企業投資，外國投資者對美國資產的訪問限制將根據其與中國及其他外國對手或威脅行為者之間可驗證的掠奪性投資和技術獲取行為的距離和獨立性進行調整。
2.計劃建立一個“快速通道”審批流程，該流程基于客觀標準，旨在促進來自特定盟友和伙伴國家的投資者對美國高科技及其他關鍵領域企業的投資。
3.進一步加速對所有超過10億美元的美國投資項目進行環境審查。
4.阻止美國公司和投資者向那些促進中國國家軍民融合戰略發展的行業進行投資，并將禁止與中國有關聯的個人收購關鍵的美國企業及資產。
5.外國投資委員會（CFIUS）限制與中國有關聯的個人對美國技術、關鍵基礎設施、醫療保健、農業、能源、原材料以及其他戰略領域的投資。強化CFIUS對“綠地”投資的管控，以遏制外國競爭者在敏感技術領域（特別是人工智能）獲取人才和業務，并擴展CFIUS對“新興和基礎”技術的審查范圍。
6.不再采用那些繁瑣、復雜且缺乏明確性的“緩解”協議來管理來自外國競爭國家的美國投資。
7.繼續歡迎并積極促進所有外國人的被動投資。這些投資涵蓋非控股股份以及不附帶投票權、董事會或其他治理權的股份，且不會賦予任何管理影響力、實質性決策權，或非公開獲取技術或技術信息、產品或服務的權利。
8.評估對中國在半導體、人工智能、量子技術、生物技術、高超音速技術、航空航天、先進制造、定向能技術以及其他受中國國家軍民融合戰略影響的領域新增或擴大的美國對外投資限制。
9.審視是否暫?；驈U止1984年簽署的《美中所得稅協定》。
10.確認《外國公司問責法案》所涉及的公司是否遵循了充分的財務審計標準，審查外國競爭對手公司在美國交易所交易時使用的可變利益實體和子公司結構，這些結構限制了美國投資者的所有權和保護，并調查這些公司涉嫌的欺詐行為。
與“美國優先貿易政策”備忘錄不同的是，投資政策備忘錄沒有設定具體的評估報告截止日期，只是要求各職能部門進行協調行動，實現備忘錄的宗旨。另外，與貿易政策備忘錄不同的是，投資備忘錄創設了盟國和“外國對手”（包括中國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和委內瑞拉馬杜羅政權）的區別待遇：給予盟國“快速通道”審查，而極大程度上限制“外國對手”尤其是來自中國的投資，重點限制對美國技術、關鍵基礎設施、醫療保健、農業、能源、原材料以及其他戰略領域的投資。不僅擴大了中國對美投資的限制領域，而且更大程度上擴大限制美國企業對華投資的領域，即從拜登政府“小院高強”內的半導體、人工智能和量子技術進一步擴展到包含生物技術、高超音速技術、航空航天、先進制造、定向能技術以及其他受中國國家軍民融合戰略影響的領域。值得關注的是，備忘錄提及評估是否取消《美中所得稅協定》，該《稅收協定》如果取消，將增加中美兩國企業雙邊投資的稅收成本，從而影響雙邊投資意愿。
三、對中國企業的影響
特朗普重返白宮僅一個月，便接連發布了貿易政策和投資政策備忘錄，意在重塑世界貿易體系和跨境投資流向，體現所謂的美國利益優先。無論是貿易政策還是投資政策，中國均是其打壓的主要對象。這些政策的實施，無疑給中國企業的對美貿易以及中美企業的雙邊投資都帶來深重的影響。
首先，面臨著不斷抬高和疊加的對華關稅，中國企業對美出口將受到極大承壓，不得不尋找替代市場或向海外轉移供應鏈。
在特朗普第一任期內，中美兩國達成《第一階段經貿協議》，但仍有2500億美元中國輸美商品被征收25%的額外301關稅，約1100億美元中國輸美商品被征收7.5%的額外301關稅，使得中國輸美商品的平均301關稅達到18%左右。2025年2月1日，特朗普簽署行政令，宣布自2025年2月4日起，對從中國進口的所有商品加征10%關稅。2月10日，特朗普又簽署行政令，宣布自3月12日起，對所有美國進口鋼鐵和鋁產品加征25%的關稅，且不設任何例外或豁免。2月27日，宣布自3月4日，對中國商品額外再增加10%關稅。需要注意的是，這些加征關稅措施是疊加的，也就意味著，在疊加原有301關稅的基礎上，2500億美元輸美商品已被加征至45%關稅，1100億美元輸美商品已被加征至27.5%關稅。而就鋼鋁產品來說，因拜登政府已宣布將301關稅提高到25%，經過此次疊加10%的普遍關稅和額外25%的232關稅，暫不考慮雙反關稅的情況下，已普遍被增至70%。如此高額的關稅，將給中國企業對美出口造成巨大的壓力，
拜登政府在2024年已實施分別對電動車加征100%關稅，光伏電池加征50%關稅，半導體加征50%關稅，這些商品已被征收高額關稅，何況部分出口企業的光伏組件和電池還被征收超過200%的反傾銷和反補貼懲罰性關稅。在高關稅壁壘下，中國光伏企業如今對美出口光伏產品的數量非常有限，不得不向東南亞國家轉移供應鏈，但美國對東南亞四國光伏產品的雙反調查已完成初裁，開始征收高額雙反關稅，仍然使得中國光伏企業的出海之路并不順暢。在對美出口受到承壓的情況下，尋找替代市場和向海外轉移供應鏈已是中國企業的必然選擇。
其次，取消中國的永久正常貿易關系（即PNTR），將會進一步抬高美國對華關稅，對中美貿易的正常化造成巨大沖擊。
1979年，中美建交，當年簽署《中美貿易關系協定》，明確規定相互給予最惠國待遇(MFN)。1980年，協定生效后，中方一直給予美方無條件、無歧視的MFN，但美方給予中方的MFN卻需要每年接受美國會的復審，此后長達20多年。1998年，美國國會把對華MFN更名為“正常貿易關系”(NTR)。2000年5月和9月，美國國會眾議院和參議院分別通過對中國的“永久正常貿易關系”(PNTR)議案。2000年10月，時任美國總統克林頓簽署PNTR法案，使這項由美國國會參眾兩院通過的議案正式成為美國法律。隨著中國于2001年12月11日正式加入WTO， 2001年12月27日，時任美國總統小布什簽署命令，正式宣布給予中國永久正常貿易關系地位，從而結束了長達20多年美國會每年對給予對華最惠國待遇進行年度審議的歷史。
在中國正式成為WTO成員以及獲得PNTR后，中美兩國的雙邊貿易進入快速增長軌道。2011年，中國對美出口超過3000億美元，并首次出現超過2000億美元的對美貿易順差。2018年，中國對美出口4784億美元，取得超過3000億美元的對美貿易順差。2024年，中國對美出口增長到5246億美元，對美貿易順差超過3600億美元。由此可見，PNTR是中美貿易的基礎，保證了中美貿易的正常化。
此次公布的“美國優先貿易政策”，明確提出評估中國PNTR，進行立法提案及其他任何必要的修改。在此之前，美國國會已有過三次要求取消中國PNTR的議案。2025年1月23日，民主和共和兩黨又聯合在參眾兩院提出取消中國PNTR的法案《恢復貿易公平法案》。就立法程序而言，取消中國PNTR需要得到國會參眾兩院的半數以上通過。取消中國PNTR議案能否獲得國會通過以及是否重回需要年度復審PNTR的安排，還有較大的不確定性。
由于特朗普在第一任期內對超過一半的中國輸美商品征收301額外關稅，拜登政府在維持征稅措施的同時又大幅增加了特定產品的301關稅，使得大多數中國輸美商品事實上并沒享受美國的最惠國稅率。美國的非最惠國待遇稅率大多接近35%，如果取消中國PNTR地位，疊加美國已加征的對華301額外關稅，中國對美出口的關稅將大幅提升，將極大影響中國出口商品的競爭力，可能迫使美國的采購商和下游行業尋找替代供應鏈。
PNTR是中美貿易正常化的基礎，取消PNTR可能導致中美兩國的雙邊貿易大幅下滑，沖擊現有的供應鏈體系，拖累中美兩國乃至世界經濟的增長。
其三，在高關稅壁壘承壓下中國企業選擇向海外轉移供應鏈進入美國市場同時會受到打壓。
“美國優先貿易政策”明確提出將針對中國產商品經第三國進口至美國以規避關稅的情況采取必要的行動。
根據《經濟學人》的分析，墨西哥、中國、加拿大、越南和德國是排在前5位的與美國貿易風險敞口最大的國家。也就意味著，中國企業通過轉移供應鏈至墨西哥和越南等國再進入美國市場的貿易風險較高。
特朗普在其第一任期內，推動了USMCA的達成，只要符合USMCA的原產地標準，墨西哥原產商品可以零關稅進入美國市場，導致大量的中國企業相繼在墨西哥投資生產。2025年2月1日，特朗普簽署行政令，宣布自2025年2月4日起對加拿大和墨西哥商品普遍征收25%關稅，后又宣布暫緩執行一個月。3月4日重啟加稅后又被暫緩一個月。根據特朗普競選承諾，對中國在墨西哥投資生產的汽車進入美國征收100%甚至200%的關稅?？赡艿那闆r是，即使在墨西哥投資生產的中國汽車企業符合極其苛刻的USMCA關于汽車及零部件原產地規則，仍有可能面臨著被征高關稅的風險。美國執法機構對轉移供應鏈海外生產的中國企業，是否從原產地規則轉向“投資實控人”規則，需要引起所有向海外轉移供應鏈并進入美國市場的中國企業關注。
另外，正如前文分析，中國光伏企業為了規避美國對華光伏產品高關稅壁壘，相繼在東南亞國家投資生產光伏產品后進入美國市場，美國對此先后發起了對東南亞四國（柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南）光伏產品的反規避調查和雙反調查。根據美國商務部公布的初裁結果，針對越南最高的反傾銷稅率高達271.28%，反補貼稅率更達292.61%，這項稅率已遠超美國對華光伏產品雙反關稅的最高稅率，勢必影響中國光伏企業在東南亞國家的進一步投資。
其四，中國企業赴美投資受限領域進一步擴大，投資難度會加大。
在特朗普第一任期內，中國企業赴美投資逐年下降，原因之一是美國外國投資委員會（CFIUS）加緊對“威脅國家安全”的中國投資的審查力度，涉及敏感技術的信息通訊技術業（ICT）領域投資受到空前嚴格的限制。其中，影響最為廣泛深遠的是2018年8月由特朗普簽署通過的《外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA），并在拜登任期內推進和落實。
根據“美國優先投資政策”備忘錄，中國被列入“外國對手”名單，并明確重點限制中國對美國技術、關鍵基礎設施、醫療保健、農業、能源、原材料以及其他戰略領域的投資。與特朗普第一任期和拜登政府的投資限制政策相比，對中國對美投資限制領域明顯擴大了，“醫療保健、農業、能源和原材料”也成為了重點限制領域。投資備忘錄還提及加強CFIUS對 "綠地 "投資的權力，限制“外國對手”獲得美國敏感技術（特別是人工智能）方面的人才和業務，并擴大CFIUS可處理的 "新興和基礎 "技術的范圍。這無疑進一步加大了中國企業對美投資的難度，無論是通過并購還是綠地投資。
最后，美國對外投資限制政策的變化影響我們在高科技相關領域的吸引外國投資。
2021年5月美國國會提出《國家關鍵能力防御法案》，擬新建立跨部門國家關鍵能力委員會（CNCC）審查對外投資交易，所謂的“國家關鍵能力”包括半導體制造和先進封裝、大容量電池、關鍵礦物和材料、藥物和活性藥物成分；生物科技、人工智能、量子信息科學和技術；生產關鍵貨物和材料以及其他基本貨物和材料所需的制造能力。
2023年8月9日，拜登簽署14105號行政令，要求對中國內地、香港和澳門的相關投資建立特別審查機制，隨后財政部發布《關于美國在受關注國家開展涉及國家技術和產品領域投資的規定》，根據該規定，所謂的“小院高墻”內的半導體和微電子、量子計算和人工智能是被明確限制對中國投資的領域。至此，所謂的“反向投資國家安全審查”（adverse CFIUS）正式確立。2024年6月21日，財政部公布擬議規則（NPRM), 2024年10月28日，財政部發布最終規則，實施14105行政令。
根據此次“美國優先投資政策”備忘錄，拜登政府限制美國企業在半導體、人工智能和量子技術對華投資被進一步擴大到生物技術、高超音速技術、航空航天、先進制造、定向能技術以及其他受中國國家軍民融合戰略影響的領域。特朗普政府擴大對華投資的限制領域，顯然是進一步推行實施對華的科技脫鉤戰略，這對我們在高科技相關領域的吸引外國投資尤其是美資企業的投資造成更大的阻礙。
美國強化對外投資審查和出口管制，即通過貿易管制和投資限制進行雙重監管，旨在限制中國在重點科技領域與美國競爭的能力。但近期我們在人工智能、機器人和半導體等領域的突破，說明美國的貿易管制和投資限制并不能完全削弱我們在這些領域的國產替代和創新突破。
四、應對建議
針對特朗普政府推行所謂的“美國優先貿易政策”和“美國優先投資政策”下的高關稅和貿易投資管制措施，僅就企業層面，應做好如下應對措施：
首先，進一步強化供應鏈的多元化，減少對美國單一市場的依賴，提高供應鏈韌性和靈活性。已經實施的對華近半產品加征45%關稅措施，將迫使美國國內采購商和下游行業尋找替代供應商，企業應該盡快完成供應鏈轉移和開拓多元化的替代市場需求。強化供應鏈的多元化，從東南亞、墨西哥等進一步擴展到建立美國本土供應鏈以及中東、印度、東歐和北非地區的供應鏈。“一帶一路”沿線國家和拉美市場都是中國企業開拓替代海外市場的重點市場。
其次，強化供應鏈和貿易合規，做好應對美國更多貿易救濟執法行動的挑戰。除大幅提高關稅壁壘外，美國將強化貿易管制和貿易救濟執法以及貿易單邊措施，包括針對中國企業海外建立供應鏈的反規避調查和雙反調查打擊。企業應做好充分準備，爭取主動，避免在日益頻繁的貿易救濟調查中遭受更多的限制。
最后，對于準備赴美國投資布局本土供應鏈的企業，應時刻關注產業補貼和稅收抵免政策變化的動態，多元化投資結構。對美投資前，建議聘請專業機構提前做好風險評估和盡職調查。對于可能被限制領域的投資，建議采用更加靈活的投資方式，如少數股權投資或戰略合作等。在設計投資結構時，可考慮通過合同約定明確雙方權利和義務，并設定退出機制和風險分擔機制，以降低因政策變化導致的交易風險。