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自新加坡Variable Capital Companies Act 2018（《可變資本公司法2018》，以下簡稱 “《可變資本公司法》”）于2020年1月14日生效以來，Variable Capital Companies（可變資本公司，以下簡稱“VCC”）作為一種新型的基金載體，呈現出快速且穩定的增長態勢。憑借其靈活的資本結構、高效的運營機制、顯著的稅收優勢以及嚴格的投資者隱私保護等特點，VCC已成為全球資產管理公司在新加坡設立基金的首選工具。
新加坡會計和企業管理局（ACRA）最新數據顯示，截至2025年4月1日，當地注冊的VCC已達到 1189家。這一數據反映了VCC在新加坡市場的廣泛接受和應用，更彰顯了新加坡作為國際資產管理中心的競爭力。
本文將基于對新加坡法律法規以及金融環境的深度了解，從VCC基金的定義與背景、監管體系、典型架構、設立要求與流程、股權及治理結構、稅收優勢等維度進行全面解析，旨在幫助讀者深入理解新加坡VCC基金的運作機制與核心價值，揭開這一創新基金載體的神秘面紗。
1.VCC基金的定義
VCC，即Variable Capital Company, 可變資本公司，系根據《可變資本公司法》創設的一種新型投資基金載體，其法律定位為專門用于承載一個或多個集合投資計劃（Collective Investment Scheme，以下簡稱“CIS”）的特殊目的公司。與傳統公司相比，VCC最顯著的特征在于其彈性資本結構——公司資本規模直接與基金資產凈值（NAV）掛鉤，并隨投資者申購贖回動態調整，不受傳統公司法"資本維持原則"的剛性約束。
示例：某VCC設立時發行100萬股（每股NAV 1新元），對應注冊資本100萬新元。當基金資產增值20%時：
- 每股NAV升至1.2新元
- 總資本自動調整為120萬新元（100萬×1.2）
- 投資者贖回10萬股份時，VCC需按當前NAV支付12萬新元
- 贖回后VCC資本即時調整為108萬新元（90萬×1.2）
資本調整無需股東會決議，充分體現VCC“資本可變”的核心特征。
2.VCC基金的創設背景
在新加坡VCC制度推出前，新加坡的投資基金主要采用有限合伙企業、單位信托、商業信托等形式。在一些基金產品中，傳統的新加坡公司也會被引入作為投資載體。然而，傳統新加坡公司囿于公司法的規制，無法滿足對沖基金、私募股權基金、共同基金或房地產基金的特定需求。例如，新加坡公司是固定資本的載體，其正常運營中只能進行利潤分配，無法“抽出”資本，因此無法滿足投資基金為投資者提供自由認購和贖回的需求。因此，在投資基金中，傳統新加坡公司更多地被用作新加坡境內的特殊目的投資載體（SPV），而資金募集則通常在新加坡境外進行，即通過在離岸設立的基金來實現。
VCC的推出，有效彌合了傳統新加坡公司與投資基金之間的適配性問題。VCC作為一種專為投資基金設計的靈活公司形式，能夠滿足投資基金的關鍵需求：
- a. 可變資本結構：允許投資者根據凈資產價值自由進出基金，滿足投資基金的運營需求。
- b. 隱私保護：無需公開股東名單和財務報表，保護投資者及基金隱私。
- c. 簡化流程：無需進行償債能力測試，簡化了資本償還和贖回的流程。
- d. 稅收優勢：可適用針對公司制基金的免稅計劃（Exemption of income of company incorporated and resident in Singapore arising from funds managed by fund manager in Singapore，13O of SITA）。
通過這些特點，VCC顯著提升了新加坡作為區域資產管理中心的競爭力，使其能夠更好地吸引投資基金。
VCC出臺前后，共同基金、對沖基金、私募股權&房地產基金分別在授權（Authorised）基金、受限（Restricted）基金和豁免（Exempted）基金（具體區分見下文“5- MAS對VCC的分級監管框架”）監管體系下可以采用的基金形式如下：
圖源：PWC：Singapore Variable Capital Company, The game changer for asset management in Asia Pacific
*注：公司形式的法人實體在新加坡主要作為進一步投資的載體，即SPV，其資金池設立在新加坡境外。
由上圖可見，VCC形式可以應用于新加坡所有基金體系下所有投資策略的基金。根據新加坡金融管理局（MAS）發布的最新版Singapore Asset Management Survey，截至2023年12月31日，VCC基金主要用于PE/VC投資策略，也應用于外部資產管理、對沖基金、房地產基金等投資策略。
圖源：Monetary Authority of Singapore：Singapore Asset Management Survey 2023
3.VCC基金的設立地要求
新加坡推出VCC架構的主要戰略目標在于吸引全球資本流入，促進基金管理行業聚集發展，并鞏固其作為亞洲資產管理中心的領先地位。基于這一戰略定位，VCC原則上要求在新加坡境內設立，但《可變資本公司法》同時也創新性地建立了境外基金準入機制，允許采用與VCC等同或類似結構的海外公司（如盧森堡SICAV、開曼SPC等）通過轉移注冊（Transfer of Registration）方式轉換為新加坡VCC，但這些境外基金須在注冊轉移通知發出后60天內完成原注冊地的注銷手續。
根據MAS最新發布的Singapore Asset Management Survey顯示，截至2023年12月31日，共有18只境外基金成功通過轉移注冊成為新加坡VCC，約占當時VCC總數的1.8%。這一“境內設立為主、境外轉入為輔”的雙軌制度設計既保持了新加坡對基金監管的主導權，又為國際基金提供了靈活準入通道，體現了新加坡在金融創新與審慎監管之間的精準平衡。
4.VCC基金的監管機構
新加坡對VCC架構實施雙軌監管，由新加坡金融管理局（MAS）和新加坡會計和企業管理局（ACRA）各司其職，形成完整的監管閉環：
MAS作為金融監管主體，主要負責VCC基金的實質性監管，包括授權基金的審批與撤銷、受限基金的運作規范、持續監督VCC基金在《證券與期貨法》項下的合規情況，以及重點管控反洗錢/反恐融資（AML/CFT）合規和基金管理人的持牌資質。
ACRA則履行公司登記機關的法定職能，全面負責VCC從注冊登記、章程備案、董事股東變更、年度申報到清算解散的全生命周期管理，并確保符合《可變資本公司法》的形式合規要求。
這種“MAS管業務、ACRA管實體”的分工模式，既確保了基金運作的合規性，又提高了行政效率，體現了新加坡在金融監管效能方面的優勢。
圖：MAS及ACRA對VCC的監管分工
5.MAS對VCC的分級監管框架
*“有關人士”包括：
(a) 合格投資者；
(b) 唯一業務為持有投資、且全部股本由一名或多名合格投資者（其中每位均為個人）持有的公司；
(c) 唯一目的為持有投資、且每位受益人均為合格投資者（個人）的信托的受托人；
(d) 發行人（如為實體）的高級管理人員或同等職務人員，或其配偶、父母、兄弟姐妹、子女；或
(e) 發行人（如為自然人）的配偶、父母、兄弟姐妹、子女。
*“合格投資者（Accredited Investors）”包括：
1. 滿足以下條件的個人：
（1）個人凈資產超過200萬新幣（或等值外幣）；或
（2）金融資產（存款、投資等）超過100萬新幣（或等值外幣）；或
（3）過去12個月收入超過30萬新幣（或等值外幣）。
2. 根據以下證明材料，凈資產超過1000萬新幣（或等值外幣）的公司：
（1）公司最近一期經審計的資產負債表；
（2）如公司未被要求定期編制經審計的帳目，則須提供一份經公司認證的公司資產負債表，該資產負債表真實且公正地反映了公司截至資產負債表日(必須在前12個月內)的財務狀況;
3. 根據MAS規定履行職責的受托人。
*“機構投資者 （Institutional Investors）”包括：
新加坡政府機構、中央銀行、金融機構、保險公司、信托公司、資本市場服務提供商、交易所、清算所、交易庫、控股公司等各類機構。這些機構具有較高的資金實力和專業投資能力，能夠參與復雜和大規模的金融交易。此外，還包括在其他國家或地區受到監管的金融實體。
圖：MAS對VCC的分級監管框架
綜上，MAS對包括VCC在內的CIS采用的分級監管框架遵循風險匹配原則。這一框架旨在平衡對零售投資者的保護與為專業投資活動提供必要的靈活性。值得注意的是，盡管VCC不適用境外基金的“認可計劃”機制，但它允許符合條件的離岸基金通過轉移注冊程序轉變為新加坡VCC。一旦轉化，這些基金將自動納入MAS的授權、受限、豁免三級監管體系。
此外，在實際操作中，即使多數VCC符合豁免條件，它們通常還是會選擇主動按照受限計劃的要求向MAS報備，并被列入受限計劃名單。這種做法有助于增強投資者對這些基金的信心，因為它顯示了基金管理人對合規性和透明度的承諾。通過這種方式，VCC不僅能夠享受到新加坡監管環境提供的靈活性，同時也能夠通過主動合規來提升其市場信譽和投資者信任。
圖：CISNet公布的部分VCC受限計劃名單
參考資料
1.IRAS：IRAS e-Tax Guide, Tax Framework for Variable Capital Companies (Second Edition)
2.Monetary Authority of Singapore：SECURITIES AND FUTURES ACT 2001, GUIDELINES ON LICENSING AND CONDUCT OF BUSINESS FOR FUND MANAGEMENT COMPANIES
3.PWC：Singapore Variable Capital Company at a glance
4.PWC：Singapore Variable Capital Company, The game changer for asset management in Asia Pacific