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2024年4月，由中國飯店協會聯合香港理工大學、盈蝶咨詢、攜程集團等共同編寫的《2024中國酒店集團及品牌發展報告》正式發布，該報告同時也公布了2024中國酒店集團規模TOP50榜單。作為交易律師，近年來尤其是疫情期間、后疫情時代，我們團隊均有幸參與了其中多個知名酒管公司的投資并購項目。
在此背景下，我們結合團隊法律實務經驗和行業觀察思考，以實務問答的形式，對酒管公司
第1問
酒店管理公司的業務模式有哪些？
答：關于酒店管理公司業務模式在法律上的官方分類，最早可追溯至國家旅游局于1993年頒布的《飯店管理公司管理暫行辦法》。根據該辦法的規定，酒店（飯店）管理公司以其特有的專業技術、管理人才向酒店輸出管理，并獨立享受民事權利和承擔民事義務；酒店管理公司的經營方式可分為如下四類：
1. 直接經營式。即酒店管理公司直接經營并管理自己投資的酒店。
2. 租賃經營式。即酒店管理公司與酒店業主通過簽定合約的形式長期租賃、承包其酒店進行經營。
3. 委托管理式。即酒店管理公司接受酒店業主委托，按照酒店管理公司的統一經營策略、營銷方法、服務質量要求、管理模式經營管理酒店。
4. 特許權轉讓式，又稱聯號合約式。這種指導經營方式是指在一定的國家或地區，選擇設施規模、服務質量等諸方面符合飯店管理公司要求的飯店，準許該飯店加入公司的聯號網并簽定聯號合約，合約規定聯號飯店獲準使用所屬飯店管理公司的名稱及標志。飯店管理公司按使用聯號的時間長短收取費用。
5. 實踐中，上述經營模式持續發展至今，其中第4類“特許權轉讓式”即為目前大眾熟知的特許經營（加盟）模式。
第2問
酒管公司四種業務模式具體有哪些區別？
答：從我們的項目經驗來看，直接經營模式下，酒管公司通常自行投資建設或購買不動產進行酒店經營；租賃經營模式下，酒管公司則與業主簽署長期租賃合同，對不動產物業進行裝修、改造，用于酒店經營。這兩種模式因需要酒管公司持續投入大量資金，故實踐中常見于酒管公司發展初期直營酒店的經營。
當酒管公司通過直營店的經營發展到一定程度，積累了相當的管理經驗、技術和資源，并逐步建立起品牌身份，酒管公司往往會考慮以輕資產模式加速展店，以擴大品牌影響力、強化規模效應、降低運營成本，從而提高盈利能力。此時，委托管理模式和特許經營模式將會成為酒管公司的首選。這兩種模式也是目前行業內主流的連鎖模式。
委托管理模式下，酒管公司接受業主的委托，按照酒管公司的管理規程、服務規范、技術標準、操作流程、質量控制等規章制度，向被管理酒店輸出管理。酒店主體的產權關系和法人地位不變，酒管公司作為業主的受托方按照管理合同的約定經營管理酒店。特許經營模式下，酒管公司從地理位置、客源定位、經營規模和設施設備等方面進行評估和審核，并為通過審核的酒店按照管理標準進行專業的經營管理培訓指導，授權達到標準的酒店使用公司注冊的服務品牌、加入公司的特許經營網絡；但加盟店本身的企業法人資格不變，加盟方擁有酒店的所有權和經營管理權，并按照酒管公司的各項管理標準自主經營。兩種模式的主要區別如下：
就上述模式，也有觀點指出，直營能保證質量但擴張速度太慢，資本開支太大，毛利率波動大；輕資產運營擴張速度快，資本開支較小，毛利率波動小，但質量參差不齊。[1]
第3問
連鎖模式下酒管公司應取得哪些資質、滿足哪些條件?
答：如酒管公司采用特許經營模式輸出酒店管理品牌，則根據規范要求，酒管公司應在首次訂立特許經營合同之日起15日內向商務主管部門申請備案。同時，辦理商業特許經營備案需滿足至少有2個直營店且經營時間超過1年、擁有注冊商標/企業標志/專利/專有技術等經營資源、擁有成熟的經營模式、具備為被特許人持續提供經營指導、技術支持和業務培訓能力等條件。
從我們的項目經驗來看，酒管公司的品牌商標是最為常見也是最為核心的經營資源。用于特許經營的商標可以是酒管公司擁有所有權的注冊商標，也可以是酒管公司擁有獨占性使用權和排他性使用權的商標，但正在申請中的商標不能單獨作為特許經營資源，酒管公司須同時具備其他經營資源。同時，需要注意的是，如酒管公司僅在省內經營，則其擁有的商標使用權必須是在某一區域的獨占性使用權；如酒管公司從事跨省經營，則其擁有的使用權必須是唯一且排他的。否則，備案機關可能不認可酒管公司擁有該品牌的特許經營資源屬性。
第4問
集團化管理下的酒管公司如何確保經營獨立？
答：部分酒管公司起源于大型企業集團的酒管事業部，基于業務擴張、品牌升級等考量逐漸獨立為酒管公司。結合以往項目經驗，我們注意到，有些酒管公司雖然形式上是獨立的法人主體，但在實際經營中仍高度依附于集團、受制于集團的一體化管理。基于擴大經營規模、降低經營成本、優化資源配置等考量，集團化管理本無可厚非。但如這種管理超過了正常的范圍，則可能對酒管公司的法人人格獨立性造成不利影響。
從我們的項目經驗來看，酒管公司應盡可能避免如下情形，以保障自身的自主經營權：
1. 關聯方往來頻繁，包括由關聯方收取酒店管理收入，酒管公司與關聯方之間存在大量不明資金往來，酒管公司與關聯方之間相互擔保。
2. 財務混同。酒管公司無獨立的財務部門及財務人員，其財務記賬、財務賬簿管理、財務結算等工作均由關聯方財務部門負責。
3. 人員混同。酒管公司人事關系混亂，部分員工實際在酒管公司工作，薪資、五險一金由公司繳納，但勞動合同與關聯方簽署；或者公司為無勞動關系的關聯方員工繳納五險一金。
4. 機構混同。酒管公司無獨立的人力、法務、IT等部門，均與關聯方共用。
5. 財產混同。酒管公司無償使用關聯方的注冊商標、租賃房屋等財產，且不簽署相關合同，不支付相應費用。
第5問
酒管公司獨立過程中如何實現酒管業務合法合規的轉移？
答：酒管公司獨立的第一步在于酒管業務從集團內獨立，如何實現業務獨立的合法合規性，從我們的項目經驗來看，至少應關注如下事項：
1. 對集團而言，酒管業務往往是其核心或重要資產之一，故其剝離該業務前，應根據章程規定、協議約定等書面文件的要求履行相應的內外部決策、批準或通知程序，包括獲得股東會或董事會的決策同意，通知主要債權人或取得主要債權人的書面同意，如為國有企業，還需履行國有資產處置審批程序等。
2. 酒管業務通常以酒店管理協議的形式，對酒管公司、酒店及其投資者之間的權利義務關系予以落實、固定，故酒管業務轉移時，需特別關注原酒管合同的終止、酒店及其投資者與集團之間債權債務的清理、酒管公司與酒店及其投資者之間新合同的合法有效簽署和履行。
3. 如酒管公司未來擬以特許經營模式獨立發展加盟商，則還需關注業務轉移與完成商業特許經營備案的時點，避免因未完成商業特許經營備案即開展業務而面臨相應的行政處罰風險和民事責任風險。
第6問
商業特許經營備案能否在集團體系內共用？
答：如前所述，完成商業特許經營備案是酒管公司合法合規地開展酒店加盟業務的前提。而在某些情況下，酒管公司脫胎于大型企業集團的酒管事業部，如大型企業集團已完成商業特許經營備案，獨立后的酒管公司作為其子公司或其他關聯方，是否還需單獨辦理商業特許經營備案？亦或無需單獨辦理而可直接使用或經授權使用集團的商業特許經營備案？
以特許人的子公司為例，根據商務主管部門的意見，如果特許人的子公司以自己的名義對外開展二級特許經營活動，則子公司屬于分特許，應當依法申請特許經營備案。如果子公司以特許人的代理人名義發展新的加盟商，且由特許人承擔相應的法律責任，則為“區域代理”，子公司作為被特許人無需再次備案。由此，分特許人具有雙重身份，分特許人在與總特許人的特許經營法律關系中是被特許人；但分特許人在授權許可他人形成的特許經營法律關系中又是特許人。故分特許人開展特許經營活動要受到《商業特許經營管理條例》關于特許人和被特許人開展特許經營活動規定的雙重約束。
第7問
酒管公司展店可能存在哪些風險？
答：不同的酒管公司有不同的展店方式，為吸引潛在合作方業主、刺激業主投資意愿，每個酒管公司在展店方式上都有自己的“獨門秘籍”，或是更低的開店成本，或是強大的供應鏈支持，或是豐富的酒店管理人才供給，或是全面的數字化系統平臺賦能。
但我們也注意到，部分酒管公司擁有一些特殊的展店方式，此類方式雖然在短期內能夠吸引一定的合作方，但長遠來看存在較大的法律風險。例如：
1. 酒管公司為門店信貸提供擔保。對酒店業主來說，酒店物業的購買或租賃、裝飾裝修、物資采購都需要投入大量資金，部分酒管公司針對這一痛點與銀行合作，為門店授信融資提供擔保，幫助門店獲得授信，并向門店收取一定的擔保費用。從法律角度來看，該模式一方面存在酒管公司未經批準擅自經營融資擔保業務的行政監管風險，另一方面更需關注的是門店違約情形下酒管公司需承擔的高額民事代償責任風險。
2. 酒管公司為門店提供保底經營。該模式下，酒管公司與門店業主約定酒店保本經營目標，如酒店未達經營目標，酒管公司不僅免收管理費，還將酒店未達成的經營目標差額對業主進行補足。但事實上，酒店經營情況受諸多因素的影響，酒管公司對業主作出保底經營承諾，將加重酒管公司的義務和責任，且極易產生爭議和糾紛。
3. 酒管公司向其員工或其他社會主體募集資金成立眾籌店。該模式下，部分酒店通過眾籌平臺等途徑募集資金，一方面將眾籌投資者登記為有限公司股東或合伙企業合伙人，通過股權或合伙份額的形式固定眾籌投資者的投資金額，另一方面又與該等投資者簽署回購協議或分紅協議，對投資者承諾保本保收益。鑒于眾籌模式下涉及的投資者人數眾多，且酒店經營情況的好壞受制于諸多因素，一旦酒管公司無力履行保本保收益的承諾，極易引發群體性事件，甚至面臨涉嫌非法吸收公眾存款等刑事犯罪的風險。
部分大型酒管公司如有上市計劃，則更需注意規避上述風險。公司門店的開發方式是否合規、是否存在通過預計投資成本和投資回報或承諾投資收益率等方式吸引合作方的情形，亦是監管關注的重點。
第8問
酒管公司如何處理與直營店的關系？
答：從我們的項目經驗來看，直營店的經營模式通常與加盟店或委托管理店別無二致，因其一般由酒管公司的子公司、實際控制人或董監高等關聯方來經營，故大部分酒管公司將其歸為直營店。但鮮有直營店與酒管公司簽署酒店管理合同、向酒管公司支付管理費等費用的情形。
從規范公司治理與關聯交易的角度而言，酒管公司對此類直營店的管理本質上屬于關聯交易，酒管公司對其宜采取與其他加盟店或委托管理店統一的管理政策、產品定價，確保交易價格公允、合理。
第9問
酒管公司發行儲值卡、消費券應注意哪些事項？
答：首先，在準入方面，酒管公司發行的儲值卡、消費券具有預付性質，且通常限于在同一集團或同一品牌體系內兌付。故基于前述特點，根據《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》的規定，酒管公司應就其發行的儲值卡、消費券等辦理單用途商業預付卡備案。如未辦理，則可能面臨限期改正、罰款等行政處罰風險。
其次，在資金管理方面，酒管公司還應嚴格遵守預付資金存管要求，用戶預付資金只能用于酒管公司主營業務，不得違規挪用存管資金，不得用于不動產、股權、證券等投資及借貸，否則如用戶退卡甚至擠兌，則將對酒管公司造成較大的資金風險，甚至可能引發群體性事件或糾紛，從而對酒店經營及品牌形象造成不利影響。
第三，在用戶服務方面，酒管公司應向用戶公示或提供儲值業務章程，并提供退卡服務。需要關注的是，部分酒管公司為吸引消費者，往往會推出充值滿一定金額即贈送相應金額的優惠活動，對于贈送金額如何扣費以及卡內余額有充有贈情況下如何退費的問題，如儲值章程未有明確約定，即可能產生爭議。目前司法實踐中，已有法院根據公平原則認定贈送金額與充值金額應按比例同步消費并據此計算應退充值金額。
第10問
酒管公司主要有哪些管理費收費模式，在確定收費模式時需注意哪些事項？
答：酒管公司常見的管理費收取模式主要有以下幾類：
1. 固定管理費：定期收取固定金額或酒店營業收入固定比例的管理費。
2. 績效管理費：酒店營業毛利達到約定的標準后，由酒店管理公司收取一定比例的管理費。
3. 基本管理費+績效管理費：即前兩種方式的結合，酒店管理公司收取一定金額或營業收入一定比例的基礎管理費，營業毛利達標后再收取一定比例的績效管理費。
在選擇收費模式時，酒管公司需注意：如選擇固定管理費模式，可考慮在合同中增加管理費調整的條款，以便根據市場行情、酒店業績表現等因素對管理費作出調整，適應經營環境的變化。如選擇包含績效管理費的收費模式，則需考慮將考核目標的確定和調整權利賦予哪方，采取何種設定或調整方式，以及酒店營業收入及營業毛利等財務數據的確認方式，以減少在與業主合作過程中的爭議空間。
第11問
經營酒店應取得哪些經營資質？
答：除營業執照外，經營酒店應至少取得以下基本資質證照：
1. 特種行業許可證。申請開辦酒店，應當向當地公安機關申領特種行業許可證后，方可開業。酒店經營過程中涉及歇業、轉業、合并、遷移、改變名稱等情況，應當在市場監管部門辦理變更登記后3日內，向當地的縣、市公安局、公安分局備案。未經許可擅自經營的，將被依法取締。
2. 公眾聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查合格證。酒店作為公眾聚集場所，在投入使用、營業前，應當向場所所在地的縣級以上地方人民政府消防救援機構申請消防安全檢查。未經消防安全檢查或者經檢查不符合消防安全要求的，不得投入使用、營業，否則將被責令停止使用或者停產停業。
3. 衛生許可證。國家對酒店等公共場所實行“衛生許可證”制度，酒店未取得衛生許可證，擅自營業的，可能面臨停業整頓等行政處罰風險。酒店經營者變更單位名稱、法定代表人或者負責人的，應當向原發證衛生行政部門辦理變更手續；酒店經營者變更經營項目、經營場所地址的，應當向縣級以上地方人民政府衛生行政部門重新申請衛生許可證。
此外，根據酒店具體的服務范圍，酒店還需取得以下資質證照：
1. 食品經營許可證。酒店從事食品銷售和餐飲服務活動的，應當依法取得食品經營許可，未取得食品經營許可從事食品經營活動的，可能面臨罰款等行政處罰風險。同時，食品經營許可證載明的許可事項發生變化的，酒店亦應按規定申請變更經營許可。
2. 污水排入排水管網許可證。酒店從事餐飲服務并向城鎮排水設施排放污水的，應當向城鎮排水主管部門申請領取污水排入排水管網許可證。
3. 煙草專賣許可證。酒店從事煙草零售業務的，應當依法向煙草專賣局申請煙草專賣許可證。
4. 高危險性體育項目經營許可證。酒店提供游泳池設施的，應當向縣級以上地方人民政府體育主管部門申請高危險性體育項目經營許可證，并配備符合要求的指導人員和救助人員，落實相關安全保障制度與措施。
第12問
實踐中，部分酒店僅通過實體證照、印章轉移的方式完成經營權轉讓，受讓方在受讓后繼續使用前任經營者的證照經營酒店，這種轉讓方式有何法律風險？
答：對轉讓方而言，將營業執照、特種行業許可證等資質證照直接轉讓，可能被認定為出租、出借、轉讓營業執照、特種行業許可證等資質證照，面臨罰款、吊銷相關證照等行政處罰風險。受讓方憑借相關證照從事民事活動，產生債務的，轉讓方可能被要求承擔相應民事責任。此外，若受讓方利用酒店從事違法犯罪活動，轉讓方對此明知或應知的，亦可能構成犯罪，承擔刑事責任。
對受讓方而言，使用前任經營者的資質證照經營酒店，除上述證照被吊銷、民事權利義務不清的風險外，還可能被認定為構成實質未經許可擅自開辦旅館的行為，從而面臨罰款、拘留等行政處罰的風險。
第13問
使用租賃物業經營酒店需重點關注哪些法律風險？
答：經營者在租賃酒店物業時需重點關注：
1. 租賃物業權屬。經營者在租賃物業之前需仔細核查物業的產權證書、原始租賃合同等文件，確認出租方是否享有完整出租權或轉租權，以及物業上是否存在抵押、查封等權利限制情形或權屬糾紛。若存在影響物業租賃使用的情形，應在評估該等風險的基礎上，考慮尋找其他物業或在租賃合同中作出相應責任安排。
2. 物業用途。經營者需核查物業的規劃用途，以商業物業經營酒店，否則可能導致酒店建設無法通過行政審批，無法辦理消防、特種行業、衛生等證照。若需變更物業用途的，經營者應在了解當地相關政策的基礎上與業主達成協議，要求業主配合辦理相應審批手續。
3. 建設合規。經營者在對酒店進行施工建設或裝飾裝修前應了解酒店所在地的建筑規范，取得建設工程規劃、施工與環境保護相關許可、批準或備案后再進行施工。同時，經營者也需與業主就酒店建設施工相關風險與責任達成約定，以便后續施工的順利開展。
4. 房屋租賃備案。經營者使用租賃物業經營酒店時還需關注房屋租賃備案的辦理。根據《商品房屋租賃管理辦法》的相關規定，房屋租賃合同訂立后三十日內，房屋租賃當事人應當到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案，否則可能面臨被前述部門責令限期改正、處以罰款的風險。
第14問
收購酒店物業需重點關注哪些法律風險？
答：收購方除需仔細審查上文提到的物業權屬、用途與建設相關資料，確認酒店物業是否權屬清晰、無權利限制、可用于經營酒店，且規劃、工程建設、環保、消防等相關手續是否齊全外，還需關注：
1. 物業的質量與安全狀況。收購方需對物業的質量與安全狀況進行核查，若發現存在相關問題，可根據實際情況對交易價款進行調整或要求轉讓方及時采取補救措施。
2. 物業的租賃狀況。收購方需對物業現有租賃合同及其期限、租金、保證金等情況進行核查，要求轉讓方提供物業現有租戶放棄優先購買權的書面文件，或與現有租戶解除租賃合同。
3. 轉讓方的債務及資信狀況。除物業本身的狀況外，轉讓方自身的債務及資信狀況也可能成為影響交易的因素。若轉讓方存在大額負債，其轉讓房產等重大資產可能受到相關債務合同的限制；若轉讓方資信狀況較差，擬轉讓物業可能面臨被采取查封等強制措施的風險，從而影響交易。
第15問
酒店如何做好個人信息保護？
答：酒店在經營中會不可避免地接觸大量個人信息，個人信息的保護涉及制度、技術、業務流程等諸多維度，難以一言蔽之。但總體上，酒店應著重關注以下幾個方面：
1. 信息收集。酒店收集個人信息時，應堅持以必要性為限度，避免收集與完成業務無必要關聯的個人信息。在此基礎上，酒店收集個人信息應遵循“知情-同意”原則，對收集信息的范圍、目的、處理方式、保存期限等信息作明確告知并取得信息主體的同意。對于身份證、人臉、電話號碼等敏感個人信息，還應取得信息主體的單獨同意。
2. 信息使用。酒店應按告知信息主體的方式和目的使用個人信息，如需超出原范圍或目的使用個人信息的，應當重新取得信息主體的同意。酒店將個人信息提供或委托給第三方處理的，應當按照法律規定的程序取得個人的單獨同意，或與受托方簽訂符合法律要求的委托處理合同，督促第三方以合法合規方式處理個人信息。
3. 儲存與安全保障。對于收集的個人信息，酒店的儲存期限一般應為實現處理目的所必要的最短時間。在儲存期間，酒店應完善相關安全管理制度，對個人信息實施分類管理，采取去標識化、加密、訪問控制、備份和恢復等技術措施保障信息的安全，并在發生或可能發生個人信息泄露、篡改、丟失等情形下及時采取補救措施并通知履行個人信息保護職責的部門和個人。
第16問
酒店常見的法律糾紛有哪些？
答：酒店常見的法律糾紛主要包括：
1. 酒店業主/投資人與酒管公司的合同糾紛。酒店業主/投資人常因酒管公司管理業績是否達標、管理費等費用的支付、酒店經營損失的承擔等問題，與酒管公司發生糾紛。
2. 酒店商標侵權糾紛。商標為酒店的核心資產，對酒店的品牌保護至關重要。實踐中常常出現部分酒店冒用知名品牌酒店商標而引發侵權糾紛；亦有部分酒店因在解約后繼續使用原品牌方的商標引發商標侵權糾紛。
3. 與顧客的侵權糾紛。酒店的設施安全、食品安全、隱私保護等領域為事故高發的領域，也是酒店日常經營中容易與顧客發生法律糾紛的地方。
4. 侵害作品信息網絡傳播權糾紛。部分酒店未經著作權方許可，通過電視、投影儀等設施為客人提供影視作品的播放服務，招致著作權人的維權訴訟。
第17問
選擇酒店管理系統應注意哪些事項？
答：在數字化時代，酒店管理系統（PMS）是酒店日常經營不可或缺的管理工具。其能幫助酒店實時掌握業務運營狀態，提供預訂入住、退房、結算、客房管理、價格管理等基礎服務，以及第三方直連（OTA平臺、第三方支付平臺等）、財務管理、會員管理、餐飲零售、經營分析、營銷系統等各類個性化服務。在選擇酒店管理系統時，除具體服務范圍外，酒店還需注意如下相關事項：
1. PMS軟件的權屬情況。包括PMS軟件是否已辦理合法有效的計算機軟件著作權登記、酒店管理系統提供商（“PMS公司”）是否被登記為唯一權利人、是否存在任何權屬糾紛或限制權利行使的情形。
2. PMS公司的信息安全保障能力。酒店使用PMS軟件過程中產生的信息數據，將不可避免地被PMS軟件收集、儲存、使用或作其他處理。前述信息數據既包括客戶的個人信息，亦包括酒店的經營數據、業務資料等商業信息，對酒店而言至關重要。如該等信息數據丟失或被他人作不當處理，不僅會引發酒店自身損失，亦可能導致酒店客戶的投訴、索賠等，從而對酒店形象造成不利影響。因此，酒店對PMS公司的信息安全保障能力應予以充分關注，除在交易協議里作出相關條款安排外，還可關注其是否取得了信息安全管理、信息系統安全個人信息保護等相關認證證書。
3. PMS公司的業務經營資質。當前，各類PMS軟件的服務內容呈多樣化趨勢，這也使得PMS公司可能需就特定服務取得相應的業務經營資質。例如，PMS軟件提供第三方支付平臺（微信、支付寶等）直連服務的，本質上屬于收單外包業務，PMS公司需完成收單外包服務機構備案；PMS軟件提供線上商城供客戶入駐的，應取得增值電信業務許可證。
4. PMS公司的資信情況。基于酒店對PMS軟件持續穩定的使用要求，PMS公司需具備良好的持久經營能力。酒店可通過各類途徑核查PMS公司的經營狀態、信用情況、債務及涉訴情況、業界口碑等等。
第18問
酒管公司對門店管理團隊的管理應注意哪些事項？
答：酒管公司不論采用委托管理模式，還是特許經營模式，均主要以向酒店委派包括店總經理、店助等在內的管理團隊的方式輸出管理。尤其對輕資產的酒管公司而言，酒店管理團隊更是其核心競爭力的重要來源之一。但從我們的項目經驗來看，部分酒管公司并不重視門店管理團隊的合規管理，存在較大的業務流失風險。 對此，我們建議酒管公司至少可從以下方面予以加強：
1. 店總、店助入職前，酒管公司應審查其對原用人單位是否負有競業限制義務，如有，應確保該等義務已履行完畢或已解除。
2. 店總、店助入職時，酒管公司可與其簽署保密協議、競業限制協議，并將其保密義務、競業限制義務落實在公司規章制度中。
3. 店總、店助離職時，酒管公司需重新審查確定是否要求店總、店助履行競業限制義務，如確有必要要求其履行，則應書面通知該等人員競業限制義務的起始時間，及時支付競業限制補償金，持續關注該等人員實際是否履行競業限制義務、是否存在違約情形；如不需要該等人員履行競業限制義務，則酒管公司應及時書面通知該等人員解除競業限制協議，避免該等人員實際履行義務后向酒管公司追索競業限制補償。
第19問
酒管公司開展供應鏈服務應注意哪些事項？
答：酒店供應鏈服務通常是指酒管公司為保證旗下酒店物資采購標準及質量的統一、提升消費者住店體驗、提高酒店采購效率而為酒店提供酒店物資采購渠道、為酒店物資供應商提供代銷服務。強大、高效的供應鏈支持越來越成為現代酒管公司的核心競爭力來源。實踐中，酒管公司主要通過搭建酒店物資線上采購平臺提供供應鏈服務。但從我們的項目經驗來看，部分酒管公司在開展供應鏈業務時，存在如下共性問題，值得關注：
1. 部分酒管公司的供應鏈不僅服務于本公司旗下酒店，也服務于或希望未來服務于其他品牌的酒店。在此情況下，酒管公司會認為如其直接設立供應鏈公司，其他品牌的酒店可能產生同行競爭、泄露商業秘密等顧慮，從而影響供應鏈業務的開展。基于這樣的考慮，酒管公司或以委托第三方代持股權的方式設立供應鏈公司，或由其關聯方在體外設立供應鏈公司。該模式雖然方便業務開展，但在法律層面卻存在較大的合規風險。
2. 酒管公司搭建的線上采購平臺主要有兩種服務模式，一種是酒管公司在平臺上以自營方式銷售酒店物資，酒管公司收到酒店采購訂單后向供應商采購，由供應商向酒店發貨，供應商不直接參與線上平臺的交易過程。另一種是供應商進駐酒管公司的線上采購平臺，供應商產品在平臺上進行展示，酒店通過平臺直接向供應商采購、下單和付款。第二種模式性質上屬于酒管公司提供的在線數據處理與交易處理業務即電商業務，應取得增值電信業務許可證。但實踐中，部分酒管公司并未取得該證，由此可能面臨被責令改正、沒收違法所得甚至停業整頓的行政處罰風險。
第20問
酒管公司收購項目中如何有效核查門店經營情況？
答：酒管公司主營業務收入來源于旗下各酒店定期（按月或按季度）繳納的管理費，故各酒店是否真實存在、是否取得從事酒店經營所需的各項核心資質證照以及該等資質證照是否持續合法有效、是否正常經營，是決定酒管公司收入穩定性的重要因素，也是酒管公司收購項目中的盡調重點。
但酒管公司旗下門店數量龐大，且遍布全國各地，如何在短時間內有效核查這些門店的經營情況，從我們的項目經驗來看，法律盡調層面至少可從以下方面著手：
首先，在酒管公司提供的門店清單基礎上，要求酒管公司提供全部在營門店的資質證照，同步在主流OTA平臺上逐一核查各酒店是否可以正常預訂。
其次，針對營收靠前的優質門店，可根據實際情況及項目進度安排有選擇性地進行現場走訪。
再次，隨機抽取一定數量的優質門店及其他門店，核查其管理費支付情況。
最后，重點關注存在管理費減免或拖欠情形的門店經營情況。
第21問
中高端酒店收購有哪些特別的關注事項？
答：首先，相較于經濟型酒店，中高端酒店往往是集客房、餐飲、會議、娛樂為一體的大型綜合體，尤其是近年來酒店的非房產品貢獻了相當比例的營收，有專業人士表示，“疫情前，高端酒店業的收入占比大致在“532”：50%房間、30%宴會、20%餐飲。而疫情后在下沉市場城市開設的首家洲際酒店，其餐飲收入和客房收入的比例可以達到六四開。”[2]因此，在中高端酒店的收購項目中，除需關注傳統客房業務外，餐飲等非房業務同樣不可偏廢。法律層面，餐飲、娛樂均為許可經營類業務，需特別關注其業務開展的合法合規性，例如是否取得食品經營許可證、娛樂經營許可證等重要的資質證照，日常經營制度、操作流程等是否符合規范要求，是否存在食品安全、消防安全等隱患或事故。
其次，中高端酒店在前期建設和后續維護上都需要投入大量資金，其經營主體往往存在較高的負債，故收購方需特別關注此類酒店的負債規模、債務結構以及償債能力，通過法律盡調、財務盡調等手段全面、交叉核查其是否存在民間借貸、對外擔保等隱性債務。
再次，中高端酒店投入大、風險高、回報周期長，此類酒店的業主除實力雄厚的民企外，通常以國有企業、地方政府為主，這一點在一二線城市的優勢地段及一些遠離中心城市的三四線城市表現的更為明顯。故對此類國有背景酒店的收購項目，收購方需提前關注國有資產交易的特殊程序、時間周期及交易價格等，確保交易一旦推進，其能夠符合國資監管要求，也滿足收購方的商業預期。
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