網(wǎng)上投稿
在國企改革的宏大版圖中，清理僵尸企業(yè)始終是一項關(guān)鍵且緊迫的任務(wù)。2024年7月18日，為貫徹落實黨的二十大作出的戰(zhàn)略部署，中國共產(chǎn)黨第二十屆中央委員會第三次全體會議通過《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革 推進(jìn)中國式現(xiàn)代化的決定》，明確提出“健全企業(yè)破產(chǎn)機(jī)制，探索建立個人破產(chǎn)制度，推進(jìn)企業(yè)注銷配套改革，完善企業(yè)退出制度。”為國有企業(yè)在深化改革過程中依法清理僵尸企業(yè)、優(yōu)化資源配置提供了明確的政策指引。
長期以來，部分企業(yè)在被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷后，因股東失聯(lián)、清算程序難以推進(jìn)等原因，長期滯留于市場，形成僵尸企業(yè)。對國有企業(yè)而言，此類企業(yè)不僅長期占用市場資源，更因資產(chǎn)閑置、債務(wù)懸空而潛藏國有資產(chǎn)流失風(fēng)險，其未清理的債權(quán)債務(wù)關(guān)系也對市場交易安全與債權(quán)人權(quán)益構(gòu)成持續(xù)威脅。
在此背景下，強(qiáng)制注銷公司登記制度的確立與細(xì)化，為國有企業(yè)高效清理僵尸企業(yè)提供了強(qiáng)有力的制度保障，有助于優(yōu)化國有資源配置，維護(hù)市場經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，對國有企業(yè)的健康發(fā)展和深化改革具有重要意義。
一、國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)的既有路徑與實踐困境
（一）主要清理路徑
在國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)的長期實踐中，人們逐漸形成了三種主要的清理路徑，為解決僵尸企業(yè)問題發(fā)揮了作用。
1.股東自行清算
行政主導(dǎo)關(guān)停注銷在國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)的歷程中也發(fā)揮著關(guān)鍵作用。該路徑由國資監(jiān)管部門牽頭，充分利用行政資源，通過資產(chǎn)處置、人員安置和債務(wù)核銷等行政手段，推動僵尸企業(yè)有序退出市場，之后再引導(dǎo)企業(yè)主動申請注銷。在這一過程中，行政部門能夠從宏觀層面進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，協(xié)調(diào)各方利益，在維護(hù)職工權(quán)益與社會穩(wěn)定方面具有優(yōu)勢，確保了僵尸企業(yè)的退出平穩(wěn)有序。
2.申請破產(chǎn)
破產(chǎn)清算和破產(chǎn)重整是目前國有企業(yè)解決僵尸企業(yè)問題的重要手段。破產(chǎn)清算是針對不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的企業(yè)，通過破產(chǎn)清算程序，將企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行全面清查、評估和變價，并按照法定順序清償債務(wù)，該路徑使資不抵債的企業(yè)能夠有序退出市場，也為債權(quán)債務(wù)的清理提供了司法保障。破產(chǎn)重整則是針對仍具有經(jīng)營價值的企業(yè)，通過破產(chǎn)重整程序，企業(yè)可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，通過制定重整計劃，調(diào)整經(jīng)營策略、引入新的投資等方式，改善企業(yè)財務(wù)狀況，恢復(fù)盈利能力，從而使企業(yè)重返市場，并有能力償還債權(quán)人債務(wù)。
3.兼并重組
兼并重組路徑為仍具備一定資產(chǎn)價值或業(yè)務(wù)協(xié)同空間的僵尸企業(yè)提供了轉(zhuǎn)型重生的機(jī)會。通過將僵尸企業(yè)并入優(yōu)質(zhì)國企或引入戰(zhàn)略投資者，將其他企業(yè)的先進(jìn)管理經(jīng)驗、資金和技術(shù)等優(yōu)勢，注入僵尸企業(yè)中，實現(xiàn)資源的優(yōu)化整合與業(yè)務(wù)的再造升級，幫助僵尸企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。
（二）核心實踐困境
盡管上述傳統(tǒng)清理路徑在理論上具有一定的可行性和優(yōu)勢，但在實際操作過程中，卻面臨著諸多核心困境，這些困境制約了國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)的效率和效果。
1.破產(chǎn)程序啟動難
破產(chǎn)程序啟動難是首要困境之一。由于破產(chǎn)清償率普遍低于執(zhí)行程序，這使得債權(quán)人缺乏申請破產(chǎn)的動力，甚至出現(xiàn)申請后又撤回的情況。部分國企管理者受傳統(tǒng)觀念的束縛，對破產(chǎn)存在負(fù)面認(rèn)知，不愿意采用破產(chǎn)方式終止公司。加之國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，歷史遺留問題眾多，如土地權(quán)屬不清、職工安置困難等，這些都進(jìn)一步加大了破產(chǎn)決策的難度，使得許多符合破產(chǎn)條件的國有僵尸企業(yè)難以順利啟動破產(chǎn)程序。
2.清算程序推進(jìn)難
清算程序推進(jìn)難也是一個突出問題。國有僵尸企業(yè)普遍呈現(xiàn)出“三無”狀態(tài)，即無經(jīng)營、無人員、無公章，為清算工作的推進(jìn)帶來了極大的阻礙。同時，部分僵尸企業(yè)還存在財務(wù)資料缺失、核心資產(chǎn)權(quán)屬不清、股東及高管失聯(lián)等問題，導(dǎo)致清算組難以組建，即使組建成功，清算程序也難以正常推進(jìn)，繼而形成了吊銷未注銷的尷尬局面。
3.府院形成合力難
府院形成合力同樣不容忽視。國有僵尸企業(yè)清理工作涉及多個部門，包括國資監(jiān)管、市場監(jiān)管、稅務(wù)、人社等，需要各部門之間密切協(xié)調(diào)配合。然而，在現(xiàn)有機(jī)制下，存在信息共享不足、權(quán)責(zé)劃分模糊等問題，導(dǎo)致各部門之間難以形成有效的工作合力。法院在破產(chǎn)案件審理中，需要協(xié)調(diào)解決職工安置、資產(chǎn)處置等行政事務(wù)，但政府部門缺乏主動介入與前端識別機(jī)制，無法及時為法院提供必要的支持和協(xié)助，這在很大程度上制約了清理工作的順利進(jìn)行，影響了工作效率和效果。
4.注銷程序銜接難
注銷程序銜接難是亟待解決的困境。對于已關(guān)停但未完成清算的國有僵尸企業(yè)，由于不符合主動注銷條件，又缺乏強(qiáng)制注銷的法律依據(jù)，導(dǎo)致這些企業(yè)長期滯留于市場主體名錄，既占用了大量的監(jiān)管資源，增加了監(jiān)管成本，也造成了市場數(shù)據(jù)失真，影響了市場的透明度和公信力，給市場監(jiān)管和宏觀決策帶來了困難。
二、國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)的新路徑
2025年9月5日，為規(guī)范強(qiáng)制注銷公司登記程序，完善經(jīng)營主體退出機(jī)制，提升經(jīng)營主體發(fā)展質(zhì)量，國家市場監(jiān)督管理總局令第105號公布《強(qiáng)制注銷公司登記制度實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”），并于2025年10月10日正式施行。本次《實施辦法》的公布施行，在總結(jié)地方試點經(jīng)驗、廣泛征求各方意見的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善《中華人民共和國公司法（2023修訂）》第二百四十一條確立的公司強(qiáng)制注銷制度以及《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》第八條新增的關(guān)于公司強(qiáng)制注銷制度的相關(guān)規(guī)定，對公司強(qiáng)制注銷登記的基本程序、恢復(fù)救濟(jì)、監(jiān)管規(guī)則等內(nèi)容予以了明確，使得強(qiáng)制注銷制度在實施過程中有法可依、有章可循，有助于提升強(qiáng)制注銷工作效率，保障各方權(quán)益，維護(hù)公司登記秩序穩(wěn)定，也為國有企業(yè)解決僵尸企業(yè)退出難的問題提供了明確的法律依據(jù)和政策支持。
（一）制度依據(jù)
1.《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（主席令第十五號）
2023年12月29日，《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（主席令第十五號，以下簡稱“《中華人民共和國公司法》”）由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修訂通過，自2024年7月1日起施行，現(xiàn)行有效。《中華人民共和國公司法》第二百四十一條針對被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，但又連續(xù)三年未向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記的公司，賦予公司登記機(jī)關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布公告后，在不少于六十日的公告期內(nèi)未有異議的情況下，對該公司實施注銷公司登記的權(quán)利，明確了強(qiáng)制注銷的法定條件、法定程序以及強(qiáng)制注銷中的權(quán)益保障，并且將強(qiáng)制注銷制度上升為正式的法律制度，為后續(xù)相關(guān)政策的制定和實施提供了上位法依據(jù)。
2.《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（國務(wù)院令第784號）
2024年6月7日，《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（國務(wù)院令第784號，以下簡稱“《注冊資本登記管理制度規(guī)定》”）由國務(wù)院第三十四次常務(wù)會議通過，自2024年7月1日，即《中華人民共和國公司法》實施當(dāng)日起施行，現(xiàn)行有效。《注冊資本登記管理制度規(guī)定》第八條與《中華人民共和國公司法》第二百四十一條所確立的強(qiáng)制注銷制度相銜接，進(jìn)一步細(xì)化了強(qiáng)制注銷的規(guī)則體系。首先，《注冊資本登記管理制度規(guī)定》將強(qiáng)制注銷過程中的異議主體明確為相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人，并對異議處理做出了進(jìn)一步明確，規(guī)定一旦異議提出，注銷程序就立即終止，有助于消除普通群眾與具體執(zhí)法人員對《中華人民共和國公司法》第二百四十一條可能存在的理解歧義，對異議程序的完善具有一定現(xiàn)實指導(dǎo)意義。《注冊資本登記管理制度規(guī)定》另一項制度貢獻(xiàn)，是要求公司登記機(jī)關(guān)強(qiáng)制注銷公司登記，需要在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注，以區(qū)分公司注銷性質(zhì)，該規(guī)定為相關(guān)債權(quán)人根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百四十一條第二款的規(guī)定要求原股東、清算義務(wù)人等承擔(dān)責(zé)任提供了操作層面的抓手。
（二）適用范圍
《實施辦法》第二條根據(jù)上位法的規(guī)定，清晰界定了強(qiáng)制注銷的適用范圍，即已被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或撤銷，且自相關(guān)行政決定生效之日起滿三年，未主動向登記機(jī)關(guān)申請注銷的企業(yè)，企業(yè)分公司亦可參照適用。該規(guī)定精準(zhǔn)覆蓋了國有企業(yè)中因清算不能而長期吊銷未注銷的僵尸企業(yè)，尤其是為國有企業(yè)清理“三無”的低效無效企業(yè)提供了有力的政策依據(jù)。
同時，《實施辦法》還明確了，若法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司在注銷登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，則不適用《實施辦法》。在實踐中，大多數(shù)公司的登記均不需要前置的行政批文，但如商業(yè)銀行、信用社、金融資產(chǎn)管理公司等機(jī)構(gòu)的市場準(zhǔn)入和退出都受到嚴(yán)格監(jiān)管，注銷前必須獲得相關(guān)金融監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。這一規(guī)定與國有企業(yè)中涉及國家安全、公共利益的特殊類型企業(yè)相銜接，避免因強(qiáng)制注銷引發(fā)監(jiān)管風(fēng)險，體現(xiàn)了制度設(shè)計的審慎性與針對性，為國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)劃定了清晰的適用邊界，確保在合法合規(guī)的框架內(nèi)推進(jìn)僵尸企業(yè)的退出工作。
（三）基本程序
《實施辦法》構(gòu)建了一套嚴(yán)謹(jǐn)且全面的強(qiáng)制注銷程序，為國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)提供了詳細(xì)參考。
1.公告程序
公告程序是強(qiáng)制注銷的首要環(huán)節(jié)。《實施辦法》第三條明確了公司登記機(jī)關(guān)實施強(qiáng)制注銷的前置程序，即必須通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對擬強(qiáng)制注銷的公司進(jìn)行公示的強(qiáng)制性義務(wù)，旨在提高信息的透明度和擴(kuò)大傳播范圍。同時，《實施辦法》允許采取批量公告方式，有效平衡了行政資源與有些待處理企業(yè)數(shù)量繁多的現(xiàn)實矛盾。此外，《實施辦法》還明確公告內(nèi)容，包括公司名稱、住所、法定代表人、統(tǒng)一社會信用代碼或者注冊號、擬強(qiáng)制注銷登記法定事由、法律依據(jù)、擬強(qiáng)制注銷登記意見、異議方式、公告起止日期等，為具體執(zhí)法人員提供了清晰的操作指引。同時規(guī)定公告期限為九十日，較《中華人民共和國公司法》不少于六十日的要求進(jìn)一步延長，為國資監(jiān)管部門、債權(quán)人等利害關(guān)系人預(yù)留了充足的響應(yīng)時間，確保各方能夠充分了解情況并行使相關(guān)權(quán)利。
2.異議處理
異議處理環(huán)節(jié)是保障強(qiáng)制注銷公正性和合理性的關(guān)鍵。《實施辦法》第四條至第六條，首先，明確了異議主體包括相關(guān)部門、債權(quán)人、股東等利害關(guān)系人，異議提出方式可通過線上國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或線下以書面形式向公司登記機(jī)關(guān)提出，充分保障了各方申請異議的權(quán)利。其次，規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在七個工作日內(nèi)對異議進(jìn)行形式審查，這種形式審查方式既能夠減低異議申請人的維權(quán)成本，又能夠減少公司登記機(jī)關(guān)實體審查的各項成本，提升辦事效率。最后，明確了對異議進(jìn)行分類處置：對于需要補正的一次性告知；對于認(rèn)為異議成立的，立即終止注銷程序；對于認(rèn)為異議不成立的，應(yīng)當(dāng)說明理由并書面告知，保障各方的知情權(quán)。此外，針對終止注銷程序后未在三年內(nèi)申請注銷登記的企業(yè)，公司登記機(jī)關(guān)可以再次啟動強(qiáng)制注銷程序，由此避免僵尸企業(yè)惡意拖延注銷，防止出現(xiàn)異議三年又僵三年的死循環(huán)，督促相關(guān)人員推動公司恢復(fù)經(jīng)營或主動申請依法注銷。
3.具體辦理
具體辦理環(huán)節(jié)涉及注銷決定程序和決定生效后的實際效果。《實施辦法》第七條至第九條，規(guī)定了公告期滿無異議或異議不成立的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時作出強(qiáng)制注銷決定，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示，同時對該企業(yè)作出特別標(biāo)注。此外，《實施辦法》明確了強(qiáng)制注銷僅解除公司的法人資格，主體資格消滅，清算義務(wù)人仍應(yīng)當(dāng)組織清算及對相關(guān)事務(wù)進(jìn)行處理，其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任不受企業(yè)被強(qiáng)制注銷登記的影響，故債權(quán)人仍可向原股東或清算義務(wù)人主張相關(guān)責(zé)任，該規(guī)定。不僅保障了債權(quán)人的利益，亦能督促企業(yè)在強(qiáng)制注銷后及時組織清算，避免了強(qiáng)制注銷成為原股東或清算義務(wù)人惡意逃廢債務(wù)的工具，進(jìn)一步規(guī)范市場主體的退出機(jī)制。
4.恢復(fù)登記
《實施辦法》第十條至第十四條首次確立了恢復(fù)登記制度，分為兩種形式：一是依申請恢復(fù)登記，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人在強(qiáng)制注銷后的三年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)恢復(fù)公司登記情形的，可以申請恢復(fù)登記。登記機(jī)關(guān)經(jīng)審查核實后，可以撤銷原強(qiáng)制注銷決定，恢復(fù)企業(yè)主體資格；二是依職權(quán)恢復(fù)登記，公司登記機(jī)關(guān)為維護(hù)國家利益和社會公共利益，可以依職權(quán)恢復(fù)登記。此外，《實施辦法》明確規(guī)定了恢復(fù)企業(yè)登記的具體法律效果，以及公司登記機(jī)關(guān)再次啟動強(qiáng)制注銷程序的權(quán)利。這一措施為可能出現(xiàn)的行政錯誤提供了糾正渠道，體現(xiàn)了制度的公平性和靈活性。
（四）監(jiān)管規(guī)則
《實施辦法》第十五條至第十八條規(guī)定了公司登記機(jī)關(guān)與其他部門之間的信息協(xié)同義務(wù)，并規(guī)范了文書制作與歸檔要求。同時，對于提交虛假材料或采取其他欺詐手段隱瞞重要事實申請異議、恢復(fù)公司登記等違法責(zé)任予以了規(guī)定，維護(hù)了制度的嚴(yán)肅性與權(quán)威性，為強(qiáng)制注銷制度的有效實施提供了堅實的保障。
三、制度實施過程中國有企業(yè)面臨的挑戰(zhàn)
盡管《實施辦法》為國有僵尸企業(yè)退出提供了新路徑，但結(jié)合國有企業(yè)特殊屬性與實踐環(huán)境，在實踐中仍面臨若干挑戰(zhàn)，需在制度推進(jìn)中予以關(guān)注。
（一）資產(chǎn)處置與責(zé)任追溯難題
強(qiáng)制注銷制度雖然為國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)提供了便捷的主體資格退出通道，但在實際操作中，在國有資產(chǎn)處置與責(zé)任追溯方面仍面臨諸多難題。強(qiáng)制注銷僅解決了企業(yè)主體資格問題，對于僵尸企業(yè)中存在的未過戶資產(chǎn)、賬面?zhèn)鶛?quán)等資產(chǎn)，若在注銷前未得到妥善處置，極有可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。同時，雖然《實施辦法》為后續(xù)追責(zé)提供了法律依據(jù)，明確原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受強(qiáng)制注銷登記的影響，但在實際執(zhí)行過程中，部分國有企業(yè)股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，涉及多層嵌套的股權(quán)關(guān)系，加之歷史財務(wù)資料缺失，給責(zé)任主體的認(rèn)定帶來了極大的困難。在追溯責(zé)任時，由于證據(jù)不足、線索中斷等原因，可能導(dǎo)致最終的追溯效果大打折扣，無法有效追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，使得國有資產(chǎn)的保護(hù)在責(zé)任追溯環(huán)節(jié)仍然面臨難題。
（二）異議與效率的平衡困境
《實施辦法》在異議處理環(huán)節(jié)，對異議僅作形式審查，且一旦異議成立，注銷程序即終止。這一規(guī)定在保障相關(guān)方權(quán)利方面具有積極意義，但在實踐中也存在被濫用的風(fēng)險。若僵尸企業(yè)或相關(guān)利益人利用異議程序惡意拖延注銷，不僅浪費大量的行政資源和司法資源，也使得僵尸企業(yè)無法被及時注銷，嚴(yán)重影響市場的正常秩序。同時，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)層級復(fù)雜，涉及多個部門和層級的利益，易出現(xiàn)異議標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一、協(xié)調(diào)成本高等問題，影響僵尸企業(yè)清理效率。此外，公司登記機(jī)關(guān)對國有企業(yè)歷史遺留問題的審查能力有限，難以在短時間內(nèi)對異議進(jìn)行準(zhǔn)確判斷，這也在一定程度上阻礙了僵尸企業(yè)的順利退出。
（三）特殊類型國企的適用局限
對集團(tuán)化運營的國有企業(yè)，下屬企業(yè)強(qiáng)制注銷對集團(tuán)層面產(chǎn)生一系列連鎖反應(yīng)。然而，目前的《實施辦法》未針對關(guān)聯(lián)企業(yè)設(shè)置特殊規(guī)則，這使得集團(tuán)化運營的國有企業(yè)在處理下屬僵尸企業(yè)強(qiáng)制注銷時，容易陷入程序抵觸和管理困境。此外，部分僵尸企業(yè)涉及職工安置歷史遺留問題，這些問題復(fù)雜且敏感，處理不當(dāng)極易引發(fā)社會風(fēng)險。在強(qiáng)制注銷后，如果國有企業(yè)沒有制定明確的承接機(jī)制來解決職工的社保、經(jīng)濟(jì)補償?shù)葐栴}，職工的合法權(quán)益將無法得到保障，可能引發(fā)職工的不滿和抗議，對社會穩(wěn)定造成不利影響。
四、啟示與意義
《強(qiáng)制注銷公司登記制度實施辦法》的施行，標(biāo)志著我國企業(yè)退出制度邁向法治化、系統(tǒng)化的新階段，也為國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)開辟了一條高效、規(guī)范的新路徑。通過強(qiáng)制注銷制度，國有企業(yè)能夠有效解決長期以來在清理僵尸企業(yè)過程中面臨的諸多難題，使得那些長期滯留市場、占用寶貴資源的僵尸企業(yè)能夠依法有序退出，為國有企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展騰出了空間，提升國有企業(yè)的整體競爭力，對深化國企改革、優(yōu)化國有資本布局具有重要的推動作用。
然而，制度落地仍面臨資產(chǎn)處置、程序銜接、責(zé)任追溯等多重挑戰(zhàn)，需進(jìn)一步強(qiáng)化部門協(xié)同、完善配套細(xì)則、提升執(zhí)法能力，確保強(qiáng)制注銷制度在國有企業(yè)清理僵尸企業(yè)的實踐中發(fā)揮最大效能，實現(xiàn)國有企業(yè)的僵尸企業(yè)退得穩(wěn)、退得凈、退得好的改革目標(biāo)，推動我國經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)健康發(fā)展。