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2025年6月30日，為深入貫徹中央關于加快建設全國統一大市場的決策部署，全面執行國務院國資委于2025年2月18日發布的《企業國有資產交易操作規則》（國資發產權規〔2025〕17號，以下簡稱“17號文”），上海聯合產權交易所有限公司（以下簡稱“上海聯交所”）發布修訂后的《上海聯合產權交易所有限公司企業國有產權轉讓操作規則》《上海聯合產權交易所有限公司國有企業增資操作規則》和《上海聯合產權交易所有限公司國有企業資產轉讓操作規則》等國有資產交易制度。
上海聯交所本次發布的新版企業國有資產交易配套操作規則承接了國務院國資委《企業國有資產交易操作規則》的主要內容，本文聚焦《上海聯合產權交易所有限公司企業國有產權轉讓操作規則》（以下簡稱“《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》”），對企業國有產權轉讓相關流程及注意事項進行介紹，以供參考。（說明：為便于閱讀，本文以下出現的圖片中，紫色方塊表示轉讓方的行為；藍色方塊表示上海聯交所的行為；綠色方塊表示受讓方的行為）
17號文從轉讓決策與批準、信息披露、意向受讓方確認、受讓方產生及合同簽訂、交易資金結算、交易憑證出具及變更登記辦理等六個方面對企業產權轉讓進行了規定。《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》將“企業國有產權轉讓”定義為：企業國有產權轉讓主體（以下簡稱“轉讓方”）在履行相關決策和批準程序后，通過上海聯交所發布產權轉讓信息，公開轉讓企業國有產權的活動（第二條）。在此基礎上又將場內相關流程細化為信息預披露（若有）、正式信息披露、登記受讓意向、組織交易簽約、結算交易資金、出具交易憑證。
一、信息披露
轉讓方根據17號文的相關規定履行完決策與批準程序后即可通過上海聯交所對外披露產權轉讓信息，相關流程大致如下：
解讀：上述流程與17號文的內容基本保持一致，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》僅是在【材料審核】環節明確了上海聯交所應在收到轉讓方提交的《產權轉讓信息預披露申請書》/《產權轉讓信息披露申請書》及相關附件等文檔材料后3個工作日內進行完整性與規范性審核（17號文對時限未作明確要求）。
此外，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》對于本部分內容進行了細化和補充：
1、明確了重新公告的情形和期限：正式信息披露公告期滿未征集到符合條件的意向受讓方，轉讓方可以變更交易條件后重新進行公告，公告時間不少于20個工作日。（上圖中的“公告期滿未征集到意向受讓方”亦指“公告期滿未征集到符合條件的意向受讓方”）
2、轉讓底價的標準及降價方式的規則：產權轉讓項目首次正式信息披露公告的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。正式信息披露公告期滿，轉讓方降低轉讓底價的，應當結合標的企業情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。
3、信息發布的途徑：企業國有產權轉讓信息應當在上海聯交所網站通過發布信息披露公告的形式進行披露。上海聯交所還可以通過交易大廳顯示屏、宣傳刊物、廣播電視媒體、新媒體或舉行項目推介會等多種補充形式進行信息發布，廣泛征集意向受讓方。
（一）申請信息披露應當向上海聯交所提交的材料
根據《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》第七條、第十二條，轉讓方申請信息預披露、正式信息披露應當分別向上海聯交所提交的材料包括：
信息預披露應提交的材料 |
正式信息披露應提交的材料 |
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（轉讓參股權的，提交最近一個年度審計報告）
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解讀：相較信息預披露應提交的材料，正式信息披露應提交的材料增加了：標的企業產權登記表（證）、產權轉讓行為的批準文件、資產評估報告及核準或備案文件、職工安置方案及職工（代表）大會決議（如有）、標的企業債權債務處置文件（如有）。
上述流程與17號文的內容基本保持一致，但《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》就信息預披露公告期間，意向受讓方可以到上海聯交所查閱信息預披露公告所涉內容的相應材料；可以向上海聯交所提出初步受讓意向，上海聯交所及時通知轉讓方，進行了補充。
（二）信息披露公告的內容
根據《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》第九條、第十五條，信息預披露公告、正式信息披露公告的內容包括但不限于：
信息預披露公告的內容 |
正式信息披露公告的內容 （按照經過內部決策和批準的產權轉讓方案） |
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解讀：關于受讓方資格條件，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》在第十八條明確規定，正式信息披露原則上不得針對受讓方設置資格條件。確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，并在正式信息披露前完成同級國資監管機構備案。
此外，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》第十五條、第十六條、第十七條分別對正式信息披露公告中轉讓標的基本情況、交易條件、對產權交易有重大影響的相關信息作了進一步細化規定，具體而言：
二、登記受讓意向
轉讓方通過上海聯交所對外披露產權轉讓信息后即進入意向受讓方確認環節，相關流程大致如下：
解讀：上述流程與17號文的內容基本保持一致，但《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》對于該部分做了具體的細化要求：
1、明確正式信息披露公告期滿之日起2個工作日內，上海聯交所應當對《產權受讓申請書》及其附件等文檔材料的完整性與規范性進行審核。17號文對此時限未作明確要求。
2、明確確定意向受讓方資格后2個工作日內，上海聯交所向獲得資格確認的意向受讓方出具《交易安排通知》，向未獲得資格確認的意向受讓方出具《受讓資格確認結果通知》。17號文對此時限及文書內容未作明確要求。
3、明確登記的意向受讓方提交的材料不符合完整性與規范性要求的，上海聯交所將審核意見及時告知意向受讓方，要求意向受讓方進行調整。17號文對此內容未作明確要求。
4、明確未經正式信息披露公告發布的受讓資格條件及其他條件，不作為確認意向受讓方受讓資格的依據。17號文對此未作明確要求。
5、明確意向受讓方對于增資項目所涉材料的查閱權：《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》第二十六條呼應了第十條的規定，正式信息披露公告期間，意向受讓方可以到上海聯交所查閱公告所涉及內容的相應材料。上述內容是對17號文內容的落實。
6、明確意向受讓方應當在正式信息披露公告期內向上海聯交所提出受讓申請時需要提交的材料：①《產權受讓申請書》（主要內容包括意向受讓方的基本情況、受讓標的名稱、受讓底價、相關承諾等；意向受讓方的受讓底價不得低于轉讓底價）；②營業執照或者其他主體資格證明文件；③符合正式信息披露公告要求的證明文件；④其他需要提交的材料。上述內容是對17號文具體條款的細化。
此外，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》新增了對聯合受讓的相關規定：
1.產權交易項目正式信息披露公告未明確表示不接受聯合受讓的，多個意向受讓方可組成聯合受讓體，向上海聯交所提交受讓申請，參與受讓。多個意向受讓方組成聯合受讓體聯合受讓的，聯合受讓體的《產權受讓申請書》中應當載明各成員的擬受讓比例。
2.正式信息披露公告中設定受讓方資格條件的，聯合受讓體各成員均需滿足信息披露公告中的受讓方資格條件，信息披露公告明確聯合受讓體其中一方滿足受讓資格條件即可的除外。
3.聯合受讓體各成員應當提交《聯合受讓協議》，《聯合受讓協議》主要包括以下內容：①組成聯合受讓體的各方主體信息；②聯合受讓體內部各成員關于受讓標的的分配比例；③確定聯合受讓代表，授權其代表聯合受讓體辦理受讓事宜；④聯合受讓體各成員間的權利義務，以及各方對受讓方所有義務承擔連帶責任的相關約定；⑤其他需要在聯合受讓協議中約定的事項。
三、組織交易簽約、結算交易資金、出具交易憑證
意向受讓方確認后，受讓方的產生及后續產權交易合同簽訂、交易資金結算、交易憑證出具及變更登記辦理的相關流程大致如下：
解讀：
（一）組織交易簽約
上述組織交易簽約流程與17號文的內容基本保持一致，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》就此做了相應的補充：
1、對優先購買權的具體規定：
正式信息披露公告期滿后，只產生一個符合條件的意向受讓方的情況中，強調除涉及原股東未放棄優先購買權的情形外，交易雙方按照轉讓底價與意向受讓方報價孰高原則確定交易價格，簽訂產權交易合同。
受讓方根據競價結果及優先購買權行使情況產生。上海聯交所應當在受讓方確定后5個工作日內，組織交易雙方按照正式信息披露公告的要求簽訂產權交易合同。
2、關于產權交易合同條款的內容，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》第四十七條的具體規定如下：
①產權交易雙方的名稱與住所；
②轉讓標的基本情況；
③產權轉讓的方式；
④標的企業職工有無繼續聘用事宜及相關安排；
⑤標的企業的債權、債務處理；
⑥交易價格、付款方式及付款期限；
⑦產權交割事項；
⑧名稱字號、經營資質和特許經營權等無形資產的處置要求；
⑨生效條件；
⑩爭議的解決方式；
?違約責任；
?標的企業變更登記手續安排及逾期變更的責任；
?變更和解除的條件。
相較17號文第二十九條，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》新增了“名稱字號、經營資質和特許經營權等無形資產的處置要求”。
該部分內容項下，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》對17號文部分重要條款的落實總結如下：
1、產權交易合同中不得規定的內容：交易雙方不得在產權交易合同中或以其他方式約定股權回購、利益補償等內容，不得以交易期間標的企業經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。
2、產權交易合同的核校：上海聯交所應當依據法律法規的相關規定，按照產權轉讓正式信息披露公告的內容以及交易結果等，對產權交易合同進行核校。
3、須政府部門審批的情形：根據法律法規及相關規定，產權轉讓涉及主體資格審查、反壟斷審查、公平競爭審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權、國有股東持有上市公司股份間接轉讓等情形需經政府相關部門批準的，交易雙方應當將產權交易合同及相關材料報相關部門批準。上海聯交所依據交易雙方申請，協助出具政府相關部門審批所需的交易證明文件。
（二）結算交易資金
結算交易資金流程與17號文的內容基本保持一致，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》對該部分內容進行了補充：
1、明確交易資金結算的一般辦理流程，即：①交易雙方簽訂產權交易合同后，受讓方在合同約定期限內將交易價款支付到上海聯交所指定的結算賬戶→②產權轉讓權屬變更手續完成后，轉讓方憑劃款函件及權屬變更證明文件辦理交易價款劃轉手續→③對符合產權交易價款劃轉條件的，上海聯交所在轉讓方申請辦理交易價款劃轉手續之日起3個工作日內完成交易價款劃轉；
2、明確交易資金原則上不得由他方代為收付；
3、明確上海聯交所應參照銀行同期的活期存款利率結算交易價款的利息，具體而言：交易雙方簽訂產權交易合同之日起至合同生效當日，交易價款產生的利息歸受讓方所有；產權交易合同生效之日起至交易價款從上海聯交所劃出當日，交易價款產生的利息歸轉讓方所有。
4、明確交易資金一般以人民幣進行結算；涉及外幣及跨境人民幣結算的，交易雙方應當按照外匯管理部門等相關規定辦理結算手續。
該部分內容中，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》對17號文部分重要條款的落實總結如下：
1、其他意向受讓方的交易保證金返還：轉讓方與受讓方簽訂產權交易合同后，受讓方交納的交易保證金可以根據約定轉為交易價款。其他意向受讓方交納的交易保證金，由上海聯交所按照正式信息披露公告要求一次性原額返還（此處的原額返還指的是原額無息返還）。
2、場外結算情形：交易雙方因特殊情況不能通過上海聯交所結算交易資金的，轉讓方應當向上海聯交所提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。
（三）出具交易憑證
出具交易憑證流程與17號文的內容基本保持一致，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》對該部分內容進行了補充：
1、須政府部門審批的情形：涉及《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》第五十條審批情形的，上海聯交所在交易行為獲得政府相關部門批準后，出具產權交易憑證。
2、產權交易憑證格式：上海聯交所按照統一格式出具產權交易憑證，并加蓋上海聯交所交易鑒證章。
該部分內容中，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》對17號文部分重要條款的落實總結如下：
1、產權交易憑證內容：轉讓標的名稱、項目編號、轉讓方名稱、受讓方名稱、轉讓底價、轉讓標的評估結果、交易價格、成交方式、支付方式、上海聯交所鑒證結論等內容。
2、交易結果公告的內容及時限：上海聯交所在出具產權交易憑證后，將交易結果通過網站對外公告，公告內容包括轉讓標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5個工作日。
四、其他
《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》第八章的部分重要內容總結如下：
1、對材料、內容負責的主體：交易各方應當對產權轉讓披露信息的填報內容和所提交附件等文檔材料的真實性、完整性、準確性、有效性負責。
2、信息披露公告時間計算問題：信息披露公告時間以上海聯交所網站發布當日為起始日，信息披露公告期限自起始日后第一個工作日起算；信息披露公告發布時點為工作日零時的，信息披露公告期限自該日起算。
3、監管部門規定：監管部門對企業國有產權轉讓另有規定的，依照其規定。
4、解釋權：《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》由上海聯交所負責解釋。
5、施行時間與廢止規則：《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》自2025年6月30日起施行，原《上海聯合產權聯交所有限公司企業國有產權轉讓受理轉讓申請操作細則》（滬聯產交〔2022〕144號）、《上海聯合產權聯交所有限公司企業國有產權轉讓披露信息操作細則》（滬聯產交〔2022〕145號）、《上海聯合產權聯交所有限公司企業國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》（滬聯產交〔2020〕45號）、《上海聯合產權聯交所有限公司企業國有產權轉讓組織交易簽約操作細則》（滬聯產交〔2020〕22號）、《上海聯合產權聯交所有限公司企業國有產權轉讓結算交易資金操作細則》（滬聯產交〔2020〕23號）、《上海聯合產權聯交所有限公司企業國有產權轉讓出具交易憑證操作細則》（滬聯產交〔2018〕45號）同時廢止。
以上是筆者對《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》的梳理和解讀，從本文的具體內容可以看出，在企業國有產權轉讓方面，《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》吸收了17號文的相關要求，并在此基礎上根據實際情況對部分內容進行了補充和細化，使之更具有實操性，相信《上海聯交所企業國有產權轉讓操作規則》的頒布實施，可以進一步促進企業國有資產規范順暢流轉、保證資源配置效率的持續提升，并不斷增強市場主體的獲得感、滿意度。