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2025年11月6日下午14時，由上海律協現代物流專業委員會主辦的“全球化浪潮下的貨運代理合規之道——從商業風險到走私刑事風險的全景防控與實務指南”專題講座在上海功承瀛泰律師事務所會議室舉辦。本次活動邀請了中集世聯達國際物流有限公司法務合規總監李滿枝主持，現代物流專委會委員、上海功承瀛泰律師事務所合伙人胡小俐律師進行講解。本次活動以線下的方式開展，共計七十余人到場參會。
主持人李滿枝先從其所在公司相關業務中遇到的與主題相關的問題出發，為與會人員介紹了分享主題的選擇背景，對物流、貨代行業從事業務的重大影響，以及專業意見的需求。
接下來是現代物流專委會委員胡小俐律師以“全球化浪潮下的貨運代理合規之道——貨代業務風險的全境防控及實務指南”為題，分別從“1.貨代行業的重大風險及應對、貨代企業如何避雷”“2.貨代企業如何應對目的港無人提貨”“3.關注法規動態”三個方面逐一展開。
第一部分：貨代行業的重大風險及應對、貨代企業如何避雷
胡律師首先列明了貨代行業重大風險的影響包括：往往會動搖企業健康成長的根基，甚至會直接導致公司破產；會帶來高額的應收賬款，影響企業的流動資金；會帶來如承運貨值金額很高的貨物（貨值很高而不一定是物流費用很高）、涉及貨值很高的無單放貨等擔保類風險、涉及物流費用（包括滯期費等）很高的期租和程租風險等重大業務風險；還會帶來重大合規風險、觸碰合規底線。
胡律師又拆解了常見的詐騙風險類型，包括：高進低出式詐騙（一些貨代公司先以高價買入倉位，然后以低于市場價的價格吸引對價格更為敏感的貨主，在收取運費之后便以各種理由拖延或拒付；一些貨代公司前期還能授信履約，已獲得合作商家的信任，一旦資金鏈出現了問題，便選擇一走了之）、設立虛假企業，侵吞運費的詐騙（一些貨代公司提供虛假公司辦公地址，使用網絡虛擬身份和無實名登記手機或用真實的公司主體，與國外進口商簽訂國際貨運代理合同，同時又與國內貨運代理公司簽訂貨代合同，做貨運業務。在收到國外進口商、國內出口廠家運費后，不付給國內貨運代理公司，將運費非法占為己有后逃匿）、貨/單在手，強索額外費用的詐騙模式（一些貨代公司在業務過程中，憑借貨或提單在自己手里，要求客戶或委托貨代支付額外費用）、惡意拖延到期時間要求額外費用的詐騙模式（一些貨代公司惡意拖延發貨時間，導致消費者的貨物不能按時送達。特別是在一些重要節日期間，如春節、圣誕節等，這些不良貨代企業往往是想故意拖延時間，以期在貨物滯留期間進行非法操作，造成消費者的經濟損失。）、不良貨代重操舊業模式（在攬收客戶的貨和運費之后對下家拒不付款，還稱資金量斷裂倒閉，再玩失蹤避風頭，隨后換用其他馬甲重操舊業，用多個不同公司的名義繼續在跨境物流貨代行業攬貨）、還包括通過王律黑客入侵公司郵箱并篡改公司賬單中的收款賬號、通過微信等網絡實施詐騙等形式。除了概括陳述外，胡律師還通過幾起典型案例對前述情形進一步做了解讀。
胡律師又針對前述問題提出了一些制度建設上的應對建議，包括：1.建立信用額度制度，從各個方面控制應收賬款。2.梳理作業流程和單證交接過程，發現、識別重大法律風險。3.建立并實際執行標準作業流程和合規體系至關重要，把問題解決在流程中，而非個別業務員的業務素質和水平中。4.加強業務人員法律風險的培訓，增加他們的風險意識。5.進行針對性投保。
胡律師還提出了一些實務操作的建議，包括：1.首先要有防騙意識，控制風險的意識，及時止損的意識。2.查看公司的資質及經營情況（因為，不良貨代最常用的手段就是開皮包公司，用低價攬貨，然后進行收割，被爆后換個抬頭再繼續干；賣家可以通過其成立的年限、公司的注冊資金做一個簡單的排查；還可以通過企查查、愛企查等平臺查詢其是否有訴訟案件、欠款等不良記錄）。3.不要被低價誘導。4.在選擇貨代公司時，可以先通過海關、物流等機構查詢其是否具備合法的運輸許可證、合法的代理資格證等必要的資質證明，這些證書非常重要。還可以通過檢查歷史記錄、查詢該公司是否有網站以及透露一些具體的業務流程等方式，在了解公司背景后再決定是否和其合作。5. 簽署合同應仔細閱讀合同條款，明確雙方權利和義務，重點關注扣貨扣單條款、信用額度條款等，盡量減少以賒賬方式收取運費，如不得不給予客戶一定賬期，應約定合理限額，避免產生巨額應收賬款。在給客戶的賬期約定，建議約定最高額墊付金額。一旦超過上述最高額，則付款贖單。一旦應收款項發生逾期，應立刻停止墊付運費。
胡律師最后提出了一些法律上的應對措施，1.在法律允許的情況下扣單或扣貨。2.采取法律措施（報案或者訴訟），需要：（1）收集證據：首先，要收集與貨代公司的合同、發票、物流記錄，報關單等相關文件。如果涉及費用支付或第三方支付平臺，應保留相應的支付記錄。（2）聯系律師：與經驗豐富的律師合作，分析證據并制定維權策略。（3）起訴維權：如貨代公司確實存在違約行為，企業可以通過起訴來維護自身利益。（4）如果涉及刑事，積極收集證據報案。3.判斷是否符合追究股東、董事、監事、高管以及法定代表人責任的情形。
第二部分：貨代企業如何應對目的港無人提貨
胡律師先是介紹了無人提貨的原因及現狀，原因包括：1.關稅壁壘、制裁等政策變化原因：因為根據目的港所在國當地法律、法規、貿易政策的變化，可能出現征收高額關稅、外匯管制、貿易管制、進口許可或配額等情況，導致收貨人提貨的稅收成本大幅增加，因而拒絕提貨。此外，海關的原因也可能導致貨物無法順利辦理通關手續，從而在目的港堆存無法提貨。2.疫情、戰爭等因素導致封港：疫情因素導致目的港無人提貨是過去幾年中最大的因素，因為船員或碼頭工作人員感染新冠疫情，目的港隨時可能出現封港、封船等情況，造成無法在目的港提貨的情況，由此引發的糾紛案件數量急劇增加。隨著新冠疫情的結束，此類事件已經明顯減少了，但仍然存在因為其他公共衛生事件、天災、戰爭、事故、罷工等因素造成目的港停擺的情況。3.收貨人破產、資金困難、失蹤：提貨的前提是收貨人付款換單，憑提單去提貨。但是，如果收貨人出現資金鏈困難的情況，收貨人很可能無力換單，導致無人提貨的情況。甚至有的收貨人會直接失蹤，承運人無法聯系到收貨人，也屬于無人提貨的情況。4.因買賣合同、運輸合同糾紛導致拒收：海運是為貿易服務的，基礎的貿易關系中如果發生糾紛，自然會影響到提貨。比如說，買方經檢驗認為貨物完全不符合約定的質量標準，或者買方認為貨物與單證不一致，或者貨物的市場價格大幅下跌導致買方想要毀約等等，這些貿易糾紛都有可能使買方在目的港拒絕收貨。現狀包括：胡律師團隊以“目的港 無人提貨”為關鍵詞，在威科先行等案例檢索庫中檢索發現，我國近十年有關目的港無人提貨的案例數穩定在每年20-90件之間，但卻是貨代行業的一種常見問題。
胡律師接著對無人提貨糾紛做了法律拆解分析并匯總司法裁判思路的變化。胡律師先歸納了關鍵爭議焦點包括：1.如遇目的港無人提貨，貨代是否有義務支付目的港費用。為確定該項爭議焦點的答案，需要首先識別貨代的法律身份是貨運代理還是無船承運人，其次要看是否有合同約定，最后要看所依據的法律規定。2.貨代支付目的港費用后是否有權向委托其訂艙的委托方追償。為回答該問題，需要先分清貨運代理還是貨主作為委托方，兩種不同委托方帶來不同的認定結果。對于司法裁判變化，過去法院通常支持按照委托關系，一層一層追償的貨運代理合同關系，但現在傾向于不支持該層層追償關系，而是按照承托雙方關系的海上貨物運輸合同關系。并通過（2018）最高法民申4127號再審裁定書、最高院《全國法院涉外商事海事審判工作座談會會議紀要》（2022）第六十一條進行例證。
在目的港無人提貨費用的組成和標準方面，胡律師先通過幾起典型案例中的法院認定部分，明確費用一般包括運費、集裝箱超期使用費、港口堆存費及其他相關費用等，同時根據《全國法院涉外商事海事審判工作座談會會議紀要》（2022）第六十一條的規定進一步統一了費用的組成。關于標準的問題，更多是通過訴訟中當事人的舉證來予以認定。同時，根據案例和會議紀要對司法裁判的指導，當下司法中認可承運人向托運人主張前述費用。
無人提貨的法律應對方面，胡律師提出可以從以下幾個方面進行：1.理清業務流程、規范合同和業務單證，保證至少從業務流程和合同上無人提貨的責任和追償是符合法律的。目的港無人提貨費用的承擔和貨代企業自身的身份息息相關，不同的身份可能需要完全不同的處理方法。應該根據公司的具體情況理清業務流程，將合同和單證、通知等范本化，規范化。2.在業務開展前對客戶、收貨人的資信情況做好調查，盡量和資信良好的企業合作。對貨物和目的港也應評估，判斷是否存在被制裁、加稅、無法通關的可能性。在運輸過程中，應該時刻關注貨物動態，爭取在發生異常時第一時間處置。3.及時通知客戶，盡力避免損失擴大。一旦發生目的港無人提貨的事件，由于目的港費用高昂，通常很快就會超過貨物本身價值。因此，應該第一時間通知上家，要求上家對后續安排作出明確指示，必要時可采用律師函形式，并告知上家如果沒有及時回復，將采取棄貨、拍賣等必要措施。如果上家僅口頭表示棄貨，貨代企業還應向其索要書面的棄貨通知函。同時，貨代企業應立刻采取措施防止損失擴大，包括與承運人談判爭取滯箱費折扣、選擇便宜的倉庫、尋找賣家等。在司法實踐中，采取減損措施一定程度上已經成為向上家追償的必要條件之一。4.了解目的港棄貨處置相關法律法規、海關程序。5.收集留存郵件、票證、海關有關文件等資料，目的港收費的合法性、合理性及必要性等證據。
第三部分：關注法規動態
胡律師主要簡要介紹了《中華人民共和國國際海運條例》第二十二條、第三十九條等相關條文，即國際航運交易平臺經營者應當向國務院交通運輸主管部門報送經營者名稱、注冊地、聯系方式、平臺服務協議、航運交易規則等信息，具體辦法由國務院交通運輸主管部門制定。否則，國際航運交易平臺經營者將面臨處罰。這一立法動態也可以為目的港無人提貨導致無法找到責任人的問題得以極大程度上解決。
胡律師分享結束后，與會人員圍繞日常業務中遇到的具體問題，向胡小俐律師進行了提問。
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）
供稿：上海律協現代物流專業委員會
執筆：單文亮 上海正策律師事務所