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一人公司因缺乏傳統(tǒng)公司的人合性，故立法采用舉證責任倒置規(guī)則，要求股東證明其財產(chǎn)獨立于公司；若無法證明，則股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任。但是，關(guān)于一人公司與其股東財產(chǎn)獨立性的證明責任邊界問題，我國現(xiàn)行法律尚未作出明確規(guī)定。這種立法空白導致司法實踐中對證明標準的把握存在顯著分歧，形成了裁判尺度不統(tǒng)一的困境。
2025年9月30日，最高人民法院發(fā)布《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”），其第七條對相關(guān)問題作出了回應(yīng)。基于此，本文擬通過系統(tǒng)梳理相關(guān)司法判例，深入分析實務(wù)中的裁判分歧，進而對證明標準的認定及征求意見稿的相關(guān)規(guī)定展開探討，以期為司法實踐提供參考。
一、司法實踐中的分歧
首先，一人公司因其設(shè)立便捷、治理結(jié)構(gòu)簡明，客觀上具有激發(fā)市場投資活力的正向價值，其商業(yè)合理性應(yīng)予肯定。然而，基于其單一股東與公司意志高度同質(zhì)化的特殊治理結(jié)構(gòu)，若缺乏必要規(guī)制，極易誘發(fā)股東濫用有限責任制度，進而侵蝕債權(quán)人權(quán)益并破壞市場交易安全。
從司法實踐的發(fā)展來看，一人公司財產(chǎn)獨立的證明標準經(jīng)歷了“寬嚴之爭”，最終嚴苛化的裁判尺度占據(jù)主流[3]。但是，大數(shù)據(jù)層面的“主流”落到個案層面的具體證明標準，其差異仍然非常巨大。本文基于對相關(guān)案例的梳理，選取若干判例進行對比，以實證方式呈現(xiàn)司法實踐中對該問題的裁判分歧。
（一）關(guān)于年度審計報告證明效力的不同認識
1. 股東提交年度審計報告，即視為其已完成初步舉證責任
在（2022）最高法民終364號案件中，最高人民法院認為：在本案訴訟期間，常熟京輝公司成為鞍山京輝公司的唯一股東，即依據(jù)《中華人民共和國公司法 》第六十三條之規(guī)定，應(yīng)由常熟京輝公司舉證證明其財產(chǎn)獨立于鞍山京輝公司的財產(chǎn)。現(xiàn)常熟京輝公司已經(jīng)提交了鞍山京輝公司的審計報告，能夠初步證明鞍山京輝公司擁有獨立完整的財務(wù)制度，在此情況下，中建一局應(yīng)進一步舉證證明兩公司構(gòu)成財產(chǎn)混同。
在（2023）滬0115民初57504號案件中，上海市浦東新區(qū)人民法院同樣認為：對于一人公司股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)不混同的證明標準，一人公司股東提交了經(jīng)會計師事務(wù)所審計的每一會計年度財務(wù)會計報告，可認為一人公司已完成舉證責任。被告認為會計報告和審計報告不具有證明效力，應(yīng)提供充分的相反證據(jù)加以否定。
2. 股東提交年度審計報告，也無法證明財產(chǎn)獨立
在（2023）滬74民終2394號案件中，上海金融法院認為：公司提交的年度審計報告僅可以證明公司制作的財務(wù)報表反映了會計年度截止日的財務(wù)狀況以及年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，無法證明股東與公司的財產(chǎn)是否相獨立。
在（2020）最高法民終727號案件中，最高人民法院認為：上述《審計報告》等證據(jù)僅能反映公司的負債及利潤情況，該證據(jù)不能反映利招公司與盛尊公司的財產(chǎn)走向情況，不足以證明利招公司的財產(chǎn)獨立于盛尊公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條“有關(guān)一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”的規(guī)定，利招公司依法應(yīng)對盛尊公司的債務(wù)承擔連帶責任。
（二）關(guān)于當事人自行委托形成的專項審計報告證明效力的不同認識
1. 當事人自行委托形成的專項審計報告不足以證明財產(chǎn)獨立
在（2021）粵01民終6244號案件中，廣州市中級人民法院認為：至誠偉業(yè)公司提交的《專項報告》形成于本案一審立案之后，由其單方委托形成且所依據(jù)的財務(wù)材料由其單方提交，缺乏形式上的有效要件，本院不予采信。
在（2023）滬民終214號案件中，上海市高級人民法院認為：一人有限責任公司股東對公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)負有舉證證明責任。該舉證責任首先要證明每一年度的財務(wù)會計報告已經(jīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計，其次要證明股東財產(chǎn)沒有與公司財產(chǎn)混同。在股東沒有盡到前述兩方面證明責任的情況下，股東即應(yīng)承擔相應(yīng)法律責任。專項審計報告不屬于公司法第62條規(guī)定的年度審計，因此不能客觀公允地反映公司的財務(wù)狀況，法院對母公司獨立于子公司的意見不予采信。
2. 當事人自行委托形成的專項審計報告能夠證明財產(chǎn)獨立
在（2023）滬0113民初1181號案件中，上海市寶山區(qū)人民法院認為：本案中，雖然爭議審計報告確系補充審計形成，但不能直接推定兩被告財產(chǎn)混同，仍應(yīng)結(jié)合在案證據(jù)進行綜合評價。其次，爭議審計報告具有法律效力。爭議審計報告由具有審計資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)出具，報告內(nèi)容符合會計準則，雖然確系被告某某公司3單方委托形成，但原告明確拒絕啟動司法審計，在沒有相反證據(jù)推翻的情況下，本院對系爭審計報告的真實性予以認可。最后，爭議審計報告內(nèi)容可以證明兩被告之間財產(chǎn)不存在混同。綜上所述，本院認為，被告某某公司3提供的證據(jù)可以證明其財產(chǎn)獨立于被告某某公司2。
（三）關(guān)于司法審計啟動要求的不同認識
1. 若一人公司未履行年度審計義務(wù)，不準許其司法審計申請
在（2020）最高法民申2827號案件中，最高人民法院認為：一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度編制財務(wù)會計報告交會計師事務(wù)所審計，以證明公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)相互獨立；在公司債權(quán)人要求股東承擔連帶責任時，股東對公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)負有舉證責任，該舉證責任首先要證明每一年度的財務(wù)會計報告業(yè)經(jīng)會計師事務(wù)所審計，其次要證明股東財產(chǎn)沒有與公司財產(chǎn)混同。本案中，在張英正、原春華沒有盡到前述兩方面證明責任的情形下，已足以認定其對大潤公司債務(wù)承擔連帶責任，原審法院對其收集證據(jù)申請（即司法審計申請，筆者注）未予支持并無不當。
2. 即便被告股東未提交年度審計報告，但其若能提供完整財務(wù)資料，亦準許其申請司法審計
在上海金融法院審理的（2022）滬74民終501號案件中，被告顧某在一審中未能提交證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于個人財產(chǎn)，且其在一審程序中先申請司法審計后又撤回。但是在二審程序中，上海金融法院仍然根據(jù)顧某申請對一人公司與顧某財產(chǎn)是否獨立進行了司法審計。
二、問題原因分析
綜合分析司法實踐中的裁判分歧，筆者認為一人公司財產(chǎn)獨立性證明標準存在較大分歧的成因主要有二：
（一）法律規(guī)范的模糊
《中華人民共和國公司法》（2023修訂，以下簡稱“新公司法”）已于2024年7月1日正式實施。從文義解釋角度看，新公司法第23條第3款的表述雖然淺顯易懂[4]，但其關(guān)于“財產(chǎn)獨立”的規(guī)定卻顯得相對抽象：該條款既未界定“財產(chǎn)獨立”的具體內(nèi)涵，也未明確相關(guān)舉證責任的分配標準。另外，最高人民法院在本次征求意見稿之前的司法解釋體系中也未見對此問題的具體闡釋，導致該條款在司法實踐中具有較大的解釋空間。
從體系解釋角度看，《中華人民共和國公司法》（2018修正，以下簡稱“舊公司法”）第62條規(guī)定：“一人有限責任公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”緊隨其后，舊公司法在第63條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”據(jù)此，因為舊公司法第62條和第63條直接相鄰，所以第62條規(guī)定的年度審計義務(wù)似與第63條相關(guān)，這也是為什么大部分案例中人民法院都是從一人公司是否履行了年度審計義務(wù)出發(fā)，以此判斷一人公司財產(chǎn)是否獨立。
但是細究法條原文，舊公司法第62條僅設(shè)定義務(wù)，未規(guī)定違反義務(wù)的法律后果，所以能否直接以違反舊公司法第62條作為認定股東承擔連帶責任的依據(jù)值得商榷。另外，新公司法已刪除舊公司法第62條的內(nèi)容，僅在第23條第3款保留了舊公司法關(guān)于一人公司法人人格否認舉證責任倒置的規(guī)定（即舊公司法第63條）。所以在新公司法框架下，一人公司編制年度財務(wù)報告的義務(wù)未再單獨予以規(guī)定，該義務(wù)屬于所有公司的一般義務(wù)（即新公司法第208條），一人公司的年度審計義務(wù)與證明公司與股東財產(chǎn)獨立之間的聯(lián)系愈發(fā)存疑。
（二）專業(yè)性事實查明困難
法律適用與司法裁判依賴于充分、專業(yè)的事實認定，而一人公司財產(chǎn)獨立性的判定涉及財會專業(yè)知識，這超出了法官常規(guī)知識范疇。面對復雜的財務(wù)報表，法官往往因缺乏會計學背景而難以準確理解證據(jù)的實質(zhì)內(nèi)容，導致無法準確判斷證據(jù)的證明力，最終陷入事實認定的認知困境。
在此情形下，法官通常會尋求第三方專業(yè)機構(gòu)意見。但是值得注意的是，由被告自行委托的第三方機構(gòu)出具的專項審計意見，因為單方委托等原因，往往得不到對方當事人和法官的認可；而通過法院委托的司法審計程序時間長、成本高，證明效力雖高但客觀上也加重了當事人訴訟負擔，并且如果每個涉及一人公司財產(chǎn)是否獨立的案件均需司法審計，顯然與訴訟效率原則不符。
三、一人公司財產(chǎn)獨立的證明標準探究
筆者認為，在法律規(guī)范存在解釋空間的情形下，應(yīng)當通過對具體證據(jù)證明力的實質(zhì)性審查，構(gòu)建以年度審計義務(wù)為核心的一人公司財產(chǎn)獨立證明標準體系。
（一）普通的公司年度審計報告既不是證明一人公司財產(chǎn)獨立的充分條件，也不是必要條件
第一，根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1501號——對財務(wù)報表形成審計意見和出具審計報告》（2022年12月）第8條、第9條、第11條等規(guī)定，審計報告系注冊會計師根據(jù)審計準則的規(guī)定，就財務(wù)報表是否在所有重大方面按照適用的財務(wù)報告編制基礎(chǔ)的規(guī)定編制并實現(xiàn)公允反映形成的審計意見，通常不含有審查、評判公司與股東財產(chǎn)是否相互獨立的內(nèi)容。據(jù)此，被告提交的該種普通年度審計報告，即便是歷年連續(xù)報告，也只能證明公司的財務(wù)報表、財務(wù)制度的形式規(guī)范，而不能證明公司與股東財產(chǎn)獨立等實質(zhì)內(nèi)容。即普通的公司年度審計報告不是證明一人公司財產(chǎn)獨立的充分條件。
第二，考慮到商業(yè)實踐中一人公司的規(guī)模普遍較小，財務(wù)活動簡單，故要求所有的一人公司每年必須編制財務(wù)會計報告且經(jīng)過審計并不現(xiàn)實。在此情況下，若因為某一人公司未編制歷年連續(xù)的財務(wù)會計報告即直接否定其公司人格未免太過武斷，也缺乏直接的法律依據(jù)。筆者認為，即便某一人公司未編制年度財務(wù)會計報告（甚至從未編制過），也應(yīng)允許其通過其他方式證明其財產(chǎn)獨立，即年度審計報告不是證明一人公司財產(chǎn)獨立的必要條件。
（二）當事人自行委托的專項審計報告應(yīng)核查其具體內(nèi)容，在無其他瑕疵的情況下可以作為認定一人公司財產(chǎn)獨立的直接證據(jù)
司法實踐中，存在不少當事人自行委托第三方機構(gòu)并出具關(guān)于一人公司財產(chǎn)獨立報告的情況。關(guān)于此類當事人自行委托的專項審計報告，筆者認為不能一概而論，應(yīng)當核查以下要素以判斷該報告是否具備合格的證明效力：
1. 審計主體資質(zhì)合規(guī)性審查：針對專項審計報告，首要核查事項應(yīng)包括出具報告的會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)資質(zhì)及簽字注冊會計師的職業(yè)資格，以確保審計程序的合法性與合規(guī)性。
2. 專項審計報告的時間連續(xù)性審查： 若專項審計報告系訴訟發(fā)生后臨時委托第三方機構(gòu)出具，且僅針對訴訟當年財務(wù)狀況，則該事后補救行為可能顯著削弱其證據(jù)效力。此外，還應(yīng)核查審計期間是否涵蓋涉案債務(wù)發(fā)生時段，以確保審計結(jié)論的相關(guān)性。
3. 審計報告過程與結(jié)論的印證性審查： 實踐中，部分審計機構(gòu)為獲取業(yè)務(wù)可能違背中立性原則，違規(guī)出具迎合客戶需求的報告。因此，需重點核查審計過程是否完整（包括財務(wù)賬冊等原始資料的審驗情況），以驗證其結(jié)論是否具備合理依據(jù)。若僅有結(jié)論而缺乏充分的審計程序支持，則該報告的可靠性存疑，不宜作為有效證據(jù)采信。
綜上，若當事人提交的專項審計報告不存在足以影響證明效力的重大瑕疵，應(yīng)依法認定被告已就其一人公司財產(chǎn)獨立性完成初步舉證責任。
（三）應(yīng)允許一人公司股東在提交底層財務(wù)資料的情況下申請司法審計
雖然公司法規(guī)定了一人公司股東的舉證責任倒置規(guī)則，但是在缺乏財會專業(yè)機構(gòu)輔助的情況下，一人公司股東若想自證其與公司財產(chǎn)相互獨立仍然非常困難；并且即便一人公司股東具備豐富的財會知識能夠完成舉證，也無法確保訴訟的其他參與主體——法官、對方當事人具備同等的財會知識能夠完成質(zhì)證。據(jù)此，筆者認為在綜合考慮舉證難度和訴訟公平性等因素的情況下，如果一人公司股東能夠提供完整、詳細的底層財務(wù)資料（例如往來銀行流水、業(yè)務(wù)合同、財務(wù)賬冊等），人民法院應(yīng)準許其在舉證期限屆滿前申請司法審計。
本次征求意見稿第7條第2款規(guī)定：“一人公司的股東不能提供符合前款要求的年度財務(wù)會計報告，但提供了完整、連續(xù)的公司財務(wù)賬簿并申請專項審計的，人民法院可予準許，相關(guān)審計費用由該股東承擔。”這一規(guī)定實質(zhì)上印證了筆者前述觀點，有望化解實踐中關(guān)于司法審計啟動標準之分歧。
（四）具體證明標準構(gòu)建的建議
從公司治理實踐與成本效益分析的雙重視角考量，經(jīng)具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的標準化年度審計報告，因其遵循會計準則的規(guī)范要求、具備第三方專業(yè)機構(gòu)的獨立驗證屬性，且其系企業(yè)常規(guī)合規(guī)成本的組成部分，在證明公司財務(wù)獨立性方面呈現(xiàn)出不可替代的性價比優(yōu)勢，故而成為證明一人公司財產(chǎn)獨立性與持續(xù)財務(wù)合規(guī)狀態(tài)的最優(yōu)證據(jù)載體。但如上所述，普通的公司年度審計報告會出現(xiàn)因為不涉及公司與股東財產(chǎn)獨立問題導致證據(jù)關(guān)聯(lián)性不足的尷尬。
基于前述分析，筆者認為在當前法律框架下，本次征求意見稿將公司年度審計義務(wù)確立為證明責任基礎(chǔ)，兼顧了公平性和訴訟效率，但建議進一步明確證據(jù)的具體形式：
本次征求意見稿第7條第1款規(guī)定：“一人公司的股東舉證證明公司在相關(guān)會計年度終了時都已經(jīng)編制了符合法定要求的年度財務(wù)會計報告的，人民法院可以初步認定股東完成了其財產(chǎn)獨立于一人公司的舉證責任。公司債權(quán)人主張前述年度財務(wù)會計報告存在不真實、不完整、不準確等事由的，公司或者股東應(yīng)當作出合理說明并提供相應(yīng)證據(jù)。”該條規(guī)定雖然明確將提供歷年連續(xù)財務(wù)會計報告作為股東的初步舉證責任要求，但同時存在以下問題：
1. “符合法定要求的年度財務(wù)會計報告”是否指需要審計？
第一，公司自行編制的財務(wù)報告存在較高的虛假陳述風險；第二，根據(jù)新公司法208條，公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。故為避免產(chǎn)生新的爭議，建議應(yīng)進一步明確“符合法定要求”的具體內(nèi)涵。
2. 公司債權(quán)人提出異議的理由是否涵蓋財務(wù)會計報告未載明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨立的專項說明？
如前所述，常規(guī)的公司年度財務(wù)會計報告通常并不包含對公司與股東財產(chǎn)獨立性的專項認定。因此在司法實踐中，即便一人公司提供了歷年完整的財務(wù)報告（包括經(jīng)審計的財務(wù)報告），人民法院仍可能認定股東未能充分履行其舉證責任。有鑒于此，筆者建議該條款進一步明確：一人公司在每一會計年度終了時編制的財務(wù)會計報告，不僅應(yīng)由具有資質(zhì)的會計師事務(wù)所進行審計，同時還須包含公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)相互獨立的專項說明（該項建議可能還需要財政部門對一人公司的審計程序作出特別指引）。
1、參見趙劍英等：《一人公司法人人格否認司法實踐觀察報告（一）》，載“天同訴訟圈”，2023年7月24日。 ↑
2、《中華人民共和國公司法》（2023修訂）第23條第3款：只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 ↑