網(wǎng)上投稿
上海市律師協(xié)會國際法專業(yè)委員會
2025年8月12日
為服務(wù)本市外貿(mào)企業(yè)及時應(yīng)對美國關(guān)稅措施變化，支持外貿(mào)企業(yè)妥善應(yīng)對法律和合同風(fēng)險問題，搶抓出口、進(jìn)口機遇，上海市律師協(xié)會組織起草《美國新關(guān)稅措施下對美出口風(fēng)險防控法律風(fēng)險防范與服務(wù)指引》，供廣大企業(yè)及律師參考適用。本指引并非強制性或規(guī)范性規(guī)定，不應(yīng)視為辦理具體案件的法律意見或建議。
第一部分 中美關(guān)稅政策解讀及經(jīng)貿(mào)趨勢
一、中美關(guān)稅現(xiàn)狀及政策解讀
（一）美國對中國關(guān)稅現(xiàn)狀
2025年5月12日，中美雙方發(fā)布日內(nèi)瓦經(jīng)貿(mào)會談聯(lián)合聲明（“日內(nèi)瓦聯(lián)合聲明”），于2025年5月14日前，將2025年4月以來雙方互相加征的關(guān)稅稅率下調(diào)至10%，24%的關(guān)稅暫緩90天實施。隨后，美國白宮和中國國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會分別落實90天關(guān)稅窗口期政策。
2025年8月12日，中美雙方發(fā)布中美斯德哥爾摩經(jīng)貿(mào)會談聯(lián)合聲明（“斯德哥爾摩聯(lián)合聲明”），雙方自2025年8月12日起再次暫停實施24%的關(guān)稅90天，保留雙方互相加征的10%關(guān)稅稅率。隨后，美國白宮和中國國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會繼續(xù)落實90天關(guān)稅窗口期政策。
基于目前的中美經(jīng)貿(mào)背景，在關(guān)稅窗口期內(nèi)，中國商品出口美國，被征收的關(guān)稅類型主要包括基礎(chǔ)稅率（即最惠國稅率）、301關(guān)稅、232關(guān)稅、芬太尼關(guān)稅、對等關(guān)稅、雙反關(guān)稅（反傾銷稅、反補貼稅）、201關(guān)稅。
1.基礎(chǔ)稅率：通常為0-10%，因產(chǎn)品而異。企業(yè)可訪問美國國際貿(mào)易委員會官網(wǎng)https://hts.usitc.gov/，輸入產(chǎn)品的美國HTS編碼查詢最惠國稅率。
2.301關(guān)稅：根據(jù)美國《1974年貿(mào)易法》第301條授權(quán)的關(guān)稅措施。
（1）特朗普第一任期，涵蓋清單1的340億美元產(chǎn)品、清單2的160億美元產(chǎn)品、清單3的2000億美元產(chǎn)品，現(xiàn)行稅率均為25%；清單4A的1200億美元產(chǎn)品，現(xiàn)行稅率為7.5%。另有清單4B的1800億美元產(chǎn)品暫緩實施。
（2）拜登政府時期，基本維持特朗普政府對中國進(jìn)口產(chǎn)品的301關(guān)稅措施，新增特定產(chǎn)品的301關(guān)稅，涵蓋電動汽車、鋼鐵及鋁制品、汽車零部件、太陽能電池和半導(dǎo)體、部分醫(yī)療用品。
（3）特朗普第二任期，繼續(xù)執(zhí)行301關(guān)稅措施。
3.232關(guān)稅：根據(jù)美國《1962年貿(mào)易擴展法》第232條實施的關(guān)稅措施，主要針對進(jìn)口商品是否威脅美國“國家安全”進(jìn)行調(diào)查，并據(jù)此加征關(guān)稅。目前，已征收232關(guān)稅的產(chǎn)品有鋼鐵及鋁產(chǎn)品和衍生品，稅率為50%；汽車及零部件稅率為25%；銅產(chǎn)品稅率為50%。正在調(diào)查中的產(chǎn)品有木材、半導(dǎo)體及半導(dǎo)體制造設(shè)備、藥品、貨車、關(guān)鍵礦物及其衍生產(chǎn)品、多晶硅和無人機系統(tǒng)，預(yù)計2025年第四季度或2026年第一季度公布調(diào)查報告。其中藥品擬征收200%關(guān)稅，關(guān)鍵礦物及其衍生產(chǎn)品擬征收100%關(guān)稅。
4.芬太尼關(guān)稅：以芬太尼等問題為由，對所有中國進(jìn)口商品加征的關(guān)稅，現(xiàn)行稅率為20%。
5.對等關(guān)稅：2025年4月2日，美國總統(tǒng)特朗普在白宮簽署行政令宣布對全球拋出“對等關(guān)稅”政策，對包括中國在內(nèi)的多個國家實施高關(guān)稅措施。其中，對華對等關(guān)稅稅率為34%。因中國接連表態(tài)并發(fā)布反制行動，美國于4月8日再次升級對華對等關(guān)稅至84%。4月9日，特朗普在社交媒體宣布：對華對等關(guān)稅加至104%。與此同時，特朗普對75個已聯(lián)系美國愿意談判的國家暫停實施新關(guān)稅90天。中國則同時進(jìn)行了反制。不久后，特朗普表示將對中國商品的關(guān)稅從104%提高到125%，立即生效。
2025年5月14日，基于日內(nèi)瓦聯(lián)合聲明，美國取消91%的對等關(guān)稅，90天內(nèi)（至2025年8月11日）暫停實施24%的對等關(guān)稅，但保留了第14257號行政令規(guī)定的加征10%的對等關(guān)稅。
2025年7月31日，特朗普政府宣布全球重點關(guān)注的貿(mào)易伙伴執(zhí)行新的“對等關(guān)稅”政策。
2025年8月11日，基于斯德哥爾摩聯(lián)合聲明，美國自2025年8月12日起再次暫停實施24%的關(guān)稅90天，保留第14257號行政令規(guī)定的加征10%的對等關(guān)稅。
需要注意的是，不適用“對等關(guān)稅”情形包括：（1）受《美國法典》第50卷1702（b）條款約束的物品，例如部分捐贈物品、旅行攜帶的隨身行李等。（2）已被征收232關(guān)稅的鋼和鋁制品、汽車和汽車零部件。（3）14257號行政令附件2列舉的物品：銅、藥品、半導(dǎo)體和木材制品、某些關(guān)鍵礦物、以及能源和能源產(chǎn)品。（4）適用美國協(xié)調(diào)關(guān)稅表（HTSUS）第2欄規(guī)定的稅率的商品。（5）所有可能未來受232關(guān)稅約束的商品。（6）符合美墨加協(xié)定（USMCA）原產(chǎn)地規(guī)則的商品。
6.雙反關(guān)稅（反傾銷稅、反補貼稅）、201關(guān)稅：雙反關(guān)稅是基于反傾銷調(diào)查和反補貼調(diào)查的結(jié)果而征收的關(guān)稅，201關(guān)稅是根據(jù)《1974貿(mào)易法》第201條款，基于保障措施調(diào)查的結(jié)果而實施的關(guān)稅。
綜上，就稅種而言，截至目前美國對華商品的關(guān)稅情況（不含基礎(chǔ)稅率），總體梳理如下：
稅種 |
適用 產(chǎn)品 |
稅率 |
生效時間 |
備注 |
301 |
清單1，340億美元 |
25% |
2018.7.6 |
復(fù)審后繼續(xù)執(zhí)行 |
301 |
清單2， 160億美元 |
25% |
2018.8.23 |
復(fù)審后繼續(xù)執(zhí)行 |
301 |
清單3， 2000億美元 |
25% |
2018.9.24起10% 2019.5.10起25% |
從原10%升至25%，現(xiàn)仍執(zhí)行 |
301 |
清單4A，1200億美元 |
7.5% |
2019.9.1起15% 2020.2.14起7.5% |
從原15%降至7.5%，現(xiàn)仍執(zhí)行 |
301 |
電動汽車 |
100% |
2024.9.27 |
從原計劃25%升至100% |
301 |
光伏、 半導(dǎo)體 |
50% |
2024.9.27 |
從原25%升至50% |
301 |
部分鋼鋁產(chǎn)品 |
25% |
2024.9.27 |
從原7.5%升至25% |
232 |
鋼鋁和衍生品 |
50% |
2025.2.10 |
2025.6.4起從原25%升至50% |
232 |
汽車及零部件 |
25% |
2025.4.3 |
零部件232關(guān)稅自2025.5.3生效 |
232 |
銅產(chǎn)品 |
50% |
2025.8.1 |
非銅含量仍加征對等關(guān)稅或其他關(guān)稅；如產(chǎn)品已在232汽車及其零部件清單內(nèi)，不疊加232銅關(guān)稅。 |
Fentanyl （芬太尼 關(guān)稅） |
所有輸美商品 |
20% |
2025.2.4起10% 2025.3.4起20% |
從原10%升至20% |
對等關(guān)稅 |
所有輸美商品 |
10% |
2025.5.14 |
從原125%降至10%，窗口期內(nèi)（至11月9日）24%暫緩實施 |
雙反關(guān)稅和201關(guān)稅 |
涉案產(chǎn)品 |
不等 |
不適用 |
5年期限，復(fù)審后延長 |
總體關(guān)稅 |
清單1-3 |
55% |
不適用 |
25%(301關(guān)稅) +20%(芬太尼關(guān)稅)+10%(對等關(guān)稅) |
理論最高稅率 |
特定產(chǎn)品 |
145% |
不適用 |
100%(301關(guān)稅) +25%(232關(guān)稅) +20%(芬太尼關(guān)稅) |
理論最低稅率 |
特定產(chǎn)品 |
20% |
不適用 |
20%(芬太尼關(guān)稅) |
受美國加征關(guān)稅影響較大的中國出口產(chǎn)品，截至目前關(guān)稅情況（不含基礎(chǔ)稅率）總體梳理如下：
產(chǎn)品 |
美國對華 關(guān)稅稅率 |
具體構(gòu)成 |
電動汽車 |
145% |
100%(301關(guān)稅)+25%(232關(guān)稅)+20%(芬太尼關(guān)稅) 不適用對等關(guān)稅。 |
光伏產(chǎn)品 |
139.22% |
50%(301關(guān)稅)+20%(芬太尼關(guān)稅)+10%(對等關(guān)稅)+36.5%(反傾銷稅)+8.47%(反補貼稅)+14.25%(201關(guān)稅) |
半導(dǎo)體產(chǎn)品 |
70%（未包含232關(guān)稅） |
50%(301關(guān)稅)+20%(芬太尼關(guān)稅) 不適用對等關(guān)稅，半導(dǎo)體產(chǎn)品目前受到232調(diào)查。 |
鋼鋁產(chǎn)品和衍生品 |
95% |
25%(301關(guān)稅)+50%(232關(guān)稅)+20%(芬太尼關(guān)稅) 不適用對等關(guān)稅。 |
汽車零部件 |
70% |
25%(301關(guān)稅)+25%(232關(guān)稅)+20%(芬太尼關(guān)稅) 不適用對等關(guān)稅，232關(guān)稅自2025.5.3起生效。 |
機電設(shè)備 |
55%或略低 |
25%(301關(guān)稅)+20%(芬太尼關(guān)稅)+10%(對等關(guān)稅) 其中，部分301關(guān)稅低于25%。 |
家居用品 |
55%或略低 |
25%(301關(guān)稅)+20%(芬太尼關(guān)稅)+10%(對等關(guān)稅) 其中，部分301關(guān)稅低于25%，具體可查詢美國貿(mào)易代表辦公室（USTR）網(wǎng)站。 |
此外，關(guān)于小額免稅待遇，對跨境電商影響較大。2024年9月13日，拜登政府表示將采取措施阻止所謂的最低限度豁免（800美元及以下）下的貿(mào)易激增問題，計劃發(fā)布擬議規(guī)則制定通知。將所有包含根據(jù)《1974貿(mào)易法》第201或301條款，或《1962年貿(mào)易擴展法》第232條款征收關(guān)稅產(chǎn)品的貨物排除在最低豁免之外。
2025年2月1日，特朗普簽署行政令，自2025年2月4日起，來自中國（包括香港）的大部分商品不再享受“小額免稅”政策。但2月5日的行政令又暫停措施，繼續(xù)實施小額免稅，直至商務(wù)部長告知具備系統(tǒng)條件進(jìn)行收稅。
根據(jù)2025年4月2日、4月8日和4月9日的行政令，5月2日起800美元小額免稅正式終止，加征30%從價關(guān)稅升至90%，再升至120%從價關(guān)稅。根據(jù)2025年5月12日的行政令，5月14日起小額郵遞物品從120%降至54%從價關(guān)稅。
根據(jù)2025年4月2日、4月8日和4月9日的行政令，2025年5月2日至6月1日期間，小額郵遞物品每件25美元從量關(guān)稅升至75美元，再升至100美元從量關(guān)稅。6月1日起，小額郵遞物品每件50美元從量關(guān)稅升至150美元，再升至200美元。根據(jù)2025年5月12日的行政令，維持自2025年5月2日起，小額郵遞物品每件100美元從量關(guān)稅，取消6月1日起200美元的從量關(guān)稅。
（二）中國對美國關(guān)稅現(xiàn)狀
基于目前的中美經(jīng)貿(mào)背景，在關(guān)稅窗口期內(nèi)，美國商品進(jìn)口中國，被征收的關(guān)稅類型主要包括基礎(chǔ)稅率（即最惠國稅率）、反制對等關(guān)稅、反制美國301關(guān)稅所加征的關(guān)稅、雙反關(guān)稅（反傾銷稅、反補貼稅）、保障措施關(guān)稅。
1.基礎(chǔ)稅率：可查詢國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會發(fā)布、自2025年1月1日起實施的《2025年關(guān)稅調(diào)整方案》，以及訪問中國商務(wù)部的國際貿(mào)易稅費查詢平臺查詢。
2.反制對等關(guān)稅：中國反制美國加征對等關(guān)稅的行為。自2025年4月10日起，中國對美國商品加征34%關(guān)稅。2025年4月9日，中國調(diào)整對美對等關(guān)稅，自4月10日起提高至84%。2025年4月11日，中國繼續(xù)調(diào)整對美對等關(guān)稅，自4月12日起提高至125%，且鑒于在目前關(guān)稅水平下，美國輸華商品已無市場接受可能性，不會再提高關(guān)稅稅率。
基于日內(nèi)瓦聯(lián)合聲明，自2025年5月14日起，中國對美國商品加征10%的關(guān)稅，在90天內(nèi)（至2025年8月11日）暫停實施24%的對美加征關(guān)稅稅率。
基于斯德哥爾摩聯(lián)合聲明，自2025年8月12日起，中國繼續(xù)對美國商品加征10%的關(guān)稅，在90天內(nèi)（至2025年11月9日）繼續(xù)暫停實施24%的對美加征關(guān)稅稅率。
3.反制美國301關(guān)稅所加征的關(guān)稅：可訪問國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會的政策發(fā)布平臺查詢。截至目前，國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會已公布對美加征關(guān)稅商品第十六次排除延期清單，延長排除期限，自2024年12月1日至2025年2月28日，繼續(xù)不加征我國為反制美301措施所加征的關(guān)稅。
4.雙反關(guān)稅（反傾銷稅、反補貼稅）、保障措施關(guān)稅：可訪問中國貿(mào)易救濟信息網(wǎng)查詢。
需要注意的是，國務(wù)院關(guān)稅稅則委員會分別于2025年5月13日和2025年8月12日發(fā)布的關(guān)稅調(diào)整公告，是針對性落實日內(nèi)瓦聯(lián)合聲明和斯德哥爾摩聯(lián)合聲明，取消反制美國對等關(guān)稅的91%關(guān)稅。美國進(jìn)口產(chǎn)品在2025年4月10日之前適用的其他稅種（基礎(chǔ)稅率、反制301關(guān)稅、雙反關(guān)稅、保障措施關(guān)稅），仍繼續(xù)加征。在此基礎(chǔ)上，于關(guān)稅窗口期內(nèi)疊加適用10%對等關(guān)稅。
（三）美國對其他貿(mào)易伙伴關(guān)稅現(xiàn)狀
2025年7月31日，特朗普政府簽發(fā)14326號行政令，宣布全球重點關(guān)注的貿(mào)易伙伴執(zhí)行新的“對等關(guān)稅”政策。此舉對全球貿(mào)易體系造成了較大影響。
截至目前，美國對包括中國在內(nèi)的主要貿(mào)易伙伴施加的對等關(guān)稅稅率變化情況，匯總?cè)缦拢?/span>
國家/地區(qū) |
最新公布的對等關(guān)稅 稅率 |
4月2日公布的對等關(guān)稅稅率 |
備注 |
英國 |
10% |
10% |
2025.6.16 14309號行政令 確立10萬輛英國汽車的年度關(guān)稅配額 |
澳大利亞 |
10% |
10% |
暫無 |
新加坡 |
10% |
10% |
暫無 |
歐盟 |
15% |
20% |
美國協(xié)調(diào)關(guān)稅表第1欄稅率大于15%的商品，對等關(guān)稅為零；第1欄稅率小于15%的商品，需用15%減去第1欄關(guān)稅得出對等關(guān)稅。 |
日本 |
15% |
24% |
日本承諾對美投資5500億美元 |
韓國 |
15% |
24% |
韓國承諾對美投資3500億美元 |
馬來西亞 |
19% |
24% |
馬來西亞承諾購買1500億美元美國設(shè)備，對美投資700億美元 |
印度尼西亞 |
19% |
36% |
印尼承諾對美投資及能源采購 |
菲律賓 |
19% |
36% |
菲律賓承諾對美新增1200億美元采購及投資 |
泰國 |
19% |
36% |
泰國承諾對美新增2400億美元采購及投資 |
越南 |
20% |
46% |
越南承諾對美新增2000億美元采購及投資 |
中國臺灣 |
20% |
32% |
暫無 |
墨西哥 |
10% |
25% |
根據(jù)14325號行政令，不符合美墨加協(xié)定原產(chǎn)地規(guī)則的墨西哥產(chǎn)品額外征收25%關(guān)稅；經(jīng)墨西哥轉(zhuǎn)運以規(guī)避關(guān)稅的商品疊加征收40%。 |
中國 |
30%（24%暫停至2025.11.9） |
54% |
暫無 |
加拿大 |
10% |
25%（能源10%） |
根據(jù)14325號行政令，不符合美墨加協(xié)定原產(chǎn)地規(guī)則的加拿大商品額外征收35%關(guān)稅；經(jīng)加拿大轉(zhuǎn)運以規(guī)避關(guān)稅的商品疊加征收40%。 |
瑞士 |
39% |
31% |
談判破裂 |
老撾 |
40% |
48% |
暫無 |
緬甸 |
40% |
44% |
暫無 |
巴西 |
50% |
10% |
談判破裂。其中美國以國家安全為由，在第一輪基礎(chǔ)上加征40%。 |
印度 |
50% |
26% |
談判破裂。其中美國以印度進(jìn)口俄羅斯石油為由，在第一輪基礎(chǔ)上加征25%。 |
（一）美國單方面削減或取消關(guān)稅存在較大難度，不排除美國進(jìn)一步提高對中國商品的關(guān)稅
現(xiàn)階段，特朗普的關(guān)稅政策既是談判策略，也是最終目的。一方面需要通過加征關(guān)稅平衡貿(mào)易逆差，增加財政收入，另一方面也是施壓包括美國傳統(tǒng)盟友在內(nèi)的其他國家地區(qū)，作出有利于美國的政策調(diào)整。
中美作為全球貿(mào)易的重要參與者，其經(jīng)貿(mào)關(guān)系對全球經(jīng)濟的穩(wěn)定與發(fā)展具有重要影響。中美日內(nèi)瓦經(jīng)貿(mào)會談取得實質(zhì)性進(jìn)展，大幅降低雙邊關(guān)稅水平，一致同意建立中美經(jīng)貿(mào)磋商機制，推動中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系取得新的發(fā)展，同時向國際社會傳遞了積極信號。
繼日內(nèi)瓦聯(lián)合聲明和斯德哥爾摩聯(lián)合聲明之后，中美經(jīng)貿(mào)會談的談判焦點不僅包括暫緩實施的24%對等關(guān)稅下一步如何安排，并可能對非關(guān)稅壁壘進(jìn)行深度磋商和談判。
需要注意的是，特朗普對關(guān)稅的態(tài)度已延續(xù)幾十年，認(rèn)為關(guān)稅會繁榮美國經(jīng)濟，近些年秉持“美國優(yōu)先”理念并推動制造業(yè)回流美國。第二任期內(nèi)，更是借助《國際緊急經(jīng)濟權(quán)力法》（IEEPA）賦予總統(tǒng)的權(quán)力，通過宣布國家進(jìn)入經(jīng)濟緊急狀態(tài)，繞開國會直接行使關(guān)稅征收權(quán)。加征對象和加征幅度遠(yuǎn)超全球預(yù)期，難以預(yù)測。就美國對華加征關(guān)稅的趨勢而言，也存在較大的不確定性。不但取決于后續(xù)的中美經(jīng)貿(mào)磋商，以及美國與第三方國家及貿(mào)易集團的接觸、磋商、談判情況，而且特朗普的根本目的是解決美國自身的經(jīng)濟問題，以及應(yīng)對中國的崛起，推出的措施都是圍繞其目的實現(xiàn)而展開。
因此，美國單方面取消或削減關(guān)稅存在較大難度，不排除美國進(jìn)一步提高對中國商品的關(guān)稅。
此外，美國一直在醞釀取消中國的永久正常貿(mào)易關(guān)系（即PNTR）地位。PNTR是中美貿(mào)易正常化的基礎(chǔ)，如被完全取消意味著美國能夠以非最惠國稅率再度大幅度提高對華關(guān)稅。是否取消中國的PNTR，受到各種因素的制約，有待后續(xù)觀察。
（二）中美經(jīng)貿(mào)領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)出現(xiàn)“脫鉤”或“去風(fēng)險化”的趨勢，貿(mào)易區(qū)域化特征愈加明顯
中美兩國經(jīng)濟相互依存度極高，這種依存關(guān)系不僅體現(xiàn)在貿(mào)易領(lǐng)域，還廣泛體現(xiàn)在投資、金融等多個層面。經(jīng)過多年發(fā)展，全球產(chǎn)業(yè)鏈和供應(yīng)鏈已形成復(fù)雜的分工與協(xié)作體系。中國在制造業(yè)領(lǐng)域擁有完備的工業(yè)體系和強大的生產(chǎn)能力，而美國則憑借其強大的金融體系和美元的主導(dǎo)地位，在高科技等領(lǐng)域占據(jù)顯著優(yōu)勢。
然而，中美兩國長期保持貿(mào)易聯(lián)系的同時，也會減少對彼此的依賴。這種雙向“去風(fēng)險化”趨勢正在逐步顯現(xiàn)。一方面，美國調(diào)整對華戰(zhàn)略，無論是特朗普政府的單邊主義施壓，還是拜登政府的多邊圍剿，其核心目標(biāo)都是減少對中國的依賴，推動部分領(lǐng)域的脫鉤。例如，美國在高科技領(lǐng)域（包括人工智能、半導(dǎo)體、集成電路、量子計算等）對中國企業(yè)進(jìn)行限制和打壓，通過出口管制、經(jīng)濟制裁、限制投資等方式，試圖在關(guān)鍵技術(shù)上與中國脫鉤；同時，推動跨國公司將生產(chǎn)基地向美國或其他國家轉(zhuǎn)移，減少對中國制造業(yè)的依賴。
另一方面，中國也在積極應(yīng)對，通過加大在高科技領(lǐng)域的研發(fā)投入，推動半導(dǎo)體、人工智能、量子計算等關(guān)鍵領(lǐng)域的自主創(chuàng)新，減少對美國技術(shù)的依賴。此外，中國還加強與其他國家和地區(qū)的經(jīng)濟合作，推動供應(yīng)鏈的多元化，降低對美國單一市場的依賴；加快經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動產(chǎn)業(yè)升級，提升在全球產(chǎn)業(yè)鏈中的地位。作為WTO體制的堅定維護(hù)者，中國與歐盟等其他經(jīng)濟體的合作也將更為緊密，并推動RCEP在貿(mào)易區(qū)域化中發(fā)揮更大作用。中國已與東盟十國全面完成中國—東盟自貿(mào)區(qū)3.0版談判。
關(guān)稅窗口期內(nèi)，外貿(mào)企業(yè)積極搶抓出口機遇：一方面，加快履行未完成的訂單，出清庫存；另一方面，新增訂單主要聚焦于滿足短期出口需求的輕工業(yè)產(chǎn)品。然而，由于時間緊迫，部分企業(yè)在簽訂合同時，條款約定可能不夠明確，從而容易引發(fā)貿(mào)易糾紛。為此，我們建議企業(yè)實施更加靈活的定價策略和合同保護(hù)機制，兼顧短期搶抓機遇與中長期規(guī)避風(fēng)險，以應(yīng)對市場波動和貿(mào)易風(fēng)險。
（一）短期訂單
對已經(jīng)簽訂合同但尚未履行完畢的訂單，應(yīng)抓住窗口期加速出貨。對尚未簽署的新訂單，應(yīng)根據(jù)訂單的特點及周期，選擇周期短的訂單。對于窗口期內(nèi)的短期訂單，企業(yè)應(yīng)迅速評估美國加征關(guān)稅政策對訂單履行的影響。在簽訂新訂單時，簡化條款，短期訂單合同條款應(yīng)簡潔明了，重點突出不可抗力、爭議解決等條款的應(yīng)對措施，確保在出現(xiàn)問題時能夠快速處理。盡量縮短合同執(zhí)行周期，加快結(jié)算速度，減少因美國加征關(guān)稅政策變化帶來的風(fēng)險。靈活調(diào)整條款，在合同中增加針對窗口期的特殊條款，如約定在窗口期內(nèi)若出現(xiàn)特定政策變化，雙方可協(xié)商調(diào)整交貨時間、價格等條款，并及時與對方溝通協(xié)商解決方案。
（二）中長期合同
中長期合同應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃，充分考慮美國加征關(guān)稅可能帶來的各種影響，在合同條款中設(shè)置全面的風(fēng)險應(yīng)對機制。在合同中約定，若因美國加征關(guān)稅措施導(dǎo)致供應(yīng)鏈中斷，雙方應(yīng)共同協(xié)商尋找替代供應(yīng)商或調(diào)整生產(chǎn)計劃。加強與對方的長期合作與溝通，建立互信關(guān)系，共同應(yīng)對美國加征關(guān)稅措施帶來的挑戰(zhàn)，在合同中約定定期溝通會議，及時解決履行過程中出現(xiàn)的問題。建立定期評估機制，在窗口期內(nèi)及之后，持續(xù)關(guān)注美國加征關(guān)稅政策變化對合同履行的影響，根據(jù)實際情況調(diào)整合同條款或履行方式。
二、國際貿(mào)易合同核心條款設(shè)置和示例
本指引重點解析國際貿(mào)易合同的核心條款，并提供相應(yīng)示例條款，以供參考。具體內(nèi)容如下：
（一）付款條款及示例
在合同的價格與支付條款中，出口企業(yè)（出口商）為最大程度保障自身權(quán)益，應(yīng)選擇對自身最有利的付款方式。
鑒于進(jìn)口商不支付貨款可能給出口商帶來巨大損失，出口商應(yīng)盡力爭取進(jìn)口商采用不可撤銷即期信用證支付全部貨款。同時，為降低投產(chǎn)風(fēng)險，出口商也可要求進(jìn)口商采用“簽約后用電匯支付部分預(yù)付款+剩余貨款通過信用證支付”的組合付款方式（示范條款如下）。預(yù)付款比例可由雙方綜合考量客戶信譽、交易金額、貨物性質(zhì)等多方面考慮。而信用證條款須詳盡無遺，涵蓋信用證類型、開證行全稱、受益人全稱、信用證金額、有效期（應(yīng)覆蓋貨物裝運及交單期限并留有余量）、交單議付期限（明確自裝運日起的具體天數(shù)）等關(guān)鍵信息，且與合同條款嚴(yán)格一致。
此外，為進(jìn)一步分擔(dān)交易風(fēng)險，出口商可咨詢是否符合投保出口信用保險的條件。出口信用保險是國家為了保障出口企業(yè)收匯安全而制定的政策性保險業(yè)務(wù)。通過投保出口信用保險，出口商可在出現(xiàn)一定商業(yè)風(fēng)險或政治風(fēng)險時，獲得保險公司的賠償，從而有效降低自身的損失。
【示范條款】
進(jìn)口商應(yīng)于本合同簽訂后[X]個工作日內(nèi)，向出口商支付貨物總額之[X]%（建議不低于30%）作為預(yù)付款，支付方式為電匯 T/T。若進(jìn)口商未能按期支付預(yù)付款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的[X]%向出口商支付逾期違約金；逾期超過[X]日的，出口商有權(quán)解除本合同，并要求進(jìn)口商賠償因此給出口商造成的全部損失，包括但不限于貨物倉儲費、預(yù)期利潤損失等。
剩余貨款，進(jìn)口商應(yīng)通過不可撤銷跟單信用證支付。進(jìn)口商須通過出口商認(rèn)可的[開證行名稱]，在合同簽署后[X]個工作日內(nèi)開立信用證，信用證受益人為[出口商名稱]，信用證金額為[X]。信用證有效期至裝運期后[X]天，議付期限為自裝運日起[X]天，議付單據(jù)為[X]。信用證條款應(yīng)與本合同條款嚴(yán)格一致，若因信用證條款與合同條款不一致導(dǎo)致出口商遭受損失，進(jìn)口商應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）貿(mào)易術(shù)語
國際商會制定的《Incoterms? 2020》是國際貿(mào)易中廣泛應(yīng)用的規(guī)則,包含11種術(shù)語，分別是：EXW、FCA、FAS、FOB、CFR、CIF、CPT、CIP、DPU、DAP、DDP。對于出口商而言，精準(zhǔn)選擇貿(mào)易術(shù)語是平衡商業(yè)利益與風(fēng)險控制的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。特別是在關(guān)稅窗口期的約束條件下，更需著重防范以下法律風(fēng)險：
1.避免使用喪失出口報關(guān)控制權(quán)的術(shù)語
EXW（工廠交貨）這一術(shù)語所潛藏的法律風(fēng)險尤為突出。根據(jù)該術(shù)語，出口商僅需在工廠完成交貨，出口報關(guān)義務(wù)及風(fēng)險完全由進(jìn)口商承擔(dān)。實踐中若進(jìn)口商惡意拖延導(dǎo)致出口報關(guān)受阻，出口商可能面臨貨物滯留、無法履行合同義務(wù)的違約風(fēng)險。若此時貨款未全額收取，出口商將陷入“貨物滯留、收款無望”的困境。作為出口商，除非預(yù)收全款或進(jìn)口商有極佳信譽，否則應(yīng)規(guī)避EXW。
2.慎重使用需承擔(dān)進(jìn)口關(guān)稅的術(shù)語
DDP（完稅后交貨）術(shù)語要求出口商承擔(dān)貨物運至目的地的一切費用（含進(jìn)口關(guān)稅）及風(fēng)險，直至完成進(jìn)口清關(guān)。從法律層面看，該術(shù)語將出口商暴露于多重不可控風(fēng)險，例如，進(jìn)口國關(guān)稅稅率可能隨時調(diào)整，這將大幅增加出口商的成本負(fù)擔(dān)；若進(jìn)口商提供的單證不齊全，或者貨物在海關(guān)查驗過程中出現(xiàn)問題，導(dǎo)致貨物超期滯留港口，出口商不僅需要承擔(dān)滯港費、倉儲費等額外費用，甚至還可能面臨貨物被罰沒的巨大損失。因此，出口商在選擇DDP術(shù)語時，必須謹(jǐn)慎權(quán)衡利弊，充分評估潛在風(fēng)險。
3.由出口商承擔(dān)運費的貿(mào)易術(shù)語應(yīng)加強風(fēng)控
CFR（成本加運費）、CIF（成本加保險運費）等貿(mào)易術(shù)語雖由出口商負(fù)責(zé)安排運輸，但若因海運延誤、港口擁堵等情況導(dǎo)致貨物超過關(guān)稅窗口期到港，此時，若進(jìn)口商拒絕提貨，承運人極有可能會依據(jù)運輸合同向出口商追償滯箱費、倉儲費等一系列費用。為有效防范風(fēng)險，出口商應(yīng)在合同中明確補充約定逾期提貨的費用及責(zé)任分擔(dān)條款，確保自身權(quán)益。
4.較推薦的風(fēng)險可控的貿(mào)易術(shù)語
FCA（貨交承運人）、FOB（裝運港船上交貨）、FAS（裝運港船邊交貨）這三種貿(mào)易術(shù)語均由出口商負(fù)責(zé)出口清關(guān)，而運費等其他費用則由進(jìn)口商承擔(dān)，出口商兼具報關(guān)主動性與費用及風(fēng)險的可控性。
綜上，需要特別強調(diào)的是，貿(mào)易術(shù)語的選擇并非孤立的行為，它與支付方式以及其他合同條款之間存在著緊密的聯(lián)動關(guān)系，存在著潛在的聯(lián)動風(fēng)險。例如，某些支付方式可能對貿(mào)易術(shù)語下的風(fēng)險分配產(chǎn)生影響，而合同中的其他條款（如交貨時間、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等）也可能與貿(mào)易術(shù)語的選擇相互制約。因此，出口商在簽約時必須全面、深入地考慮這些因素，制定綜合性的風(fēng)險防范措施。
此外，無論選擇何種貿(mào)易術(shù)語，若貨物因非質(zhì)量問題在目的地?zé)o人收貨而需要退回裝運港，依據(jù)現(xiàn)行政策，出口商大概率的需承擔(dān)退運產(chǎn)生的關(guān)稅（退回港口）等費用。所以，出口商在貿(mào)易過程中，不僅要關(guān)注貿(mào)易術(shù)語的選擇，還要對整個貿(mào)易流程進(jìn)行全面規(guī)劃，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的各種突發(fā)情況。
（三）關(guān)稅風(fēng)險分擔(dān)條款及示例
在關(guān)稅可能發(fā)生不同幅度的調(diào)整時，合同雙方對于是否繼續(xù)履行合同，如果繼續(xù)履行合同如何分擔(dān)調(diào)整后的關(guān)稅等事項，均可專門進(jìn)行明確的約定。在實踐中，可將本條款與不可抗力條款、重新談判及合同解除/終止條款等進(jìn)行通盤考慮。例如在關(guān)稅小幅調(diào)整時，約定合同繼續(xù)履行，且明確進(jìn)口商或出口商承擔(dān)關(guān)稅風(fēng)險，或約定出口商與進(jìn)口商各自分擔(dān)的關(guān)稅風(fēng)險比例；在關(guān)稅大幅調(diào)整時，則約定構(gòu)成不可抗力事件，或約定應(yīng)當(dāng)重新就合同價款進(jìn)行談判，談判不成則構(gòu)成可以解除/終止合同的條件等。
出口商可在綜合考慮市場情況、商業(yè)地位、付款條件、交易歷史及前景等因素的前提下，選擇是否就該等事項進(jìn)行約定。
該條款的優(yōu)點在于明確了在某一幅度以下的關(guān)稅調(diào)整屬于雙方可預(yù)見的商業(yè)風(fēng)險，并提供了明確的解決路徑，降低了發(fā)生爭議從而支出爭議解決成本的概率；缺點在于出口商可能會承擔(dān)原本交易條件下無需承擔(dān)的一部分關(guān)稅成本。
該等條款除可作為尚處于締約階段的合同中約定的條款外，還可作為已經(jīng)處于履行階段的合同的補充協(xié)議的條款，對已經(jīng)處于履行階段的合同加以完善。
若在締約時適用的關(guān)稅稅率的基礎(chǔ)上，新征、累計加征或取消減免的關(guān)稅稅率:
(a)小于等于[X]%，則進(jìn)口商因此額外增加的關(guān)稅成本由[進(jìn)口商自行]/[出口商]承擔(dān)；
(b)大于[X]%但小于等于[X]%，則雙方應(yīng)按進(jìn)口商承擔(dān)[X]%，出口商承擔(dān)[X]%的比例，共同分擔(dān)進(jìn)口商因此額外增加的關(guān)稅成本，進(jìn)口商應(yīng)[在完稅后30日內(nèi)提供繳納關(guān)稅的證明]作為關(guān)稅成本分擔(dān)的依據(jù)。
（四）重新談判及終止條款示例
實踐中，可將本條款與關(guān)稅風(fēng)險分擔(dān)條款、不可抗力條款等進(jìn)行通盤考慮，例如在關(guān)稅小幅調(diào)整時，約定合同繼續(xù)履行，且明確進(jìn)口商或出口商承擔(dān)關(guān)稅風(fēng)險，或約定出口商與進(jìn)口商各自分擔(dān)的關(guān)稅風(fēng)險比例；在關(guān)稅大幅調(diào)整時，則約定構(gòu)成不可抗力事件，或約定應(yīng)當(dāng)重新就合同價款進(jìn)行談判，談判不成則構(gòu)成可以解除/終止合同的條件等。
當(dāng)然，出口商應(yīng)在綜合考慮市場情況、商業(yè)地位、付款條件、交易歷史及前景等因素的前提下，考慮解除合同是否對本方有利，再選擇是否采用本條款。
【示范條款】
若在締約時適用的關(guān)稅稅率的基礎(chǔ)上，新征、累計加征或取消減免的關(guān)稅稅率大于[X]% [但小于等于[X]% ]，雙方應(yīng)在[X]個工作日內(nèi)就進(jìn)口商因此額外增加的關(guān)稅成本的分擔(dān)、合同價格調(diào)整等事項啟動協(xié)商；若[X]個工作日內(nèi)未就關(guān)稅分擔(dān)或價格調(diào)整達(dá)成新的協(xié)議的，任何一方可通過書面通知的形式解除/終止合同。
（五）不可抗力條款及示例
通常情況下，如未在合同中明確約定“新征或加征關(guān)稅”構(gòu)成不可抗力，則由于關(guān)稅的變化僅導(dǎo)致進(jìn)出口成本增加而非直接阻卻履約的可能性，故無論適用中國法、CISG，還是美國法的貿(mào)易合同項下，均有較大可能不被認(rèn)定構(gòu)成不可抗力。
然而，在爭議解決階段，進(jìn)口方在中國法下可能通過主張“情勢變更”，在CISG下可能通過主張“履約障礙（impediment）”，在美國根據(jù)所適用的州的相關(guān)合同法律可能通過主張“商業(yè)上不現(xiàn)實（Commercial Impracticability）”“商業(yè)上不可能（Commercial Impossibility）”“目的受挫（Frustration of Purpose）”等不同理由來抗辯遲延履行或不履行。該等抗辯需在爭議解決階段提出，且在具體個案中是否能得到裁判機關(guān)的認(rèn)可存在較大的不確定性，故此種情形下雙方的合同存在不確定性，較可能發(fā)生爭議及支出爭議解決成本。
因此，就尚處于締約階段的合同而言，可以將“關(guān)稅大幅調(diào)整”或類似的貿(mào)易政策變化納入合同約定的不可抗力范圍，并至少包含“在締約時適用的關(guān)稅稅率的基礎(chǔ)上，新征或累計加征關(guān)稅稅率超過[X]%的關(guān)稅調(diào)整”這一具體情形。對已經(jīng)處于履行階段的合同而言，如雙方擬通過補充協(xié)議的方式就關(guān)稅風(fēng)險分擔(dān)進(jìn)行約定的，可將該情形補充作為一種不可抗力事件予以約定。
【示范條款】
“不可抗力事件”包括但不限于引起或?qū)е挛绰募s或延誤履約的以下事件：（a）戰(zhàn)爭（無論是否宣戰(zhàn)）、敵對行動、入侵、外敵行動、大規(guī)模軍事動員、宣布進(jìn)入緊急狀態(tài)；（b）內(nèi)戰(zhàn)、暴亂、叛亂和武裝行動、軍事政變或篡權(quán)、暴動、恐怖主義行為、破壞或海盜活動；（c）法律或政府命令，任何政府機構(gòu)采取的行動；（d）貨幣和貿(mào)易限制、禁運、封鎖、制裁、進(jìn)出口管制措施、關(guān)稅大幅調(diào)整；（e）征收、扣押、征用、國有化、禁止持有或強制轉(zhuǎn)讓；（f）瘟疫、流行病、地震、臺風(fēng)或颶風(fēng)、暴雪、任何自然災(zāi)害或極端自然事件；（g）爆炸、火災(zāi)，運輸、電信、信息系統(tǒng)或能源的長期崩潰；（h）罷工、停工、抵制或其他形式的勞工聯(lián)合行動，工廠和場所遭占領(lǐng)或封門；以及（i）其它類似的在本合同訂立時無法被合理預(yù)見，超出受影響的合同方合理控制范圍發(fā)生，且后果無法被受影響的合同方合理避免或克服的事件。
“關(guān)稅大幅調(diào)整”指[在締約時適用的關(guān)稅稅率的基礎(chǔ)上，新征、累計加征或取消減免的關(guān)稅稅率超過[X]%的關(guān)稅調(diào)整]。
（六）情勢變更、合同目的落空的條款設(shè)計
1.針對情勢變更的條款設(shè)計
根據(jù)中國《民法典》第五百三十三條規(guī)定，情勢變更是指合同成立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時無法預(yù)見的、不屬于商業(yè)風(fēng)險的重大變化，繼續(xù)履行合同對于當(dāng)事人一方明顯不公平的，受不利影響的當(dāng)事人可以與對方重新協(xié)商；在合理期限內(nèi)協(xié)商不成的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者解除合同。
美國大幅提高關(guān)稅，使合同履行成本急劇增加，若繼續(xù)履行將導(dǎo)致一方遭受重大損失，此時可依據(jù)情勢變更原則主張調(diào)整合同或解除合同。在司法實踐中，法院會綜合考慮關(guān)稅增加的幅度、合同雙方的風(fēng)險分配、以及是否存在替代履行方案等情形。例如，關(guān)稅增加導(dǎo)致成本上升超過合同金額的20%時，可能構(gòu)成情勢變更。因此，關(guān)稅大幅增加可能構(gòu)成情勢變更，但需具體情況具體分析。
建議設(shè)立成本調(diào)整機制，比如設(shè)定成本增加的閾值，當(dāng)因美國加征關(guān)稅措施導(dǎo)致履行合同的成本增加超過該閾值時，雙方應(yīng)重新協(xié)商合同價格或履行方式。例如，若關(guān)稅增加導(dǎo)致成本上升超過合同金額的20%，雙方應(yīng)在一定期限內(nèi)協(xié)商解決方案。約定替代履行條款，約定在情勢變更情形下，受影響方可以提出替代履行方案，如更換貨物規(guī)格、改變交貨地點等，經(jīng)對方同意后執(zhí)行。
2.針對合同目的的條款設(shè)計
美國普通法中存在合同目的落空原則。合同目的落空，是指合同簽署后，因發(fā)生無法預(yù)期事件，使得簽約時的目的徹底喪失或受到很大影響，則雙方可以免除合同履行義務(wù)。Frustration of Purpose（合同目的落空）在意的是合同目的是否能完成，而合同本身是可以履行的。當(dāng)美國加征關(guān)稅導(dǎo)致合同目的落空時，例如雙方簽訂合同是為了參與美國某特定展會推廣產(chǎn)品，但由于美國加征關(guān)稅措施導(dǎo)致展會取消，則合同目的落空，雙方可免除合同履行義務(wù)。
在合同不構(gòu)成Impossibility（不可能執(zhí)行）的情況下，“合同目的落空”也為當(dāng)事人提供了潛在的救濟路徑。但“合同目的落空”的適用門檻也仍然較高。在司法實踐中，法院會審查合同目的的具體內(nèi)容以及關(guān)稅調(diào)整對其的影響。因此，關(guān)稅大幅增加可能構(gòu)成“合同目的落空”，但也需具體情況具體分析。
中國法律未直接規(guī)定“合同目的落空”這一術(shù)語，但相關(guān)理念體現(xiàn)在《民法典》關(guān)于合同解除的規(guī)定中，通常與不可抗力、根本違約、情勢變更等制度結(jié)合適用。比如根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百六十三條的規(guī)定，因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。
建議在合同中清晰闡述雙方簽訂合同的目的，如特定市場的開拓、特定項目的參與等。明確目的落空的處理條款，規(guī)定在發(fā)生導(dǎo)致合同目的落空的事件時，雙方免除合同履行義務(wù)，并明確雙方在目的落空后的權(quán)利和義務(wù)，如是否需要賠償對方因準(zhǔn)備履行合同而產(chǎn)生的合理費用等。
3.約定“列舉+兜底”混合條款?
合同約定可采取列舉式與兜底式混合條款，除上述明確列舉的條款增加明確性、可操作性外，還可約定兜底條款，以免列舉式掛一漏萬，列舉與兜底組合式約定，增加保護(hù)力度。
（七）爭議解決條款策略
美國加征關(guān)稅措施下，政策變化可能導(dǎo)致合同雙方對法律權(quán)利和義務(wù)的理解產(chǎn)生分歧，而爭議解決條款的調(diào)整，為合同雙方提供了在法律環(huán)境發(fā)生變化時，能夠依據(jù)明確約定解決爭議的機制。而國際商事仲裁在國際貿(mào)易爭議解決中占有重要地位，因此應(yīng)合理設(shè)置爭議解決條款，特別是仲裁條款，可以有效降低法律風(fēng)險，保障雙方權(quán)益。
1.仲裁意圖及范圍
在合同中明確約定雙方同意通過仲裁方式解決爭議，這可以通過在合同中加入專門的仲裁條款來實現(xiàn)。仲裁條款還應(yīng)明確仲裁的范圍，包括哪些類型的爭議可以提交仲裁，以及仲裁規(guī)則、仲裁的具體程序等。
2.避免選擇美國仲裁機構(gòu)
鑒于當(dāng)前中美經(jīng)貿(mào)背景，選擇美國仲裁機構(gòu)可能增加政治風(fēng)險，不利于爭議的公正解決。因此，在仲裁機構(gòu)的選擇上，應(yīng)盡量避免選擇美國仲裁機構(gòu)。
3.優(yōu)先選擇中立仲裁地
仲裁地的選擇需要考慮中立性和便利性，中立性要求仲裁地不與任何一方存在利益關(guān)聯(lián)，便利性則要求仲裁地交通便利、法律環(huán)境穩(wěn)定。比如可以選擇新加坡與香港等地，新加坡作為國際金融中心，法律環(huán)境穩(wěn)定，仲裁服務(wù)高效，是處理中美貿(mào)易爭議的理想仲裁地；而香港同樣具備高度的中立性和便利性，且與中國內(nèi)地聯(lián)系緊密，便于雙方參與仲裁程序。
考慮到關(guān)稅窗口期后，中美關(guān)稅的走向仍具備較大不確定性。那么對于一些在途的貨物可能因關(guān)稅政策的調(diào)整，而面臨較大的美國目的港無人提貨或收貨人拒收貨物的相應(yīng)風(fēng)險，由此也將產(chǎn)生一系列的高額處理費用，如因貨物長期滯留卸貨港而產(chǎn)生的港口、碼頭堆存費、倉儲費、集裝箱超期使用費、海關(guān)費用等目的港費用。
根據(jù)國際貿(mào)易及航運實踐，中國出口企業(yè)通常會作為托運人記載在海運提單或運輸單證上。而根據(jù)我國《海商法》相關(guān)法律規(guī)定，托運人作為海上貨物運輸合同的一方，在目的港發(fā)生無人提貨時，有關(guān)無人提取貨物而產(chǎn)生的費用和風(fēng)險原則上由托運人承擔(dān)。承運人可以向托運人索賠運費、堆存費或者滯箱費。據(jù)此，如因關(guān)稅政策突然調(diào)整，導(dǎo)致收貨人拒收到港貨物并發(fā)生無人提貨的情況，出口商往往將處于兩難的尷尬處境。其不僅在貿(mào)易合同項下要面臨貨款無法收回的風(fēng)險，還很有可能面臨承運人就未付運費、集裝箱超期使用費、目的港碼頭處理費等目的港無人提貨費用的索賠。針對該等問題，我們向中國出口商提出如下風(fēng)險防范建議：
1.托運人（出口商）應(yīng)優(yōu)先采用信用證方式收取貿(mào)易貨款，以避免在目的港出現(xiàn)無人提貨時面臨貨款未收回的風(fēng)險。
2.優(yōu)先使用憑指示（To Order）提單，避免使用記名提單。兩者相比，To Order提單能讓托運人（出口商）更好地控制并及時處置貨物，在收貨人拒不提貨時更易于安排轉(zhuǎn)賣或退運貨物。
3.托運人（出口商）應(yīng)積極跟蹤貨物流轉(zhuǎn)動態(tài)并與收貨人保持緊密聯(lián)系，不能認(rèn)為該等事項與己無關(guān)而輕視該等無人提貨所致的法律風(fēng)險責(zé)任。當(dāng)貨物出現(xiàn)滯留等情況時，各方應(yīng)保持信息暢通并采取積極措施減少損失。
4.在貿(mào)易合同中對雙方責(zé)任義務(wù)進(jìn)行明確約定、劃分。如貿(mào)易合同項下約定由賣方負(fù)責(zé)安排運輸，則應(yīng)再進(jìn)一步明確買方負(fù)有協(xié)助履行運輸合同的具體義務(wù)及相應(yīng)違約責(zé)任。同時，如買方計劃轉(zhuǎn)賣貨物，托運人應(yīng)詳細(xì)核實最終收貨人信息，并在合同中明確約定：轉(zhuǎn)賣行為不解除買方的按時提貨義務(wù)，因轉(zhuǎn)賣導(dǎo)致無人提貨的，買方須承擔(dān)全部損失或提供可靠保函。
5.托運人（出口商）對貨物采取處置措施前，如決定轉(zhuǎn)賣給第三方或退運回國，應(yīng)正式通知收貨人并給予一定合理提貨期，否則將對貨物進(jìn)行處置。若未妥善履行告知義務(wù)，收貨人可能后續(xù)會“反咬一口”主張貿(mào)易合同項下的違約賠償。
6.及時敦促貨運代理人、承運人積極配合采取減損措施。如集裝箱超期使用費已超過一個新箱價值時，從減損角度而言，已可以通過重新購置?個集裝箱的方式或者向集裝箱租賃者另行租用?個集裝箱來防止損失的擴大。在此種情況下，承運人所收取的集裝箱超期使用費應(yīng)封頂計算。
四、美國海關(guān)原因?qū)е仑浳镥e過窗口期的情形及可能的救濟渠道
盡管中國企業(yè)在“搶出口”過程中可以與船公司、保險公司、貨代、美國客戶等相關(guān)主體通過簽訂對自身有利的合同條款來轉(zhuǎn)移貨物錯過窗口期的風(fēng)險（如：客戶棄貨，被要求按照更高的稅率繳納進(jìn)口關(guān)稅），但在實踐中，特別是出口企業(yè)在短時間內(nèi)以清庫存為目標(biāo)，不管是合同的簽署還是實踐操作方面可能都難以做到完美規(guī)避風(fēng)險。并且在中美關(guān)系緊張的大環(huán)境下不排除自中國進(jìn)口的貨物被區(qū)別對待或者美國海關(guān)與邊境保護(hù)局（CBP）操作失誤（如系統(tǒng)崩潰、錯誤歸類、延遲處理等），導(dǎo)致錯過窗口期的風(fēng)險最終由中國出口商或者中國企業(yè)設(shè)立在美國的進(jìn)口企業(yè)全部或部分承擔(dān)。
以下列舉幾項可能由于美國海關(guān)原因?qū)е轮袊隹诘矫绹呢浳镥e過窗口期的情形，相關(guān)的法律風(fēng)險防范意見以及簡述通過行政及司法方面的救濟途徑。
（一）情形
根據(jù)美國海關(guān)法規(guī)（19 C.F.R. § 101.1§ 141.68）及判例法，進(jìn)口日期（entry date)是以貨物首次抵達(dá)美國海關(guān)管轄口岸并完成入境申報的日期，以下列舉幾個可能由于美國海關(guān)原因?qū)е洛e過窗口期的情形：
1.貨物在窗口期內(nèi)到港，但因CBP隨機查驗（如FDA、EPA聯(lián)合審查）或歸類爭議審核等（通常合理的查驗時間為5個工作日），導(dǎo)致在美國進(jìn)口的時間超過窗口期；
2.海關(guān)系統(tǒng)崩潰或CBP錯誤錄入信息等導(dǎo)致企業(yè)無法及時申報或者被迫按高稅率繳稅，例如2025年4月份CBP的系統(tǒng)就曾出現(xiàn)系統(tǒng)故障，用于識別免征新關(guān)稅的貨物的代碼失效，故障持續(xù)時間長達(dá)10小時，導(dǎo)致貨物在港口滯留。
3.其他由于CBP單方面原因?qū)е洛e過窗口期的情形。
（二）風(fēng)險防范法律意見
1.對窗口期截止前到港的貨物，建議提前10-15天完成申報，以預(yù)留CBP充分的處理時間；
2.對關(guān)鍵貨物同步提交紙質(zhì)與電子申報，避免系統(tǒng)故障風(fēng)險；
3.聘請美國清關(guān)代理跟蹤CBP操作狀態(tài)，留存全程證據(jù)。
（三）救濟渠道
1.緊急申訴
企業(yè)可通過CBP貿(mào)易救濟司（Trade Remedies Branch) 反映關(guān)稅爭議問題。CBP貿(mào)易救濟司官方郵箱traderemedy@cbp.dhs.gov。
2.CBP申訴（protest）程序
在CBP作出正式的征稅決定后180天內(nèi)向其提起申訴，海關(guān)可自由裁量進(jìn)行延期，可延期至受理日起2年作出決定，根據(jù)以往判例2年是一個大致時間，該兩年期限并非強制性的，CBP在未作出決定的情況下也不會自動視為批準(zhǔn)或駁回。
企業(yè)可在提交申訴時或之后提交“加速處理請求 (Accelerated Disposition)”。CBP在收到請求后，應(yīng)在30天內(nèi)作出決定；若未在此期限內(nèi)作出決定，申訴將被視為被駁回。
3.向美國國際貿(mào)易法院（CIT)提起訴訟，尋求司法審查向CBP申訴被駁回后180天內(nèi)，向美國國際貿(mào)易法院（CIT）提起訴訟，尋求司法審查，整體的訴訟周期，爭議簡單的一般為6到18個月，更加復(fù)雜的案件可能需要到2年甚至更久。
五、供應(yīng)鏈轉(zhuǎn)移和原產(chǎn)地規(guī)則的適用
（一）布局更精細(xì)的供應(yīng)鏈多元化，提高供應(yīng)鏈韌性和靈活性
在當(dāng)前國際貿(mào)易形勢下，企業(yè)應(yīng)在觀望的同時做好長期準(zhǔn)備，根據(jù)自身行業(yè)特點積極部署海外供應(yīng)鏈。建議企業(yè)利用當(dāng)前的窗口期調(diào)整供應(yīng)鏈布局，通過優(yōu)化生產(chǎn)環(huán)節(jié)和提升產(chǎn)品附加值，增強市場競爭力。
為降低風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)減少對美國單一市場的依賴，積極開拓“一帶一路”沿線國家、拉美等新興市場作為替代。實施分層次、精細(xì)化的供應(yīng)鏈多元化策略，將供應(yīng)鏈從東南亞、墨西哥等地進(jìn)一步擴展到歐美本土、中東、印度、東歐和北非地區(qū)，構(gòu)建多層次的供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)，以提高供應(yīng)鏈的韌性和靈活性。
同時，必須做好出口管制和經(jīng)濟制裁的風(fēng)險防范，確保合規(guī)運營。在供應(yīng)鏈管理方面，要注重原產(chǎn)地合規(guī)和供應(yīng)鏈溯源合規(guī)，謹(jǐn)防因海外投資轉(zhuǎn)移產(chǎn)業(yè)鏈而遭受反規(guī)避和反傾銷、反補貼調(diào)查。企業(yè)還應(yīng)避免惡性競爭，積極參與反傾銷和反補貼調(diào)查的應(yīng)訴，維護(hù)自身合法權(quán)益。
通過以上措施，企業(yè)可以在復(fù)雜多變的國際貿(mào)易環(huán)境中增強自身的抗風(fēng)險能力和市場競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
（二）原產(chǎn)地合規(guī)
原產(chǎn)地規(guī)則是確定國際貿(mào)易貨物“國籍”的判別標(biāo)準(zhǔn)，是一項專業(yè)性較強的技術(shù)工作。本指引僅做一般性介紹，便于企業(yè)初步了解原產(chǎn)地認(rèn)定的基本原則，必要時在專業(yè)人士的幫助下，運用美國原產(chǎn)地預(yù)裁定機制，優(yōu)化供應(yīng)鏈安排。
1.美國原產(chǎn)地規(guī)則
美國海關(guān)CBP采用實質(zhì)性轉(zhuǎn)變測試標(biāo)準(zhǔn)，CBP對實質(zhì)性轉(zhuǎn)變的核心判斷要素在于產(chǎn)品全部和部分的主要特征或功能通過加工發(fā)生了實質(zhì)性的變化。 “實質(zhì)性轉(zhuǎn)變”測試的方法是定性分析（查看所有加工步驟、物料清單中材料的原產(chǎn)地等），而不是定量分析（來自某個國家增值價值的百分比）。
美國商務(wù)部在進(jìn)行貿(mào)易救濟調(diào)查時，采用的是一套截然不同的認(rèn)定體系，即需要綜合評價以下因素來判斷商品的原產(chǎn)地：商品的附加值，在第三國加工的復(fù)雜程度，經(jīng)過加工后的產(chǎn)品是否與下游產(chǎn)品屬于同一類型，最終用途的改變，規(guī)避發(fā)生的可能性。
2.美國原產(chǎn)地預(yù)裁定機制
美國原產(chǎn)地預(yù)裁定機制由美國聯(lián)邦法規(guī)法典第19篇第177部分詳細(xì)規(guī)定，是CBP為進(jìn)口商提供的一種服務(wù)，旨在幫助企業(yè)在進(jìn)口商品之前明確商品的原產(chǎn)地及相關(guān)關(guān)稅待遇。
可以申請原產(chǎn)地預(yù)裁定的主體包括：外國制造商、生產(chǎn)商或出口商，美國進(jìn)口商，其他相關(guān)方（如行業(yè)協(xié)會、勞工組織等）。
美國原產(chǎn)地預(yù)裁定分為兩類：
（1）咨詢裁定（Advisory Ruling）：由CBP發(fā)布的不具約束力的書面聲明，僅提供與原產(chǎn)地相關(guān)的法律原則或解釋，不適用于具體事實。
（2）最終裁定（Final Ruling）：具有法律約束力，適用于具體事實。一旦作出，CBP及其轄區(qū)內(nèi)各口岸必須按照該裁定執(zhí)行。
3.USMCA原產(chǎn)地規(guī)則
根據(jù)USMCA（美墨加協(xié)定）的原產(chǎn)地規(guī)則，產(chǎn)品要符合協(xié)定的優(yōu)惠待遇，必須滿足一系列條件。如果產(chǎn)品完全在USMCA成員國內(nèi)獲得或生產(chǎn)，那么它自然符合原產(chǎn)地標(biāo)準(zhǔn)。對于一些特定產(chǎn)品，其原產(chǎn)地的認(rèn)定則更為復(fù)雜。例如，當(dāng)產(chǎn)品使用了來自非USMCA區(qū)域的原材料，但這些原材料在進(jìn)口至USMCA成員國后經(jīng)過進(jìn)一步的制造或加工，導(dǎo)致其海關(guān)稅則編碼（HS編碼）發(fā)生了改變，那么該產(chǎn)品也可以被認(rèn)定為符合原產(chǎn)地規(guī)則。此外，還有區(qū)域價值含量標(biāo)準(zhǔn)，即產(chǎn)品中來源于USMCA區(qū)域內(nèi)的價值比例需達(dá)到一定要求：如果按照交易價值法計算，該比例需達(dá)到60%；而按照凈成本法計算，則需達(dá)到50%。
如果產(chǎn)品完全使用了USMCA成員國內(nèi)的原材料進(jìn)行生產(chǎn)，無論是單獨的產(chǎn)品還是組裝的零部件，都可以被認(rèn)定為符合原產(chǎn)地規(guī)則。這些規(guī)則共同構(gòu)成了USMCA框架下原產(chǎn)地認(rèn)定的完整體系，旨在確保區(qū)域內(nèi)貿(mào)易的公平性和透明度，同時促進(jìn)成員國之間的經(jīng)濟合作與協(xié)同發(fā)展。
4、應(yīng)對美國海關(guān)新原產(chǎn)地核查系統(tǒng)和轉(zhuǎn)運規(guī)則
2025年4月15日，美國海關(guān)啟用了新的原產(chǎn)地核查系統(tǒng)，重點針對墨西哥、越南、馬來西亞、泰國和印尼等國。企業(yè)應(yīng)完整保留產(chǎn)品生產(chǎn)工序流程、原材料采購發(fā)票和工廠運轉(zhuǎn)明細(xì)等材料以備核查。
在美國與多個貿(mào)易伙伴簽訂的貿(mào)易協(xié)定中，都提及了所謂的轉(zhuǎn)運規(guī)則，即對不符合原產(chǎn)地的轉(zhuǎn)運商品，將被征收40%的關(guān)稅。由此，中國企業(yè)在向海外轉(zhuǎn)移供應(yīng)鏈時，首要做好原產(chǎn)地合規(guī)，以避免被征收高額關(guān)稅。
綜上，在全球貿(mào)易環(huán)境復(fù)雜多變的背景下，企業(yè)需積極應(yīng)對供應(yīng)鏈轉(zhuǎn)移和原產(chǎn)地規(guī)則的挑戰(zhàn)。通過優(yōu)化供應(yīng)鏈布局，拓展新興市場，構(gòu)建多元化的供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)，企業(yè)能夠增強抗風(fēng)險能力和市場競爭力。同時，深入了解并合理運用原產(chǎn)地規(guī)則及相關(guān)機制，如美國的原產(chǎn)地預(yù)裁定和USMCA的原產(chǎn)地規(guī)則，可為企業(yè)在國際貿(mào)易中爭取更有利的關(guān)稅待遇和合規(guī)運營提供保障。企業(yè)在布局海外供應(yīng)鏈時，應(yīng)注重合規(guī)管理，防范出口管制、經(jīng)濟制裁及反傾銷、反規(guī)避等風(fēng)險，積極參與應(yīng)訴以維護(hù)自身權(quán)益。只有積極應(yīng)對、長遠(yuǎn)布局，企業(yè)才能在復(fù)雜環(huán)境中實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，推動產(chǎn)業(yè)升級與國際化進(jìn)程。
在當(dāng)前復(fù)雜的國際貿(mào)易環(huán)境中，中美經(jīng)貿(mào)關(guān)稅問題一直是影響全球貿(mào)易格局的重要因素。本指引通過對中美經(jīng)貿(mào)關(guān)稅現(xiàn)狀的深入分析，結(jié)合當(dāng)前政策動態(tài)，展望未來趨勢，并針對可能出現(xiàn)的風(fēng)險提出了相應(yīng)的應(yīng)對措施建議。
在中美經(jīng)貿(mào)關(guān)稅現(xiàn)狀方面，美國自2025年宣布國家緊急狀態(tài)以來，密集加征關(guān)稅，導(dǎo)致中美貿(mào)易關(guān)系高度緊張。盡管美國近期放緩加征關(guān)稅節(jié)奏，但這一過渡期安排并未從根本上緩解中美貿(mào)易的不確定性。中國企業(yè)在這一背景下，一方面需要加快出清庫存、履行未完成訂單，另一方面也需要積極推動供應(yīng)鏈遷移、產(chǎn)業(yè)升級和多元化布局，以減少對美國市場的依賴。
在趨勢展望方面，美國關(guān)稅政策的延續(xù)性和調(diào)整性并存。未來關(guān)稅窗口期后，美國可能繼續(xù)維持部分關(guān)稅措施，尤其是在敏感產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，但也可能因國內(nèi)經(jīng)濟壓力而調(diào)整部分關(guān)稅政策。同時，美國與其他國家的貿(mào)易談判結(jié)果也將動態(tài)影響中國的貿(mào)易環(huán)境。中美雙向“去風(fēng)險化”趨勢正在逐步顯現(xiàn)。
在風(fēng)險提示及應(yīng)對措施方面，企業(yè)在當(dāng)前復(fù)雜環(huán)境下需要高度關(guān)注合同條款的調(diào)整，以規(guī)避潛在的貿(mào)易風(fēng)險。同時，需警惕無人提貨風(fēng)險，如錯過窗口期還可以向美國海關(guān)和美國國際貿(mào)易法院尋求救濟途徑。此外，供應(yīng)鏈轉(zhuǎn)移和原產(chǎn)地規(guī)則的適用也成為企業(yè)應(yīng)對關(guān)稅政策的重要策略。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，靈活調(diào)整供應(yīng)鏈布局，確保符合相關(guān)原產(chǎn)地規(guī)則，以降低關(guān)稅成本并提升競爭力。
總體而言，中美經(jīng)貿(mào)關(guān)系的未來發(fā)展仍充滿不確定性，但通過積極的政策調(diào)整和企業(yè)自身的應(yīng)對策略，可以有效降低風(fēng)險，把握機遇，推動中美貿(mào)易關(guān)系的穩(wěn)定發(fā)展。
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號
