引言：

2024年3月18日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布了《消費金融公司管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），并于2024年4月18日起正式施行。該辦法在回顧和分析過去十多年消費金融公司及相關行業(yè)監(jiān)管實踐的基礎上，對2013年頒布并已施行十年之久的《消費金融公司試點管理辦法》（以下簡稱“《試點管理辦法》”）進行了較大的修訂和更新，成為新時期我國支持金融消費升級、強化金融風險管理、保護消費者權益、適應金融科技發(fā)展、強化消費金融公司監(jiān)管的基石性規(guī)則。

為更好地理解《管理辦法》的修訂邏輯，我們將從本次修訂的主要條款入手，對其中核心要點進行解讀，以供參考。

 

要點一：消費金融公司發(fā)展進入新階段，監(jiān)管規(guī)則迫切需要對實踐作出回應

消費金融公司作為消費金融體系的重要組成部分，能夠有效解決商業(yè)銀行對個人信貸需求覆蓋不足的問題，對踐行普惠金融、實現(xiàn)共享發(fā)展、滿足居民多樣化金融服務需求具有重要作用。

從2009年原中國銀監(jiān)會批準在北京、天津、上海和成都四個城市各設立一家消費金融公司進行試點運營開始，到2013年修訂《試點管理辦法》允許消費金融公司支持居民家庭大宗耐用消費品、教育、旅游等信貸需求，再到2016年國務院決定放開市場準入，將消費金融公司試點擴大至全國，將審批權下放到省級銀監(jiān)局并鼓勵符合條件的民間資本、國內外銀行業(yè)機構和互聯(lián)網企業(yè)發(fā)起設立消費金融公司……截至目前，國內已設立31家消費金融公司。

消費金融公司在這十多年間經歷了高速發(fā)展，其業(yè)務模式和風險特征均經歷了顯著的演變，現(xiàn)行的《試行管理辦法》已經難以滿足對其監(jiān)管需求。新的金融業(yè)態(tài)呼喚新的法律，為適應行業(yè)發(fā)展的新趨勢并加強監(jiān)管，《管理辦法》得以出臺與實施。這對于進一步規(guī)范消費金融公司的經營行為、保護消費者權益、促進消費金融市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展也具有重要的意義。

 

要點二：《管理辦法》從多個維度出發(fā)，顯著提高了消費金融公司的準入門檻要求

縱觀全文，相較于十年前的《試點管理辦法》，《管理辦法》此次大幅度地提高了消費金融公司的準入門檻，提高了注冊資本的最低限額、出資人要求以及對從業(yè)人員和信息系統(tǒng)的要求。相關調整進一步增加了獲取消費金融公司牌照的難度和合規(guī)成本，從而倒逼進入相關領域的機構需具備一定的資本實力和風險管理能力。

《消費金融公司試點管理辦法》（2013）

《消費金融公司管理辦法》（2024）

第六條：申請設立消費金融公司應當具備下列條件： （一）有符合《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會規(guī)定的公司章程； （二）有符合規(guī)定條件的出資人； （三）有符合本辦法規(guī)定的最低限額的注冊資本；（第十二條：3億元或等值的可自由兌換貨幣） （四）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉消費金融業(yè)務的合格從業(yè)人員； （五）建立了有效的公司治理、內部控制和風險管理制度，具備與業(yè)務經營相適應的管理信息系統(tǒng)； （六）有與業(yè)務經營相適應的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設施； （七）銀監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。

第六條：申請設立消費金融公司應當具備以下條件： （一）有符合《中華人民共和國公司法》和國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)定的公司章程； （二）有符合規(guī)定條件的主要出資人和一般出資人； （三）注冊資本為一次性實繳貨幣資本，最低限額為10億元人民幣或者等值的可自由兌換貨幣； （四）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉消費金融業(yè)務的合格從業(yè)人員，在風險管理、財務管理、信貸管理等關鍵崗位上至少各有1名具有3年以上相關金融從業(yè)經驗的人員； （五）建立有效的公司治理、內部控制和風險管理體系； （六）建立與業(yè)務經營和監(jiān)管要求相適應的信息科技架構，具有支撐業(yè)務經營的必要、安全且合規(guī)的信息系統(tǒng)，具備保障業(yè)務持續(xù)運營的技術與措施； （七）有與業(yè)務經營相適應的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設施； （八）國家金融監(jiān)督管理總局規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

從具體條文來看，變化主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1.  最低注冊資本門檻提升至10億元

《管理辦法》的一大顯著變化，就在于大幅度地提高了消費金融公司的最低注冊資本門檻，由原來的3億元直接提高至10億元。這一修改使得消費金融公司的最低注冊資本門檻與全國性商業(yè)銀行、互聯(lián)網小貸公司的監(jiān)管要求齊平，有助于提升消費金融公司的風險應對能力，也便于監(jiān)管對各類金融機構在風險識別、評估、監(jiān)控和控制方面制定統(tǒng)一的標準和措施。但相應地，注冊資本的大幅提升也對消費金融公司的股東提出了更高的資金壓力。

目前現(xiàn)有的31家消費金融公司中約有近10家主體的注冊資本尚未達到10億元。也正因如此，在《管理辦法》發(fā)布一周后，以長銀五八消金為代表的消費金融公司已火速拋出增資計劃著手開始整改。

2.  劃分主要出資人，壓實股東責任

本次《管理辦法》提出了區(qū)分“主要出資人”與“一般出資人”的要求。其中，“主要出資人”是指出資額不低于擬設消費金融公司全部股本50%的出資人，須為境內外金融機構或主營業(yè)務為提供適合消費貸款業(yè)務產品的境內非金融企業(yè)；而“一般出資人”則是指除主要出資人以外的其他出資人。上述監(jiān)管規(guī)則實質系提高消費金融公司主要出資人的持股比例（從30%提升至50%），即要求主要出資人也是公司的控股股東。

這一舉措旨在強化股東責任，激發(fā)其參與公司管理的積極性，充分利用股東的資源和優(yōu)勢，從而提升消費金融公司在決策過程中的效率。當然，這也有助于解決由于股權過于分散可能引發(fā)的公司治理結構失衡的問題，能夠有效確保公司治理的穩(wěn)定性和有效性。

3.  出資股東需滿足更高監(jiān)管指標

《管理辦法》第八條、第九條根據(jù)出資人性質（金融機構/非金融企業(yè)）以及出資人類型（主要出資人以及一般出資人）的差異，為出資股東設置了更高的監(jiān)管指標要求，包括：

（1）  針對金融機構出資人

?  若金融機構作為主要出資人的，該出資人需具備5年以上消費金融領域的經營經驗，且最近1個會計年度末總資產不低于5000億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；即使是金融機構僅作為非主要出資人的，其也需要滿足注冊資本不低于10億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣的條件；

?  需特別注意，無論金融機構是否作為消費金融公司的主要出資人，《管理辦法》均引入了對出資人整體權益性投資余額的限制，規(guī)定原則上不應超過出資人凈資產的一半（包括本次投資在內）。此外，金融機構還需滿足諸如財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；信譽良好，最近2年內無重大違法違規(guī)行為；健全的風險管理制度和內部控制機制、監(jiān)管評級良好等其他要求。

（2）  針對非金融企業(yè)出資人

?  若非金融企業(yè)作為主要出資人的，該出資人最近1個會計年度營業(yè)收入不低于600億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣；最近1個會計年度末凈資產不低于總資產的40%；同時要求財務狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利；且權益性投資余額原則上不得超過出資人凈資產的40%（包括本次投資）；

?  即使非金融企業(yè)僅作為非主要出資人的，其也需要保證最近1個會計年度末凈資產不低于總資產的30%；財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；以及權益性投資余額原則上不得超過本企業(yè)凈資產的50%（含本次投資金額）等要求。

綜合《管理辦法》中的相關要求，上述關于出資股東資質的要求不可謂不高。對金融機構和非金融企業(yè)作為出資人設置不同要求，是基于其業(yè)務性質、風險管理能力、資本充足率、監(jiān)管合規(guī)性、維護金融市場秩序和促進專業(yè)化運作等多方面的考慮。這些差異化的要求有助于確保消費金融企業(yè)股權穩(wěn)定，同時保護投資者和消費者的利益。

但值得注意的一個點在于，上述要求是否僅系新設消費金融公司時，針對股東資格核驗時的一次性準入判斷？還是出資股東需長期滿足的監(jiān)管指標？例如，出資股東是否必須長期保持滿足會計年度連續(xù)盈利等指標？就該問題，當前尚無明確意見，或有待后續(xù)監(jiān)管部門的進一步釋明。

4.  人員及信息系統(tǒng)等其他要求

除針對消費金融公司及其股東的要求外，《管理辦法》亦明確了人員以及信息系統(tǒng)等其他方面的要求。例如，《管理辦法》增加風險管理、財務管理、信貸管理等關鍵崗位的任職資格要求，要求上述崗位均至少存在1名3年金融從業(yè)經驗的人員。體現(xiàn)了監(jiān)管對消費金融公司業(yè)務管理和風控管理的加強，并強調需要進一步在展業(yè)領域吸納專業(yè)人才，以充分發(fā)揮其業(yè)務管理和風控經驗。

同時，《管理辦法》亦要求消費金融公司申請牌照前，需構建符合監(jiān)管規(guī)定的信息科技架構，與業(yè)務相符且安全合規(guī)的信息系統(tǒng)，管控金融風險、確保信息安全以保障其開展的金融業(yè)務能夠穩(wěn)健運行。

5.  當前實踐

截至目前，全國共有31家開業(yè)經營的消費金融公司。需要注意的是，《管理辦法》尚未具體明確上述規(guī)定是否具有溯及力，即不確定該規(guī)定是否適用于已經存在的消費金融公司。系采納“新老劃斷”或是設定一個“過渡期安排”，以便現(xiàn)有機構逐步適應新的《管理辦法》，仍待監(jiān)管部門的進一步明確。

而在實踐中，業(yè)內普遍認為消費金融公司需跟進相關合規(guī)要求，且也已有不少消費金融公司依據(jù)《管理辦法》的規(guī)定開始了適配整改工作。參照《管理辦法》中的合規(guī)要求，我們對當前31家消費金融公司的注冊資本和第一大股東持股比例進行了簡要梳理，發(fā)現(xiàn)如對照《管理辦法》中的相關規(guī)定，不少消費金融公司在最低注冊資本限額、主要出資人持股比例等方面明顯未達到合規(guī)標準，或需面臨后續(xù)的調整。具體如下：

 

要點三：拓寬發(fā)展新業(yè)務，強化業(yè)務分類分級監(jiān)管

本次《管理辦法》對消費金融公司的業(yè)務范圍進行了界定和調整，區(qū)分個人消費貸款、信用卡業(yè)務在內的基礎業(yè)務和其他專項業(yè)務的具體范圍，同時取消非主業(yè)、非必要類業(yè)務。在嚴格業(yè)務分級監(jiān)管的同時，本次《管理辦法》也對消費金融公司業(yè)務的拓展和創(chuàng)新提出了要求。

《消費金融公司試點管理辦法》（2013）

《消費金融公司管理辦法》（2024）

第二十條：經銀監(jiān)會批準，消費金融公司可以經營下列部分或者全部人民幣業(yè)務： （一）發(fā)放個人消費貸款； （二）接受股東境內子公司及境內股東的存款； （三）向境內金融機構借款； （四）經批準發(fā)行金融債券； （五）境內同業(yè)拆借； （六）與消費金融相關的咨詢、代理業(yè)務； （七）代理銷售與消費貸款相關的保險產品； （八）固定收益類證券投資業(yè)務； （九）經銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務。

第十五條：消費金融公司可以經營下列部分或者全部人民幣業(yè)務： （一）發(fā)放個人消費貸款； （二）接受股東及其境內子公司、股東所在集團母公司及其境內子公司的存款； （三）向境內金融機構借款； （四）向作為公司股東的境外金融機構借款； （五）發(fā)行非資本類債券； （六）同業(yè)拆借； （七）與消費金融相關的咨詢、代理業(yè)務； （八）經國家金融監(jiān)督管理總局批準的其他業(yè)務。   第十六條：經營狀況良好、符合條件的消費金融公司，可以向國家金融監(jiān)督管理總局及其派出機構申請經營下列部分或者全部人民幣業(yè)務： （一）資產證券化業(yè)務； （二）固定收益類證券投資業(yè)務； （三）國家金融監(jiān)督管理總局批準的其他業(yè)務。 消費金融公司申請開辦前款所列業(yè)務的具體條件和程序，按照行政許可有關規(guī)定執(zhí)行。   第十七條：符合條件的消費金融公司可以申請發(fā)行資本工具，并應當符合監(jiān)管要求的相關合格標準。

從具體條文來看，核心變化主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1.  拓展融資渠道，降低融資成本

《管理辦法》顯著拓寬了消費金融公司的融資渠道，具體可體現(xiàn)為以下兩點：

（1）  放開接受存款與借款的限制

《管理辦法》第十五條第一款第二項和第四項明確規(guī)定允許消費金融公司接受來自股東及其境內子公司、股東所在集團母公司及其境內子公司的存款，以及向作為公司股東的境外金融機構借款。這一放開有助于發(fā)揮股東在資金上的優(yōu)勢，方便其為公司提供流動性支持，進一步降低消費金融公司的整體融資成本。

（2）  明確消費金融公司可發(fā)行資本工具

《管理辦法》允許符合條件的消費金融公司申請發(fā)行資本工具，包括但不限于優(yōu)先股、永續(xù)債等權益性工具。這意味著消費金融公司有望參照商業(yè)銀行，通過資本工具補充資本充足率，進一步做大做強。同時，對于消費金融公司中的經營穩(wěn)健者，制度層面鼓勵其擴大規(guī)模進而服務更多用戶。

2.  優(yōu)化業(yè)務范圍，增加ABS等專項業(yè)務

《管理辦法》將消費金融公司的業(yè)務范圍進行了重構，具體體現(xiàn)為：

（1）  剔除邊緣業(yè)務，督促聚焦回歸主業(yè)

《管理辦法》中取消了“代理銷售與消費貸款相關的保險產品”的業(yè)務范圍描述，并剔除了對于消費金融公司非主業(yè)、非必要類的業(yè)務，以此推動消費金融行業(yè)專注于主營業(yè)務，強化其核心經營能力。

（2）  重新劃分基礎業(yè)務與專項業(yè)務

《管理辦法》對消費金融公司的業(yè)務范圍進行了明確劃分，將其區(qū)分為“基礎業(yè)務”和“專項業(yè)務”兩大類。基礎業(yè)務涵蓋了發(fā)放個人消費貸款、接受特定存款、借款、發(fā)行非資本類債券、同業(yè)拆借、與消費金融相關的咨詢和代理服務等七項核心業(yè)務；而專項業(yè)務則包括資產證券化、固定收益類證券投資業(yè)務等業(yè)務。現(xiàn)有消費金融公司可直接開展基礎業(yè)務，只有經營狀況良好且滿足特定條件的消費金融公司，才可以向監(jiān)管申請開展包含ABS在內的各類專項業(yè)務。

（3）  首次明確消費金融公司可從事ABS業(yè)務

2013年《試點管理辦法》并未明確規(guī)定消費金融公司能否通過資產證券化（ABS）進行融資。然而，實踐中已有超過10家消費金融公司通過發(fā)行ABS成功融資，例如中原消費金融于2023年11月發(fā)行15.13億元ABS，2023年內該機構已經發(fā)行4期合計49.4億元；據(jù)不完全統(tǒng)計，2023年內已有不少于8家持牌消費金融公司發(fā)行信貸ABS，累計規(guī)模達數(shù)百億元。因此，為了適應行業(yè)發(fā)展的新趨勢，拓寬優(yōu)質消費金融公司的融資途徑，《管理辦法》正式將資產證券化業(yè)務納入專項業(yè)務范圍。

 

要點四：強化消費者權益保護，嚴格約束合作機構

消費金融公司的核心服務對象一般來說是中低收入群體等長尾客戶。為此，《管理辦法》新增了“消費者權益保護”和“合作機構管理”兩個獨立章節(jié)，進一步強調了對消費者權益的保護，要求消費金融公司公開透明地提供服務，不得設置不合理的合同條款，保障消費者的知情權、選擇權和公平交易的權利。

1.  明確消費金融公司消費者保護的主體責任

消費金融行業(yè)與C端金融消費者接觸廣泛且密切，在經過多年的高速發(fā)展后，如何提供透明、可負擔的消費金融服務，深化消費者權益保護，成為實現(xiàn)高質量發(fā)展的重要突破點。《管理辦法》明確，必須將保護消費者權益作為消費金融公司治理的一部分，建立和完善消費者權益保護的工作機制。同時，消費金融公司應成立專門的消費者權益保護委員會，并改善和加強消費者權益信息的公開透明機制以及個人信息的保護制度。此外，還需加強投資者適當性管理，確保消費者獲得與其投資能力相匹配的金融服務。

2.  要求消費金融公司加強對合作機構的管理

《管理辦法》穿透合作機構，使得消費金融公司與合作機構成為一盤棋，統(tǒng)一納入消費金融公司監(jiān)管。該辦法生效后，消費金融公司需強化對合作機構的管理，實施名單化管理并按照適度分散原則審慎選擇合作機構，至少每年對合作機構開展一次全面評估，確保對合作機構能夠保持持續(xù)的監(jiān)督與評價。

同時，《管理辦法》明確列出合作機構的禁止行為，除應避免違規(guī)開展營銷宣傳導致合作機構服務品牌與消費金融公司自身品牌混同外；對于合作催收機構，還要確保其催收行為規(guī)范，不得采用暴力、威脅、恐嚇、騷擾等不正當手段進行催收，不得對與債務無關的第三人進行催收，以防對消費者合法權益造成侵害。

 

要點五：加強消費金融公司內部治理，落實各類風險管理要求

1. 應核查內部控制機制是否完善、權責分明，定期開展內控評價與監(jiān)督

《管理辦法》要求消費金融公司建立符合自身經營特點的內部控制機制，明確部門、崗位職責分工，加強制度建設，完善操作流程。樹立良好內部控制文化，開展內控合規(guī)評價和監(jiān)督，充分發(fā)揮內部控制在經營管理和風險防控中的作用，確保安全穩(wěn)定運營。

構建有效的內部控制體系是一個注重細節(jié)的操作過程，具有精細性和專業(yè)性。但是鑒于金融機構在經營管理方面存在普遍性，我們可以從這些差異化的實踐中概括出通用的程序，以此作為制定具體內控方案的指導原則。

具體來說，消費金融公司可從包括但不限于內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督五個方面搭建內控合規(guī)管理體系，并定期從規(guī)范主要出資人行為、董事會內控有效履職、高管層日常內控履職、監(jiān)事會對董事會和高級管理層履行內部控制職責進行有效監(jiān)督、內控組織體系、業(yè)務流程和管理的重檢與規(guī)范、內控充分性和有效性審計“三道防線”的獨立性、協(xié)同性和有效性等不同方面開展合規(guī)自查、內控評價與監(jiān)督整改等工作。

2. 應核查消費金融公司的風險指標是否滿足監(jiān)管要求

根據(jù)《管理規(guī)定》，消費金融公司資本充足率、撥備覆蓋率、貸款撥備率、杠桿率不低于國家金融監(jiān)督管理總局關于商業(yè)銀行的最低監(jiān)管要求；同業(yè)拆入余額不高于資本凈額的100%；流動性比例不得低于50%；擔保增信貸款余額不得超過全部貸款余額的50%；投資余額不高于資本凈額的20%。這也將導致各家消費金融公司需要重新審視和調整自身擔保增信貸款余額的比例，以確保符合新的監(jiān)管要求。

因此，消費金融公司應當重新審視上述風險監(jiān)管指標，自查是否滿足監(jiān)管要求，并及時在緩沖期內對業(yè)務種類、比例等進行調整。

3. 應核查公司治理結構是否完善，特殊事項是否履行披露、報告等義務

（1）督促股東履行法定義務，及時報送股東信息

消費金融公司應基于《管理辦法》第二十五條，對股東定期進行培訓，明確并督促股東履行主體信息報送、主要股東的五年轉股鎖定期、資本補充與流動性支持、股權質押限制、經營管理獨立性、風險隔離、配合風險處置等義務。

（2）自查董事會結構是否符合監(jiān)管要求，并依規(guī)調整

《管理辦法》要求消費金融公司應單獨或合并設立審計、風險管理和消費者權益保護等專門委員會，應當建立獨立董事制度，在現(xiàn)有規(guī)定的基礎上有所提升。

?  董事會應當單獨或合并設立審計、風險管理和消費者權益保護等專門委員會。

?  應當建立獨立董事制度，獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，對股東大會或者董事會審議事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見。

目前市場上的部分消費金融公司可能并無對應的董事會專門委員會，或者無獨立董事，需要統(tǒng)一調整使其滿足監(jiān)管需求。

（3）特殊事項滿足報送、信披等要求

此外，在高管薪酬管理、關聯(lián)交易管理、信息披露要求等方面，《管理辦法》也明確了相應的要求：

?  應當建立穩(wěn)健的薪酬管理制度，設置合理的績效薪酬延期支付和追索扣回機制。高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工，績效薪酬的40%以上應采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高級管理人員績效薪酬的延期支付比例應高于50%。

?  應當制定并完善關聯(lián)交易管理制度，全面、準確識別關聯(lián)方。開展關聯(lián)交易應當遵守法律法規(guī)和有關監(jiān)管規(guī)定，遵循誠實信用、公開公允、穿透識別、結構清晰的原則。消費金融公司應當每年至少對關聯(lián)交易進行一次專項審計，并將審計結果于每年4月30日前報送國家金融監(jiān)督管理總局派出機構。

?  應當建立健全年度信息披露制度，每年4月30日前通過官方網站及其他渠道向社會公眾披露公司基本信息、財務會計報告、風險管理信息、公司治理信息、重大事項信息、消費者咨詢投訴渠道信息等相關信息。

 

結語：

《管理辦法》的出臺，對現(xiàn)存消費金融公司提出了更高的監(jiān)管要求，這無疑給其經營帶來了一定的挑戰(zhàn)。然而，從長遠來看，《管理辦法》對于規(guī)范消費金融公司的經營行為，保護消費者權益，促進消費金融市場的健康發(fā)展具有重要意義，能夠為行業(yè)的快速增長奠定堅實的基礎：

n  首先，提高準入門檻有助于凈化市場環(huán)境。通過設定更為嚴格的準入條件、提高消費金融公司主要出資人最低持股比例要求等方式，能夠有效篩選掉那些不具備資質或運營不規(guī)范的消費金融公司，強化風險管理，增強機構風控水平，為合規(guī)經營的消費金融公司創(chuàng)造一個更加公平的競爭環(huán)境。

n  其次，強化合規(guī)要求有助于增強消費者信心，為刺激信貸需求提供制度保障。《管理辦法》強調壓實消費金融公司消保主體責任，健全完善消保工作的各項機制，加強對合作機構規(guī)范管理，有助于提高消費者對市場的整體信任度，進一步刺激信貸需求，推動消費金融產品的普及。

n  最后，合法合規(guī)經營是防范金融風險的重要手段。通過規(guī)范消費金融公司的經營行為，能夠有效地防范和控制潛在的金融風險，保障金融市場的穩(wěn)定。這對于維護國家金融市場的安全和健康發(fā)展具有重要意義。

莫聽穿林打葉聲，何妨吟嘯且徐行。在適應新《管理辦法》的過程中，消費金融公司應不斷優(yōu)化自身的業(yè)務模式和風險管理機制，提升服務質量和服務效率，從而在未來的市場競爭中占據(jù)更有利的地位，更加平靜、從容、高效地參與市場競爭。