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2019年，為全面推進上海國有企業法治建設，促進提升國有企業法治建設能力水平，上海市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委”）制定并向監管企業下發了《關于全面推進上海法治國企建設的意見》（滬國資委法規﹝2019﹞277號，以下簡稱“277號文”）。
通覽277號文，它從五個方面共十八項內容（其中第一項至第三項分別為全面推進上海法治國企建設的指導思想、基本原則和工作目標，對企業的具體要求主要是第四項至第十八項）對上海國企的法治建設工作提出要求，并指出各企業應根據277號文的各項要求，結合本企業法治工作實際，對各項重點任務進行分解和細化，并逐項研究提出落實措施，明確時間節點和工作責任。
同時，277號文確定的工作目標之一是到2022年，上海國企法律風險防范機制進一步完善，依法合規經營管理水平顯著提升，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚。形成一批治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信、依法治企能力達到國內一流水平的企業；形成一套適應現代企業制度、具有上海國企特點、科學高效實用的企業法治建設工作體系。
今年是上海法治國企建設的收官之年，上海市國資委將根據277號文的要求，在全市范圍內對所監管的一級企業進行法治體檢。本文旨在梳理277號文中關于各企業在法治國企建設中的操作要點以及所要達到的目標，供各方參考。
一、總體要求
277號文就全面推進上海法治國企建設提出的總體要求包括指導思想、基本原則和工作目標三個方面。其中，指導思想和基本原則總結如下：
上述確定的指導思想和基本原則不僅為上海法治國企建設指明了引領方向，更是融入到了下述各項具體要求之中，各企業應予以重視并認真實施。
此外，277號文還確定了以下工作目標：
目標年份 |
具體目標 |
2020年底前 |
完成《關于進一步完善市國資委監管企業法律顧問工作的指導意見》確定的各項目標。 |
2021年底前 |
市屬國企按照《上海市國資委監管企業合規管理指引（試行）》的要求，完成合規管理體系建設。 |
2022年 |
（1）上海國企法律風險防范機制進一步完善，依法合規經營管理水平顯著提升，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚。 （2）形成一批治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信、依法治企能力達到國內一流水平的企業。 （3）形成一套適應現代企業制度、具有上海國企特點、科學高效實用的企業法治建設工作體系。 |
可以看出，277號文所設定的目標是循序漸進的，從進一步完善企業法律顧問工作加強對企業內設法律顧問的推進力度和對外聘法律顧問的規范力度兩方面出發，通過發揮企業法律顧問在經營管理中的法律審核把關、重大事項的法律服務和監督作用，不斷提高企業依法經營、依法管理的能力水平，為企業持續健康穩定發展提供法治保障。其次，建立企業合規管理體系，推動上海市國資委監管企業全面加強合規管理，有效防控合規風險，促進企業依法合規經營管理。從而使上海國企法律風險防范機制得到進一步完善，依法合規經營管理水平顯著提升，全員法治素質明顯提高，企業法治文化更加濃厚。最終形成一批治理完善、經營合規、管理規范、守法誠信、依法治企能力達到國內一流水平的企業。形成一套適應現代企業制度、具有上海國企特點、科學高效實用的企業法治建設工作體系。
二、切實加強依法治理能力
根據277號文，上海國企在切實加強依法治理能力方面應充分發揮章程統領作用并完善依法履職保障機制，具體要求如下：
章程作為企業組織的“憲法”，它是一個企業組織內部治理和對外經營的基本準則，對企業的成立和運營具有十分重要的意義，既是企業成立的基礎，也是企業賴以生存的靈魂。因此，企業不僅應當高度重視自身章程及配套規則的制定和執行，也要通過加強對子企業章程的管理工作進而達到對下屬投資企業的監管目的。在此基礎上，企業在實際運營過程中也應當切實保障股東（大）會、董事會、監事會能夠各自履行法律和章程賦予的職能，避免法律和章程淪為一紙空文。
三、強化依法經營合規管理
根據277號文，上海國企在強化依法經營合規管理方面應健全依法決策機制、建立重大項目法律論證工作機制、完善規章制度體系、提升法律管理水平、健全合規管理體系并加強知識產權保護，具體要求如下：
序號 |
相關要求 |
具體內容 |
1 |
健全依法決策機制 |
（1）進一步完善重大決策制度，細化各層級決策范圍、事項和權限。 （2）健全依法決策程序，嚴格落實職工參與、專家論證、風險評估、法律審核、集體決策等程序要求。 （3）完善重大決策合法性審核機制，未經合法性審核或者經審核不合法的，不得提交決策會議討論。 （4）企業相關事項需報請上海市國資委審核批準的，如其中涉及重大法律問題，應當由總法律顧問或法律事務機構負責人、外聘律師事務所出具法律意見書。 （5）依法健全以職工代表大會為基本形式的企業民主管理制度。 |
2 |
建立重大項目法律論證工作機制 |
（1）明確法律事務機構全過程參與重大改革、改制重組、投資融資、產權交易、企業增資、股權并購、對外擔保、商業模式創新、境外投資等重大事項并進行法律論證的工作職責。 （2）法律論證要在盡職調查工作基礎上，注重風險識別和提示，有針對性地提出法律風險防范措施和預案。 （3）建立法律論證與市場論證、技術論證、財務論證等相結合的“并聯式”工作機制，實現從可行性論證到立項決策、從談判簽約到項目實施全過程參與，確保法律風險防范全覆蓋。 |
3 |
完善規章制度體系 |
（1）根據國家法律法規和國有資產監管制度，結合實際和審計巡視等發現的問題，舉一反三，完善財務管理、勞動用工、物資采購等各項規章制度。 （2）完善規章制度的制定工作機制，加強對規章制度的法律審核，確保各項制度依法合規。 （3）通過加強宣貫培訓、納入業務流程、明確崗位守則等方式，確保各項制度得到有效落實。 （4）法律、審計、內控和相關業務部門定期對制度落實情況進行監督檢查，對違規行為嚴格督促整改、開展責任追究。 |
4 |
提升法律管理水平 |
（1）編制法律管理工作項目清單，制定法律管理工作規范和指引，將法律審核嵌入經營管理流程，使法律審核成為必經環節。 （2）在確保規章制度、經濟合同、重要決策法律審核率100%的同時，通過開展后評估等方式，不斷提高審核質量。 （3）在推進混合所有制、員工持股、股權激勵等改革過程中，堅持依法規范操作，確保法律事務機構全程參與，嚴控法律風險，防止國有資產流失。 （4）加強對企業投資融資、改制重組、并購上市、對外擔保、產權流轉、物資采購、招標投標、解散清算等重點領域的管理，確保流程規范、公開透明，堅決杜絕暗箱操作。 （5）嚴格執行信息披露制度，依法加大信息公開力度，積極打造陽光國企。 （6）完善企業內部監督體系，形成法律與審計、內控、財務等部門的監督合力。 （7）推進法律管理信息化建設，建立管理臺賬，加強數據分析，提高管理效能，實現法律管理數據化、精細化。 |
5 |
健全合規管理體系 |
（1）以“兩實”（即“符合實際、務求實效”）為原則，以“四有”（即“有合規意識、有合規制度、有合規隊伍、有合規培訓”）為目標，加快提升合規管理能力，建立合規管理工作體系，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度。 （2）加強合規教育培訓，努力形成全員合規的良性機制。 （3）探索建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。 （4）嚴格遵守有關反壟斷、安全生產、環境保護、節能減排、產品質量、知識產權、勞動用工等國家法律法規和市場規則，堅決杜絕違法違規行為。 |
6 |
加強知識產權保護 |
（1）健全完善知識產權法律風險防范制度機制，加強對企業關鍵核心技術、商業秘密、品牌特別是知名老品牌的保護。 （2）提升依法管理能力和維權能力，在防止侵犯他人知識產權合法權益的同時，加大對假冒和侵權行為的追究力度。 |
依法合規經營是企業高質量發展的基石，是企業長期、穩定發展的關鍵。經濟全球化和“一帶一路”的背景更是凸顯了強化依法經營合規管理的必要性和緊迫性。我們理解，鑒于我國企業在建立系統化、全面化的合規管理體系方面起步較晚，因此本次277號文主要是針對企業日常經營管理中所涉及的重要方面，要求各企業建立重大項目法律論證機制、健全依法決策機制和合規管理體系、加強知識產權保護、完善規章制度體系、提升法律管理水平，為企業依法合規經營、健康有序發展打下良好基礎。
四、健全法律風險防范機制
根據277號文，上海國企在健全法律風險防范機制方面應加強重大案件管理并防范境外法律風險，具體要求如下：
企業法律風險既是企業的風險，最終也是出資人的風險；法律風險給企業造成的損失，最終也是出資人的損失。對于國有企業而言，出資人的損失即為國有資產的流失，及時化解影響國有資產安全的法律風險，是從企業制度建設層面保障國有資產安全的一項重要措施。健全法律風險防范機制不僅是適應市場競爭環境的需要，更是提高企業依法經營管理能力的需要。因此，企業在加強重大案件管理和防范境外法律風險方面不容忽視。
五、加強組織領導隊伍建設
根據277號文，上海國企在加強組織領導隊伍建設方面應強化領導責任、完善激勵約束機制、加強法治隊伍建設、加強中介機構管理并打造企業法治文化，具體要求如下：
序號 |
相關要求 |
具體內容 |
1 |
強化領導責任 |
（1）企業主要負責人要充分發揮“關鍵少數”作用，認真履行推進本企業法治建設第一責任人職責，把法治建設作為謀劃部署全局工作的重要內容，對工作中的重點難點問題，親自研究、親自部署、親自協調、親自督辦。 （2）明確法治建設領導機構，加快形成企業主要負責人負總責、總法律顧問牽頭推進、法律事務機構具體實施、各部門共同參與的工作機制。 （3）研究制定本企業法治建設實施方案，與企業“十四五”規劃相銜接，同步實施、同步推進。 （4）積極為企業法治建設提供必要的制度、人員、機構和經費等保障。 |
2 |
完善激勵約束機制 |
（1）建立依法治企的考核指標體系和考核標準，完善從主要領導、分管領導到各部門、各層級的責任追究制度。 （2）建立法治工作激勵機制，對于作出突出貢獻的集體和個人，予以表彰獎勵。 （3）落實問責制度，對因違法違規發生重大法律糾紛案件造成企業重大損失的，按照有關規定，追究相關人員責任。 |
3 |
加強法治隊伍建設 |
（1）全面推行總法律顧問制度。總法律顧問全面領導企業法律管理工作，統一協調處理經營管理中的法律事務，全面參與企業重大經營決策，領導企業法律事務機構開展相關工作，充分發揮法律審核把關作用。 （2）按照《關于進一步完善市國資委監管企業法律顧問工作的指導意見》要求，設立法律事務機構，實施與集團體制架構相適應的管理模式，配備與經營管理需求相適應的企業法律顧問和法務專業人員。 （3）按照《關于推行公職律師公司律師制度的意見》要求，于2020年6月底前，建立公司律師制度。 （4）建立健全企業法律顧問職業發展規劃，加強企業法治人才特別是涉外法治人才的培養，提升企業法治工作隊伍專職化、專業化水平。 （5）建立健全企業法律顧問評價體系，實行與職級和專業技術等級相匹配的差異化薪酬分配辦法。 |
4 |
加強中介機構管理 |
（1）集團應當根據經營管理需要，制定外聘律師事務所（包括境外律師事務所）選聘管理制度，完善選聘工作程序，明確選聘條件，建立執業質量評價標準及考核體系。 （2）集團按照“公開、公平、公正、擇優”原則，根據自身及各級子企業規模、業務特點等，結合律師事務所的資質條件、人員規模、執業質量、執業信譽、區域分布等因素，建立覆蓋子企業、適應各類法務需求的律師事務所備選庫。 （3）集團法律事務機構對備選庫實施日常管理，完善工作評價機制和動態調整機制。 （4）集團法律事務機構應加強與律師事務所的溝通協調，根據需要選擇律師事務所委派的律師或團隊，并提出工作要求。 |
5 |
打造企業法治文化 |
（1）制定普法宣傳計劃，開展法治宣傳教育，弘揚法治精神，增強法治理念，加強法律、宣傳與各業務部門的協同聯動，推進法治宣傳教育制度化、常態化。 （2）完善學法用法制度，將法治學習作為企業黨委（黨組）中心組學習、管理培訓、員工教育的必修課，形成全員尊法學法守法用法的良好氛圍。 （3）積極樹立推進法治國企建設中涌現出的優秀企業、集體和個人典型，充分發揮引領帶動作用。 |
建設法治國企是一項系統性工程，需要各方力量通力協作。不僅需要強化企業領導的責任、加快培養一支高素質的企業法律顧問隊伍，也應當激發企業員工的積極性，形成企業全員法治識，同時借助和發揮中介機構的專業優勢作用，共同營造良好的企業法治氛圍和法治文化。
結語
推進上海法治國企建設是全面貫徹落實黨的十九大精神和十九屆二中、三中全會精神以及依法治國戰略部署的重要體現。我們期待上海國企根據277號文的有關要求在企業、集團內部全面開展法治建設工作，從而推進上海國有企業改革發展，全面提升上海國有企業依法治企能力和水平，不斷推動企業做強做優做大。
同時，我們也應該認識到，法治建設的目標是推動企業做強做優做大，因此法治建設不是也不應該僅僅是國有企業的目標和要求，并非只有國有企業需要建立法律顧問制度，完善合規體系，推進法治建設，定期進行“法治體檢”，對于非公經濟、民營企業而言，若要可持續發展、不斷提升自己的市場競爭力，也應當做好制度建設，引入專業的法律顧問團隊，在依法合規經營的原則下，獲取企業最大的經濟效益和社會效益，讓法治為企業有序高效的發展保駕護航。
滬公網安備 31010402007129號
