網(wǎng)上投稿
2025年2月26日，歐盟委員會正式提交《綜合法案》（Omnibus Package）立法提案，擬對此前受到眾多關注的歐盟ESG監(jiān)管體制進行修訂，其覆蓋的修改范圍包括《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）、《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調(diào)查指令》（CSDDD）、碳邊境調(diào)節(jié)機制（CBAM）及歐盟分類法（EU Taxonomy）等關鍵法規(guī)，標志著歐盟監(jiān)管體系的重大轉向，力圖追求在減輕企業(yè)及政府負擔與達成氣候監(jiān)管目標之間的平衡。對此，就《綜合法案》中最新的修改建議，我們總結成以下核心要點解析：
一、CSRD：大幅縮減適用范圍與簡化報告要求
CSRD是歐盟對企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展信息的指令要求，劃入指令規(guī)范范圍的企業(yè)需要公示其可持續(xù)發(fā)展報告，其中包括自身運營及其供應鏈上下游的信息。
- 適用門檻提高：對于歐盟內(nèi)企業(yè)，僅保留滿足員工超1000人，且滿足（1）營業(yè)額超5000萬歐元或（2）資產(chǎn)超2500萬歐元兩個條件之一的“超大型企業(yè)”。對于非歐盟母公司，在歐盟的營業(yè)額由1.5億歐元提高到4.5億歐元，并將歐盟分支機構的營業(yè)額門檻由4000萬歐元提高為5000萬歐元。
- 實施延期：原定于2026-2027年啟動報告的企業(yè)推遲至2028年，為企業(yè)提供額外緩沖期。- 內(nèi)容精簡：引入“財務重要性”閾值，聚焦對企業(yè)財務影響顯著的可持續(xù)指標，此舉意在減少需要報告的數(shù)據(jù)點，減少企業(yè)編制報告所需收集的數(shù)據(jù)和報告壓力。同時取消了特定行業(yè)ESG標準，僅保留通用披露要求。
- 為中小企業(yè)減負：對于沒有劃入CSRD監(jiān)管范圍、但在該等企業(yè)供應鏈上的中小企業(yè)，本次《綜合法案》規(guī)定被劃入CSRD監(jiān)管的大型企業(yè)不得無限制地要求中小企業(yè)超出“自愿”的范圍提供信息。而這一“自愿”的參考標準為歐洲財務報告咨詢組（EFRAG）發(fā)布的《非上市中小企業(yè)自愿性可持續(xù)報告標準》（VSME standard）。
二、CSDDD：弱化盡職調(diào)查與責任約束
CSDDD要求歐盟的大型企業(yè)對其全價值鏈的人權與環(huán)境風險進行盡職調(diào)查，促使企業(yè)在運營過程中，不僅要關注自身的經(jīng)營活動，還要對供應鏈上下游合作伙伴涉及的人權問題（如強迫勞動、童工問題等）和環(huán)境風險（如環(huán)境污染、資源過度開發(fā)等）進行全面審查和管理，以確保整個價值鏈履行社會責任并具有可持續(xù)性。
- 報告范圍收縮：盡職調(diào)查僅覆蓋直接的業(yè)務伙伴，排除了員工少于500人的供應商；其他的間接業(yè)務伙伴僅需在出現(xiàn)明確風險跡象時才需要評估。
- 評估頻率降低：評估頻率從每年一次降至每五年一次，特殊情況下開展臨時評估即可。
- 責任軟化：取消強制終止不合格供應鏈關系的要求。先前的規(guī)定中，若供應商發(fā)生嚴重違規(guī)且未能通過整改消除影響，企業(yè)有義務終止與其商業(yè)關系。而修正案取消了這一強制解約條款，改為鼓勵企業(yè)通過暫停合作、要求整改來督促改進。此外，CSDDD原本要求企業(yè)制定并切實執(zhí)行氣候轉型計劃，確保業(yè)務模式與《巴黎協(xié)定》目標一致，本次修訂將此要求改為只需制定包含減排行動的氣候計劃，但不再強制企業(yè)實施。
- 成員國立法空間擴大：《綜合法案》建議在法律責任方面給予成員國更大的自由空間，刪除了原有的民事賠償責任條款，各成員國可以自行決定是否需要規(guī)定針對違反義務導致的民事賠償責任。
- 實施延期：CSDDD的正式生效時間推遲一年，至2028年7月。但歐盟承諾為企業(yè)履行盡職調(diào)查義務的具體指南發(fā)布時間將提前六個月，至2026年7月。
三、CBAM：大幅縮減適用范圍與簡化申報
CBAM要求對進口至歐盟的鋼鐵、鋁、水泥、化肥、電力、氫等碳密集型產(chǎn)品征收碳關稅，具體的征收方式為進口該等產(chǎn)品的進口商需要購買相應的碳關稅證書，而該證書價格與歐盟碳排放配額（ETS）拍賣的價格掛鉤，由此平衡歐盟內(nèi)外的碳成本差異，達到使進口商品與歐盟本地產(chǎn)品在碳排放成本上公平競爭的目的。
- 適用門檻提高：對進口量較小的進口商實施50噸的最低豁免門檻。根據(jù)歐盟委員會評估，這將豁免約90%的進口商的履約職責，同時確保99%的排放量仍在CBAM范圍內(nèi)。
- 核算和報告方式簡化：計劃對申報人授權流程、排放計算與報告要求、CBAM財務責任管理等方面進行簡化，具體措施待進一步評估決策。此前在2025年1月，CBAM的登記系統(tǒng)就已經(jīng)新增了一個界面供歐盟外的生產(chǎn)商上傳排放數(shù)據(jù)，減少了生產(chǎn)商與進口商之間信息交流的成本。
- 證書持有比例降低：此前CBAM要求要求進口商賬戶中的碳關稅證書數(shù)量至少覆蓋80%的碳排放量，《綜合法案》計劃將這一比例降低至50%。
在《綜合法案》發(fā)布的同日，歐盟委員會還發(fā)布了《清潔工業(yè)新政》（Clean Industrial Deal），，其中同樣針對CBAM提出了簡化和提效的修改建議。《清潔工業(yè)新政》中，歐盟委員會明確了下一步CBAM的關鍵時間節(jié)點：2025年下半年，歐盟委員會將出臺評估報告，包含對CBAM的全面審查，并評估CBAM范圍擴展至其他ETS覆蓋行業(yè)、下游產(chǎn)品以及間接排放的可行性；2026年初，將形成相關的法律提案進入立法程序。
四、歐盟分類法（EU Taxonomy）：降低披露要求
該法案是歐盟用于向市場明確可以被認定為對環(huán)境可持續(xù)發(fā)展有積極貢獻的經(jīng)濟活動。在該分類方法下，作為判定經(jīng)濟活動可持續(xù)屬性的標準，原本要求企業(yè)披露營業(yè)額、資本支出中符合綠色分類的比例。目前修訂為員工少于1000人的公司可自愿披露，不再強制。同時也細化了技術篩選標準以簡化企業(yè)判斷的過程。
五、評價
《綜合法案》尚需經(jīng)歐洲議會與理事會審議，預計將面臨環(huán)保團體與部分成員國的阻力。但是，《綜合法案》的調(diào)整反映了歐盟在經(jīng)歷地緣政治的變化和客觀經(jīng)濟情況變化上所作出的妥協(xié)。
從《綜合法案》的修訂來看，歐盟的ESG的未來監(jiān)管趨勢將更加集中于頭部的大型企業(yè)，減少對于中小型企業(yè)的ESG負擔，這在《綜合法案》的修訂有著非常明確的指向。對于中國企業(yè)而言，尤其是頭部的長供應鏈頭部企業(yè)，應當在未來的立法傾向較為明確的情況下，著手完善相關的管理以應對出口的ESG合規(guī)；對于中小型供應鏈企業(yè)，鑒于存在“自愿”標準，可以適當調(diào)整ESG管理預期，同步增強自身在供應鏈上的競爭力。