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2020年5月8日，銀保監會發布了《信托公司資金信托管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《辦法》”)。《辦法》對資金信托投資非標準化債權比例作了明確限制，一是限制了非標債權的集中度：“信托公司管理的全部集合資金信托計劃投資于同一融資人及其關聯方的非標準化債權類資產的合計金額不得超過信托公司凈資產的30%”；二是限制了投資非標債權資產的比例：“信托公司管理的全部集合資金信托計劃向他人提供貸款或者投資于其他非標準化債權類資產的合計金額在任何時點均不得超過全部集合資金信托計劃合計實收信托的50%”。
《辦法》的出臺，對信托機構產品結構的配置提出了重大的挑戰，為了符合上述監管指標，信托機構除了增加標準化債權類資產的投資外，將現有投資標的為非標準化債權類資產的信托計劃轉為投資標準化資產，即“非標轉標”，才是較為符合監管方向的重要舉措。
一、標準化債權和非標債權
實現非標轉標，其前提就是分清哪些是標準化債權類資產，哪些是非標準化債權類資產。2020年7月3日，中國人民銀行、銀保監會、證監會及外匯局四部門正式發布《標準化債權類資產認定規則》(下稱《認定規則》)，對標準化債權類資產的界限、認定標準及監管安排進行了明確，《認定規則》自2020年8月3日起正式施行。
根據《認定規則》，“標準化債權類資產是指依法發行的債券、資產支持證券等固定收益證券，主要包括國債、中央銀行票據、地方政府債券、政府支持機構債券、金融債券、非金融企業債務融資工具、公司債券、企業債券、國際機構債券、同業存單、信貸資產支持證券、資產支持票據、證券交易所掛牌交易的資產支持證券，以及固定收益類公開募集證券投資基金等。”
而“銀行業理財登記托管中心有限公司的理財直接融資工具，銀行業信貸資產登記流轉中心有限公司的信貸資產流轉和收益權轉讓相關產品，北京金融資產交易所有限公司的債權融資計劃，中證機構間報價系統股份有限公司的收益憑證，上海保險交易所股份有限公司的債權投資計劃、資產支持計劃，以及其他未同時符合本規則第二條所列條件的為單一企業提供債權融資的各類金融產品，是非標準化債權類資產。”
一般來說，標準化債權類資產中，資產支持證券產品，模式最為類似“非標”，是最有可行性進行“轉標”操作的目標，也是目前討論最多的“轉標”方式。
二、非標轉標的困難
進行非標轉標操作，無可避免的需要信托投資人的同意與配合，包括修改信托合同，調整信托持有底層資產的方式等。在非標轉標不會給投資人帶來額外利益的情況下，投資人普遍很難溝通和配合信托機構非標轉標的操作。更別說，通常而言，非標產品的利率一般大于標準化產品，進行非標轉標后，投資人可能會面臨利潤降低的風險，從而影響其自身收益，這種情況下非標轉標項目欲取得投資人支持的難度非常大。
三、非標轉標實例-購房尾款項目
商品房銷售過程中，通常購房人與房地產企業項目公司簽訂《商品房買賣合同》，根據上述合同的約定，購房人支付部分首付款取得房屋所有權，并承擔分期向項目公司支付剩余部分購房款的義務。因此項目公司對購房人享有購房尾款債權，項目公司將上述購房尾款債權作為基礎資產通過信托或者ABS項目進行融資是房地產企業融資的重要途徑。
因購房尾款無論是進行信托融資還是ABS融資模式均比較成熟，我們認為信托機構存量購房尾款非標項目是非常適合進行“轉標”的項目之一。
（一）購房尾款信托非標項目
購房尾款信托非標項目交易結構圖
通常的購房尾款信托非標項目中，購房尾款按照以下路徑進行轉讓：
1、從項目公司到集團公司：同一集團內部下屬各房地產企業項目公司將其持有的標的尾款債權全部轉讓給集團公司，由集團公司統一歸集并享有對購房人的尾款債權。之后項目公司收到標的尾款債權款回款時，需將該回款轉付至集團公司。
2、集團公司與信托公司簽署《應收賬款轉讓協議》，將其歸集的尾款債權作為基礎資產轉讓給信托公司，同時集團公司其負責基礎資產篩選、基礎資產文件保管、基礎資產監控、基礎資產債權清收、向基礎資產購房者發送通知、應收賬款回款歸集義務等，集團公司將其從項目公司處取得的尾款債權回款按季度劃轉至信托賬戶。
（二）標準化尾款項目-購房尾款ABS
購房尾款ABS項目交易結構圖
通常購房尾款ABS項目的交易安排下：
1、項目公司與原始權益人簽訂《應收款轉讓協議》，將專項計劃對應的購房合同項下對購房人的應收款(即購房尾款)及其他權利轉讓給原始權益人，由原始權益人一次性支付轉讓價款；
2、管理人設立并管理專項計劃，投資人通過與管理人簽訂《認購協議》取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人；
3、管理人根據與原始權益人簽訂的《資產買賣協議》的約定將專項計劃募集資金全部劃撥至原始權益人指定的賬戶，用于向原始權益人購買作為基礎資產的購房尾款；
4、管理人委托原始權益人作為資產服務機構，資產服務機構依據《服務協議》和《監管協議》將原始權益人收到的購房尾款現金流回款部分轉付至專項計劃賬戶，用于向資產支持證券持有人進行分配。
（三）購房尾款項目非標轉標操作方法
購房尾款項目非標轉標流程示意圖
具體操作流程如下：
1、管理人設立ABS專項計劃，由過橋資金方認購全部資產支持證券，成為資產支持證券持有人；
2、信托將其持有的全部尾款債權轉讓給專項計劃，由專項計劃持有尾款債權；
3、信托計劃使用上述尾款債權的出讓價款受讓過橋資金方持有的ABS全部資產支持證券，成為新的資產支持證券持有人。
上述操作完成后，信托投資人通過專項計劃間接持有底層資產，由于資產支持證券利率普遍低于信托計劃利率，假設信托計劃利率可達9%，資產支持證券票面利率僅可達7%，則信托投資人將面臨收益率降低2個點的風險。如何規避信托投資人收益降低的風險，從而促使投資人同意并配合非標轉標操作是本方案需要解決的關鍵問題。另外如何使房地產企業(作為融資人)有動力配合非標轉標操作也是需要考慮。
為促使各方配合非標轉標項目的操作，我們建議可以采用以下方法：
1、在促使投資人配合方面，可通過差額補足、過手攤還、由信托計劃認購全部ABS份額(包含優先級及次級資產支持證券)等方式，使其能夠分得底層現金流中7%-9%部分收益，以維持其投資收益水平。
通過上述安排，信托投資人的預期收益將不會因非標轉標行為受到實質性的影響，大大降低了投資人配合非標轉標操作的難度，使信托非標轉標項目具有了可行性。
2、在促使融資人配合方面，信托公司可與融資人簽署相關協議，該協議核心內容包括：
（1）融資人應配合信托公司操作非標轉標整體流程；
（2）信托公司向融資人提供的授信額度由原來的購房尾款信托非標項目額度N億元非標額度調整為：N億元標準化授信額度+轉標后信托公司新釋放出的非標授信額度。基于轉標后信托公司新釋放出的非標額度授信，信托公司與融資方另行簽署融資協議具體約定融資形式。另外，還可在信托合同中修改信托報酬，假設原信托報酬為2%，可將其調整為：2%-ABS費用[包含
管理費0.5%(非標轉標過程中無需另外銷售資產支持證券，不涉及承銷費)+律師費30萬+評級20萬+審計10萬+監管銀行費用0.1%+托管行費用0.1%，以上費用皆為根據市場及項目經驗預估]。
通過上述安排，融資人配合非標轉標操作后，可以額外獲取該非標項目轉標后釋放出的非標授信額度，有利于滿足融資人進一步融資需求，且無需融資人承擔ABS設立相關費用，對融資人來說無任何損失，從而促使融資人有動力配合完成非標轉標操作。
四、本非標專項方案的優勢
（一）對融資人，原有非標授信額度以標品存續，并且可新增信托公司非標授信額度，且無額外費用支出。
（二）對信托公司，達成監管指標，或可新增非標業務額度，獲取新增額度對應信托報酬。
（三）對專項計劃管理人，新增ABS項目，獲取對應規模管理費用。
（四）對投資人，不會因非標轉標操作實質上影響投資收益。
因此我們認為，上述非標轉標方案，可達成多方共贏的結果，不會令任何一方參與者因該操作利益實際受損，且具有實際操作的可能性、可行性。
滬公網安備 31010402007129號
