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前言：
2023年2月1日，中國證監會就全面注冊制改革涉及的《上市公司證券發行注冊管理辦法》(征求意見稿)(以下簡稱“《再融資注冊辦法》”或“本次新規”)等主要制度草案向社會公開征求意見。這意味著歷經近四年的試點，股票發行注冊制將正式步入全市場推進的新階段。全面實行股票發行注冊制改革，不僅覆蓋了上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)、深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)、北京證券交易所(以下簡稱“北交所”)和全國中小企業股份轉讓系統等各板塊，也涵蓋了首次公開發行股票、上市公司再融資、并購重組、證券發行與交易、持續信息披露等各環節。
此次向社會公開征求意見的《再融資注冊辦法》，在充分借鑒前期科創板、創業板試點注冊制改革經驗的基礎上，綜合考慮了各板塊涉及的通用要求及定位差異，對原先適用的《上市公司證券發行管理辦法》(以下簡稱“《主板再融資發行辦法》”)、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《創業板再融資注冊辦法》”)、《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱“《科創板再融資注冊辦法》”)、《上市公司非公開發行股票實施細則》進行了全面梳理和系統完善。本文擬在對《再融資注冊辦法》與前述現行規定進行橫向對比的基礎上，對《再融資注冊辦法》中的修訂亮點進行解讀。
一、精簡主板再融資發行條件，與科創板、創業板再融資發行條件趨于一致
《主板再融資發行辦法》系中國證監會于2006年4月審議通過并經2008年10月、2020年2月兩次修訂，與《科創板再融資注冊辦法》《創業板再融資注冊辦法》對于發行條件的規定方式不同。《再融資注冊辦法》在參考科創板、創業板再融資規則的基礎上對主板再融資發行條件的規定進行了精簡，對于向不特定對象發行股票規定積極條件和消極條件，對于向特定對象發行股票僅規定消極條件，同時增加了發行可轉債的消極條件。具體規定對比如下：
二、在通用再融資發行條件的基礎上，就不同板塊作出差異化安排
《再融資注冊辦法》正式生效后，將統一適用于上交所、深交所主板、創業板、科創板的上市公司證券發行，因此在整合了通用再融資發行條件的基礎上，《再融資注冊辦法》結合各板塊定位差異，有針對性地做出了相應的差異化安排，具體如下：
三、優化發行審核注冊程序，推進再融資監審分離
《再融資注冊辦法》作為全面注冊制改革的主要修訂制度之一，貫徹落實了全面注冊制改革的核心，即實現中國證監會職能的轉變，推進監審分離。《再融資注冊辦法》規定了中國證監會在再融資中的主要監管規則，包括其在收到交易所提交的注冊申請文件后的審議程序、關注要點，以及其對交易所工作的監管內容。同時，交易所在上市公司證券發行中的職能也在《再融資注冊辦法》中有了明確的規定。值得一提的是，《再融資注冊辦法》同時明確了再融資過程中重要環節的審核期限、注冊期限等的計算規則，有效提升了上市公司及中介機構對審核的可預期性。
筆者結合相關規定梳理了全面注冊制改革后的適用各個板塊的上市公司再融資審核流程如下：
四、吸取創業板、科創板的試點經驗，對“小額快速”融資設置簡易程序
根據《主板再融資注冊辦法》，上市公司的董事會只可以在股東大會就具體發行作出決定后，依據該次股東大會的授權辦理與該次發行相關的具體事宜。創業板、科創板試點注冊制后，兩個板塊均設置了簡易發行的程序，對于向特定對象進行的金額、公司凈資產占比在一定范圍內的發行，允許上市公司在年度股東大會時授權董事會進行辦理，并且規定了快速的簡易發行審核時間。基于試點的成功，主板也引入了簡易發行程序，具體內容如下：
如上表所述，《再融資注冊辦法》對于各板塊上市公司適用簡易發行程序的金額標準做了統一設定。
五、以投資者利益及需求為導向，制定嚴格的信息披露要求
《再融資注冊辦法》在“信息披露”章節開篇即明確了上市公司應當以投資者需求為導向，在此基礎上按照相關規則依法履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息；同時，《再融資注冊辦法》明確了上市公司及中介機構等主體相應的信息披露義務并要求上市公司結合所屬行業的特點、發展趨勢等充分披露信息。上述改動主要系吸納《科創板再融資注冊辦法》《創業板再融資注冊辦法》的相關規定，具體規定對比如下：
六、加大違法違規行為追責力度，進一步明確違法違規人員的法律責任
雖然借鑒了《科創板再融資注冊辦法》《創業板再融資注冊辦法》中的相關規定，但《再融資注冊辦法》在明確對負有責任的上市公司及其他主體可以采取的多元化處置措施的同時，擴大了責任主體范圍，并且加大了違法違規行為追責力度。主要變更包括：取消了以往各板塊中對于違規上市公司采取一定期限內不接受其發行申請的措施；對相關責任人的處罰措施由市場禁入、認定為不適當人員、一年到五年內不接受相關單位及其控制單位的發行申請等，更改為了僅對相關責任人采取責令改正、監管談話、出具警示函或證券市場禁入的措施等。具體變動對比如下：
結語：
全面實行股票發行注冊制是一場牽動資本市場全局的改革，它不是部分板塊制度體系的簡單復制，而且是結合過去四年的試點，在總結實踐經驗基礎上結合我國多層次資本市場的現實進行的全面改革。相關制度規則正式出臺后，我國股票發行審核注冊機制將得到進一步優化，多層次資本市場體系將進一步完善，證券市場監管和執法將進一步完善，各個制度體系也將形成更為統一更為科學的體系。未來更為多元化、市場化的資本市場值得每一位市場參與者期待。德恒律師也將持續關注并跟蹤解讀本次全面注冊制改革系列新規。
滬公網安備 31010402007129號
