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2025年11月28日，由上海律協并購與重組專業委員會舉辦的“并購那些事兒——聊一聊并購中的談判”專題講座在上海市錦天城律師事務所大會議室舉行。本次講座共計約40名律師線下參加，另有約200名律師通過線上報名參與。
上海律協并購與重組專業委員會委員、上海市錦天城律師事務所合伙人虞正春律師主持。上海市錦天城律師事務所合伙人繆劍文律師，上海律協并購與重組專業委員會副主任、上海中聯律師事務所合伙人鄧學敏律師分別圍繞并購中的談判進行了精彩而有深度的主題分享。最后，上海律協并購與重組專業委員會主任、上海璟和律師事務所合伙人溫從軍律師在自由討論與交流環節對本次講座活動進行了總結。
一、繆劍文律師：法律談判實務-我的經驗與體會
繆劍文律師以“法律談判實務——我的經驗與體會”為題，圍繞定位、準備、談判、總結四方面為會員們進行了分享。
（一）談判定位：明確核心邊界與律師角色
繆劍文律師指出，并購中的法律談判并非獨立存在，而是商業談判的延伸與落地，當進入合同文本談判階段時，核心商業條款的博弈已基本完成，法律談判的核心使命是將商業共識轉化為合法合規、權責清晰的合同條款。其定位需堅守“縱橫雙軸”原則：縱軸聚焦公法與監管法維度，確保交易全程合法合規，防范合同無效、行政處罰、刑事責任等核心風險；橫軸立足民商私法視角，在利益均衡基礎上為客戶爭取更有利的合同安排，實現“合法合規不吃虧、最優方案能受益”的目標。
在律師角色定位上，繆律師提出了生動且精準的多重畫像：既是為客戶提供“法律炮彈”的顧問與“打手/保鏢”，在商業談判關鍵節點輸送專業法律支持；也是解說員、導游與天氣預報員，清晰剖析法律利弊、提示潛在風險，引導客戶穿越合同條款的“法律叢林”；更核心的是服務者，需堅守“不喧賓奪主、不越俎代庖”的底線，同時摒棄“奴才式附和”“巫師式夸大”的誤區，以適度超脫的專業性、有理有據的理性態度，成為促成合作、達成協議的“法律之師”。
（二）談判準備：以萬全之策筑牢實力根基
“凡事預則立，不預則廢”，繆劍文律師強調，準備是法律談判的核心實力，技巧僅為錦上添花。他將律師比作登臺表演的演員，需完成劇本、臺詞、彩排等全流程準備，正如梅蘭芳大師即便功成名就仍堅持賽前彩排，律師也需以極致認真的態度做好各項籌備。
談判的準備工作圍繞五大維度展開：一是事實準備，全面掌握客戶行業背景、交易核心要素、交易對手基本情況及盡職調查中目標公司的關鍵細節，構建完整的事實框架；二是法律準備，深耕“縱橫雙軸”法律法規，熟練把控合同條款的結構與細節，無論合同由何方草擬，都需做到左顧右盼、瞻前顧后，同時兼顧平時積累與臨陣磨槍；三是客戶溝通，精準鎖定客戶核心利益、基本目標與期望值，明確客戶偏好的談判策略與律師風格，充分尊重客戶作為商業談判高手的實踐判斷；四是團隊協調，避免單刀赴會，提前明確主談、輔助、記錄等分工，合理搭配“黑臉”“白臉”角色，發揮不同專業背景成員的互補優勢，并通過事前“沙盤推演”模擬談判場景；五是狀態調整，保證充足的體力與精力，保持心平氣和的情緒、堅定自信的心態與敢于斗爭的勇氣，為談判全程提供穩定的身心支撐。
（三）談判進行時：以專業智慧駕馭復雜進程
繆律師提出，進入談判執行階段，需兼顧氛圍營造、技巧運用、風險防控與目標導向，在復雜博弈中尋求最優解。
在氛圍營造上，秉持“與人為善”原則，既要做好與客戶及財務顧問、國際法律顧問等協同配合，也要通過換位思考理解交易對手的立場與核心利益，同時以“同行相親不相輕”的心態與對方律師互動，在專業交流中相互學習。
在溝通技巧上，需把握“先聽后說、抓重點、控節奏”的核心邏輯，善用“三明治溝通法”——同意、反對、同意或贊美、批評、贊美，以“demanding but nice”的態度，做到說話讓人舒服且立場堅定；同時關注合同未載明、談判未明說的潛在訴求。
在專業輸出上，履行好三大角色：以解說員身份清晰闡釋法律要點，以天氣預報員視角精準分析風險與趨勢，以“老娘舅”姿態曉之以情、動之以理，實現有效說服。
在風險防控上，保持“職業懷疑”精神，對自身方案先查漏洞，對對方主張細辨陷阱，秉持“做人有疑處不疑，做事不疑處有疑”的原則，培養法律敏感度與快速準確的應激反應能力；必要時適度反擊，既對交易對手的不合理主張針鋒相對，也對客戶的過度刁難理性回應，對對方律師的專業攻擊做到防守有據、進攻有方，堅守“善而不弱，強而不暴，以直報怨”的風格底線。面對情緒化或人身攻擊，需冷靜以對，通過重話輕說、硬話軟說、沉默忽略等方式化解矛盾，聚焦問題本身；遭遇對方無理辯三分時，可“義正詞嚴”有理有據反駁，必要時反唇相譏。
在進程管理上，既要埋頭深耕文本細節，也要抬頭把控全局，通過“耳語”或單獨溝通及時與客戶同步進展、調整策略，做好團隊現場協調，適當以玩笑調節氣氛；同時嚴守四大忌諱：杜絕情緒化，堅持對事不對人；避免隊友不同調，做到補臺不拆臺；慎用法律術語，以通俗語言傳遞專業觀點；不急于下結論、不說滿話，秉持“謹慎即大勇”的原則。
核心目標上，繆律師強調談判并非辯論賽或吵架，雖有專業“表演”的成分，但本質是“擺事實、講道理”的務實過程。需堅持客戶核心利益不動搖，同時適當兼顧對方核心訴求，協助客戶尋找“最大公約數”，通過堅持、放棄、妥協、折中實現利益平衡，始終以解決問題為導向，在充分提示法律風險的前提下，尊重客戶的最終決策。此外，律師還需注重培養由內而外的“氣場”，無需追求排場，以專業實力贏得尊重與支持。
（四）事后總結：以復盤優化實現持續提升
談判結束并非工作收尾，繆律師認為，事后總結是實現能力沉淀與交易完善的關鍵環節。總結工作聚焦四大核心：一是全面整理談判資料，系統復盤談判過程中的關鍵節點、爭議焦點與解決方案；二是根據復盤結果調整立場、修正策略，為后續談判或類似交易積累經驗；三是及時與客戶溝通反饋談判成果、潛在風險及后續安排；四是抓緊推進法律文本修改，既要將談判達成的共識精準轉化為書面條款，也要利用文本修改機會彌補談判中的未盡事宜——“談判是定稿的過程，定稿文本管終身”，確保每一項約定都清晰、嚴謹、可執行。
繆劍文律師的分享以豐富的實踐經驗為底色，將抽象的法律談判拆解為可操作、可落地的具體方法，既有理論高度，又有實務溫度，為參會律師提供了具有重要參考價值與實踐指導意義的專業啟發。
二、鄧學敏律師：圖解并購系列之七－并購中的談判方法
鄧學敏律師以“并購中的談判方法”為題，結合“圖解并購”系列講座的體系化思路，從談判的基礎、關鍵及道與術三個維度，分享了務實且深入的實戰經驗。
“圖解并購”系列成果，是鄧律師基于十多年的并購執業經驗，對并購法律實務方法進行體系化總結而形成的并購法律業務思維導圖，本次分享的談判方法正是該系列的重要組成部分。在其構建的并購方法基本架構中，談判方法與研究方法、協作方法、執行方法、改進方法相互銜接、相輔相成，共同支撐起并購業務全流程的規范推進——研究方法涵蓋行業研究、規范研究、問題研究，為談判提供專業支撐；協作方法包括團隊協作、外部協作、技術支持，保障談判高效聯動；執行方法涉及盡調方法、結構設計、文件草擬、交割、投后管理等，將談判成果落地轉化；改進方法則通過復盤機制、調整與迭代、獎懲機制、歸檔方法，實現談判能力的持續提升。
（一）談判的基礎：以全面把控筑牢博弈根基
鄧律師指出，并購中的談判并非盲目博弈，而是建立在對關鍵信息充分掌握的基礎之上。這些基礎要素包括四大客觀依據與四大核心訴求：客觀依據涵蓋交易背景、事實情況、盡調情況、合規邊界，是談判的事實與法律支撐；核心訴求包含商業目的、核心關切、成本與收益、風險與機會，是談判的目標導向。只有將客觀依據與核心訴求相結合，才能為談判筑牢根基，確保每一步推進都有明確方向，避免因信息缺失導致的誤判與僵局。
（二）談判的關鍵：以核心原則把控進程與成果
談判的關鍵在于精準把握核心原則與操作要點。鄧律師強調，信息對稱是談判的核心前提，唯有通過充分溝通與深入了解實現知己知彼，才能減少決策偏差，為達成共識創造條件。同時，及時固定是保障交易安全的重要環節，既要以會議記錄、備忘錄、錄音錄像等形式固定談判過程，避免后續爭議無據可依；也要以條款清單、框架協議、正式交易文件等形式固定談判成果，將口頭共識轉化為具有約束力的書面約定。此外，談判中需堅持抓大放小，用細節構建全局觀，在守住核心和底線利益的前提下，通過理性決策與回旋中的博弈尋求共贏，避免因局部爭議影響整體交易推進。
（三）談判的道與術：以辯證思維實現交易共贏
作為本次分享的核心，鄧律師深入解析了談判的道與術及其辯證關系。他明確，律師在并購談判中并非戰略家，而是交易顧問與執行者，因此談判的“道”更需接地氣——要通過詳細了解商業目的、扎實開展法律盡調，切實化解信息不對稱困境，實現知己知彼、理性決策；要秉持誠實信用原則，展現合作誠意，以全局觀與發展觀看待談判中的分歧，坦誠相見解決問題。過分依賴技巧層面的“術”，反而容易擊破雙方的信任基礎，不僅可能阻礙交易推進，還可能為未來糾紛埋下隱患。
同時，鄧學敏律師也強調“術”的重要性，道是根本，術是支撐，二者的完美結合是優秀并購律師的高階狀態。談判的“術”體現在靈活運用談判策略與技巧，理性認識局部的輸與贏，不糾結于細枝末節的得失，而是聚焦核心利益的實現；體現在適時關注專業與情理的結合，在堅守法律底線與專業原則的同時，兼顧溝通的靈活性與人性化，讓談判在更順暢的氛圍中推進。他特別提醒，穩固良好的并購交易，終究離不開雙方的信任與共識，道的堅守是建立信任的基礎，術的運用是化解分歧的手段，唯有二者兼顧，才能實現交易的順利達成與長期穩定。
最后，鄧學敏律師強調，律師在并購談判中的角色，應回歸到法律服務與專業主義本身，正如繆律師分享中所說的“贊成你所贊成的，反對你所反對的”，充分回應利益關切，客觀表達核心立場，堅忍耐煩實現有效溝通，盡量以專業化的思維去消解談判中的各種復雜問題，使得商業活動更加程序化、理性化，避免使談判成為單純人性與技巧博弈的工具。
三、講座總結
最后，溫從軍律師在自由討論與交流環節對本次講座進行了總結。溫律師指出，通過將復雜的并購流程提煉為清晰的思維導圖，能夠有效幫助律師團隊提升研究、盡調、談判及文本撰寫等環節的專業能力。此外，溫律師結合多個實戰案例，強調了在談判中運用策略與技巧的重要性，闡釋了律師即使在不利條件下也能創造專業價值。面對當前市場環境，溫律師提出，并購律師應當回歸專業初心，推動法律服務產品化，以創新的解決方案應對客戶潛在需求，以此推動行業高質量發展。
（注：以上嘉賓觀點，根據錄音整理，未經本人審閱）
供稿：上海律協并購與重組專業委員會
執筆：張溪 上海中聯律師事務所