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本文為《股東知情權(quán)訴訟“攔路虎”》系列開篇之作。股東知情權(quán)是公司法賦予股東的核心權(quán)利之一，但其行使并非無限制。股東知情權(quán)作為公司治理的基石，是股東監(jiān)督公司經(jīng)營、維護(hù)自身權(quán)益的核心工具。然而，實踐中股東身份的多樣性與動態(tài)變化，往往成為權(quán)利行使的“攔路虎”，從原始股東與繼受股東的權(quán)利承繼爭議，到特殊身份（如法定代表人、瑕疵出資股東等）對知情權(quán)的限制，司法裁判始終在“保護(hù)股東權(quán)益”與“防止權(quán)利濫用”之間艱難平衡。本文聚焦股東知情權(quán)訴訟中的股東身份難題：未登記股東能否主張權(quán)利？隱名出資人如何突破“名義屏障”？法定代表人身份是否構(gòu)成權(quán)利阻礙？通過剖析典型案例與裁判規(guī)則，揭曉股東身份背后的權(quán)利邊界與破局之道。
一、未進(jìn)行工商登記的股東能否行使知情權(quán)
案例：（2021）皖0207民初4260號
梁廣宇、蕪湖博英藥業(yè)科技股份有限公司股東知情權(quán)糾紛案中，法院認(rèn)為：在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，必須要經(jīng)過其他股東過半數(shù)的同意，公司在協(xié)議簽訂之初應(yīng)該是知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓這一法律關(guān)系存在的。轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，受讓方當(dāng)然可以基于轉(zhuǎn)讓協(xié)議而獲得股東身份。轉(zhuǎn)讓方和公司都有一定的義務(wù)幫助受讓方及時變更相關(guān)的公司文件以及工商登記。轉(zhuǎn)讓方或者公司怠于履行上述義務(wù)，不能因為義務(wù)的不履行否認(rèn)受讓人基于合同效力獲得的股東身份。
案例：（2016）渝01民終6272號
法院認(rèn)為：汪某松是否為A公司股東以及汪某松股東知情權(quán)的范圍是否受到限制，首先，汪某松已經(jīng)向A公司出資并取得了出資證明書，而且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，其股東身份應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認(rèn)。雖然未經(jīng)工商登記，但是工商登記并無創(chuàng)設(shè)股東資格的效力，其僅僅具有對善意第三人宣示股東資格的證權(quán)功能，未經(jīng)登記并不能排除汪某松的股東身份。《公司法》第三十三條第二款、第三款（現(xiàn)行《公司法》第五十七條）的規(guī)定，也只是強(qiáng)調(diào)登記于股東名冊的股東可以依據(jù)股東名冊行使股東權(quán)利，但并未排除未登記于股東名冊的股東行使其相應(yīng)的股東權(quán)利。綜上，汪某松的股東身份可以確認(rèn)，具有股東知情權(quán)。
分析：股權(quán)變更的工商登記并非設(shè)權(quán)性登記，而是宣示性登記，只具有對抗善意第三人的效力。股東知情權(quán)糾紛審查股東資格，不應(yīng)以工商登記為準(zhǔn)，而應(yīng)審查股東資格的實質(zhì)性條件，如是否實際出資，是否有成為股東的意思等。
二、隱名出資人是否可以行使股東知情權(quán)
情形一：完全隱名——不能行使股東知情權(quán)
案例：（2019）浙0327民初10180號
蕭某子與蒼南Y房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案，本案各方當(dāng)事人的首要爭議焦點問題是原告蕭某子是否是被告蒼南Y公司的股東的問題。原告均未提供證據(jù)證明公司過半數(shù)的其他股東知情，同時原告也未提供證據(jù)證明公司過半數(shù)的其他股東同意隱名股東為公司股東，故其股東身份無法確認(rèn)，因此原告基于股東資格提起的訴求均被駁回。
結(jié)論：在完全隱名的情況下，法院無法對隱名股東的股東身份進(jìn)行確認(rèn)，因此其無法行使股東知情權(quán)。
情形二：不完全隱名
1. 可以直接行使股東知情權(quán)
案例：（2024）鄂01民終13339號
宇兆與汪某、王某斌股東知情權(quán)糾紛案，汪某雖然不是經(jīng)過工商登記的某甲公司股東，但是，某甲公司在汪某與王某斌簽訂的《股權(quán)投資與代持協(xié)議》上加蓋了公章，對于汪某與王某斌之間的股權(quán)代持關(guān)系一直知情。汪某的股東身份實質(zhì)上已在某甲公司內(nèi)部顯名，汪某行使股東知情權(quán)并不會侵害公司及其他股東利益，不違反法律的禁止性規(guī)定。汪某對某甲公司可以行使股東知情權(quán)。
2. 不完全隱名股東應(yīng)當(dāng)先“顯名”
案例：（2024）遼02民終8134號
法院指出：原告的姓名并未記載于被告的股東名冊或公司章程等企業(yè)登記材料中，原告主張其為xx公司職工持股會(已更名為“xx公司工會委員會”)的股東，為被告的“隱名股東”。因有限責(zé)任公司具有人合性、社團(tuán)性的特征，在未經(jīng)顯名程序前，“隱名股東”僅為實際出資人，享有投資權(quán)益，但投資權(quán)益并不同于股東權(quán)益，其股東權(quán)益只能由名義股東即xx公司工會委員會直接行使。
案例：（2023）京0112民初11096號
閆某某與北京某公司股東知情權(quán)糾紛，法院指出，在未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的情況下，隱名股東并不具有公司的股東資格。從這個角度而言，隱名股東在未顯名時，其不具有股東資格，不能行使股東知情權(quán)。
3. 原則上應(yīng)當(dāng)由隱名股東自行行使知情權(quán)
案例：（2019）粵01民終9436號
余某林、廣州市J貿(mào)易有限公司股東知情權(quán)糾紛，法院認(rèn)為：股份代持未被法律禁止，實際出資人的權(quán)利對外雖因股東登記的公示公信原則受到限制，但在內(nèi)部關(guān)系上，名義股東應(yīng)當(dāng)秉持善意受托人義務(wù)，不得濫用其登記股東身份損害實際出資人和公司利益。多年來名義股東余某未實際參與公司經(jīng)營，在各方對股份歸屬產(chǎn)生重大爭議的情況下，余某此時提出行使股東知情權(quán)的目的存疑。
分析：司法實踐對隱名股東能否直接行使股東知情權(quán)存在如下裁判標(biāo)準(zhǔn)。法院認(rèn)為，若公司及其他股東對代持關(guān)系知情且無損害，隱名股東可基于實質(zhì)出資關(guān)系行使知情權(quán)，只不過考慮到有限公司的人合性，應(yīng)先完成顯名程序。總體而言，法院傾向于結(jié)合代持合意、公司知情情況及權(quán)利行使目的進(jìn)行個案裁量，平衡實際出資人權(quán)益與公司治理穩(wěn)定性。
三、已退出公司的原股東能否行使知情權(quán)
案例：（2022）鄂11民再52號
黃岡S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、黃岡市H房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東知情權(quán)糾紛再審案中，法院認(rèn)為：H公司在起訴時雖已非S公司股東，但其主張持股期間公司從未進(jìn)行股東分紅，利潤分配權(quán)受損，并提供證據(jù)證明在其持股期間S公司正常運(yùn)營，但并未向H公司分配過紅利，H公司的訴請符合“原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害”的條件，H公司作為S公司原股東享有有限的股東知情權(quán)。
案例：（2022）粵0112民初8627號
賴華平、廣州聯(lián)合鋼結(jié)構(gòu)有限公司等股東知情權(quán)糾紛中，原告提交的證據(jù)已達(dá)到有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的程度，故原告行使股東知情權(quán)于法有據(jù)，本院予以支持。
分析：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第七條之規(guī)定，原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，仍可依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料。但滿足該款規(guī)定的公司原股東由此獲得的，是股東知情權(quán)訴訟的訴權(quán)，成為股東知情權(quán)訴訟的適格原告不能等同于其提出的查閱、復(fù)制公司特定文件材料的訴訟請求將得到支持。是否支持其訴訟請求，還需對其持股期間的合法權(quán)益是否受到損害、訴訟請求是否滿足法律規(guī)定的其他要件進(jìn)行實質(zhì)性審查。
四、股權(quán)讓與擔(dān)保中的債權(quán)人取得股權(quán)外觀后能否主張行使股東知情權(quán)
結(jié)論：股權(quán)讓與擔(dān)保中的債權(quán)人不可行使知情權(quán)
案例:（2021）吉01民終7427號
該案中，法院認(rèn)為債權(quán)人向公司的轉(zhuǎn)款性質(zhì)上屬于借款而非出資款，工商登記信息體現(xiàn)的持股情況系債權(quán)人基于股權(quán)讓與擔(dān)保法律關(guān)系取得，其并不享有股東權(quán)益。最終，法院以原告在起訴時不具有公司股東資格為由駁回了原告起訴。
案例：（2018）閩01民終4421號
董家焜與福州盈興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東知情權(quán)糾紛案中，公司股東知情權(quán)系公司股東基于其股東身份所依法享有的權(quán)利。公司股東要求查閱公司會計報告及會計賬簿，性質(zhì)上屬于公司內(nèi)部事務(wù)，不涉及公司外部交易，不存在外部善意相對人利益保護(hù)及交易安全保障問題，故對于行使股東知情權(quán)的股東身份的判斷，不能僅依據(jù)公司工商登記的股東情況作為判斷標(biāo)準(zhǔn)，還應(yīng)當(dāng)考慮其是否實際作為公司股東行使股東權(quán)利。……基于案涉《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《協(xié)議書》明確董家焜受讓之股權(quán)性質(zhì)系作為其投資之擔(dān)保，且《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已明確約定董家焜受讓股權(quán)后‘不享有按股權(quán)比例分配利潤的權(quán)益和不負(fù)責(zé)按股權(quán)比例承擔(dān)虧損的責(zé)任’及董家焜收回投資及回報后應(yīng)將股權(quán)予以回轉(zhuǎn)等約定，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有讓與擔(dān)保性質(zhì)……并且，上訴人董家焜亦未能舉證證明其已以股東身份實際參與公司事務(wù)。故應(yīng)認(rèn)定董家焜并未實際作為盈興公司股東行使股東權(quán)利，其依法不享有《中華人民共和國公司法》第三十三條（現(xiàn)行《公司法》第五十七條）所規(guī)定的公司股東知情權(quán)。
分析：股權(quán)讓予擔(dān)保的債權(quán)人雖有“名義股東”身份，但是不可行使知情權(quán)。在股權(quán)讓與擔(dān)保交易中，債權(quán)人雖因工商登記取得股東權(quán)利的外觀，但其真實法律地位仍為擔(dān)保債權(quán)人，而非實際股東。由于債權(quán)人并無成為公司股東的真實意思表示，即便其形式上具備股東身份，亦不應(yīng)被認(rèn)定為公司法意義上的股東，自然無權(quán)主張股東知情權(quán)等股東權(quán)利。
司法實踐亦對此持相同立場。在涉及股東知情權(quán)糾紛的案件中，法院通常通過探究當(dāng)事人之間的真實合意來認(rèn)定權(quán)利性質(zhì)。對于僅以股權(quán)讓與作為擔(dān)保方式的債權(quán)人，即使已完成股東登記，法院仍傾向于依據(jù)交易實質(zhì)否定其股東資格，進(jìn)而駁回其行使股東知情權(quán)等股東權(quán)利的請求。這一裁判思路體現(xiàn)了對商事外觀主義的合理限制，強(qiáng)調(diào)法律關(guān)系的認(rèn)定應(yīng)回歸當(dāng)事人的真實意思，而非單純依賴權(quán)利外觀。
五、繼受股東能否行使股東知情權(quán)
情形一：股份轉(zhuǎn)讓
案例：（2022）滬0115民初18001號
劉琳與上海圖深智能科技有限公司股東知情權(quán)糾紛案中，法院認(rèn)為：被告系有限責(zé)任公司，原告雖并非原始股東，因股份轉(zhuǎn)讓而取得被告公司股權(quán)，但作為被告的股東，仍有權(quán)了解公司成立以來的經(jīng)營狀況，原告要求查閱、復(fù)制會計報告的訴訟請求于法有據(jù)，本院予以支持，被告辯稱原告成為股東前的材料無權(quán)閱看缺乏依據(jù)，本院不予采納。
案例：（2021）遼02民終8601號
大連富申國際貿(mào)易有限公司與葉某股東知情權(quán)糾紛案中，法院指出，公司法并未禁止繼受取得股權(quán)的股東查閱其成為股東前的公司財務(wù)會計報告等資料，且法律設(shè)立股東知情權(quán)的目的就是保護(hù)股東，尤其是中小股東充分享有股東權(quán)利、保有合法利益。只有股東對公司全部的運(yùn)營情況充分掌握、對公司歷史全面了解，才能行使股東權(quán)利，保護(hù)自身合法利益。同時，公司的運(yùn)營是一個動態(tài)、整體、延續(xù)的過程，股東對其成為股東前的情況不了解，可能導(dǎo)致股東獲得信息不完整、不準(zhǔn)確，進(jìn)而影響股東知情權(quán)的全面行使。因此，股東有權(quán)查閱其成為股東前的公司財務(wù)會計報告等資料。
分析：綜合相關(guān)判例，法院對此的裁判傾向為，公司法未禁止新股東查閱入股前公司財務(wù)會計報告等資料，且股東知情權(quán)旨在保護(hù)股東權(quán)益，全面了解公司運(yùn)營歷史對股東行使權(quán)利至關(guān)重要，信息缺失將影響知情權(quán)行使。因此，股東有權(quán)查閱成為股東前的相關(guān)資料。
情形二：股份繼承
案例：（2021）冀06民終5139號
李某、河北Z紡織有限公司股東知情權(quán)糾紛，一、二審法院認(rèn)為，本案系股東知情權(quán)糾紛，股東知情權(quán)系基于股東身份而享有的權(quán)利，與原告的股東身份不可分離，行使股東知情權(quán)的主體是公司股東。李某英（被繼承人）作為公司股東，有權(quán)提起股東知情權(quán)訴訟，但由于其已經(jīng)死亡，該知情權(quán)所依據(jù)的主體已不存在。雖然本案的李某系李某英法定繼承人，但法定繼承人的身份并不當(dāng)然承繼被繼承人李某英在公司的股東地位，必須有對于李某訴訟主體資格（即公司股東資格）之確認(rèn)事實為本案股東知情權(quán)行使之前提。李某作為李某英的法定繼承人，待其成為公司股東后，如認(rèn)為公司侵犯其股東知情權(quán)，可依照《公司法》第三十三條（現(xiàn)行《公司法》第五十七條）的規(guī)定另行提起股東知情權(quán)訴訟。
結(jié)論：自然人股東死亡后，其合法繼承人在公司內(nèi)部無異議的情況下，可繼承其股東資格。
六、出資瑕疵對知情權(quán)行使的影響
結(jié)論：瑕疵出資不影響股東行使股東知情權(quán)
案例：（2020）京01民終8541號
數(shù)熙科技（北京）有限公司與齊志丹股東知情權(quán)糾紛案中，關(guān)于數(shù)熙公司主張齊志丹未完成實繳出資、應(yīng)限制股東權(quán)利行使的上訴意見，股東出資瑕疵并不直接導(dǎo)致股東喪失股東資格、從而影響股東知情權(quán)的行使，故數(shù)熙公司僅以齊志丹存在瑕疵出資為由拒絕其行使知情權(quán)，本院不予支持。
分析：股東知情權(quán)是公司股東基于其出資和股東身份享有的固有權(quán)利，是股東參與公司決策、參與經(jīng)營管理和進(jìn)行分配利潤的基礎(chǔ)。除了公司法規(guī)定的限制條件外，不應(yīng)以任何形式剝奪或者以多數(shù)決形式對股東的知情權(quán)予以限制。違反出資義務(wù)的股東依法承擔(dān)的是資本補(bǔ)足責(zé)任和對已出資股東的違約責(zé)任，而不直接導(dǎo)致其喪失股東資格，瑕疵出資股東在未喪失公司股東身份之前，仍可行使其股東權(quán)利。
七、特殊身份或職務(wù)對知情權(quán)行使的影響
情形一：公司監(jiān)事有檢查公司財務(wù)、提出質(zhì)詢和建議等職權(quán)，其能否提起股東知情權(quán)訴訟
案例：（2020）京03民終7082號
北京中天通宇科技有限公司與南新達(dá)股東知情權(quán)糾紛案，法院指出：“有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事，是依照法律規(guī)定和章程代表公司股東和職工對公司董事會、執(zhí)行董事和經(jīng)理依法履行職務(wù)情況進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)和個人，其權(quán)利的來源是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)所賦予，其權(quán)利的本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，屬于內(nèi)部職能部門。監(jiān)事會或監(jiān)事履行相關(guān)職權(quán)屬于公司內(nèi)部治理的范疇，該權(quán)利的行使與否并不涉及監(jiān)事會或監(jiān)事的民事權(quán)益，故監(jiān)事會或監(jiān)事不具有實體意義上的訴權(quán)。雖然監(jiān)事享有質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)，但是該權(quán)利與股東知情權(quán)在權(quán)利性質(zhì)、權(quán)利內(nèi)容、行使方式等各方面均不相同，因此，如果提起知情權(quán)訴訟的股東同時具備公司監(jiān)事的身份，應(yīng)當(dāng)以股東名義提起知情權(quán)訴訟。綜上，因監(jiān)事會或監(jiān)事行使監(jiān)督權(quán)發(fā)生的沖突，屬于公司自治的范疇，不具有可訴性，不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍。
分析：監(jiān)事會或監(jiān)事作為公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其權(quán)利源于公司治理授權(quán)，屬于內(nèi)部管理職能，不涉及個人民事權(quán)益，因此不具有獨立的訴訟主體資格。即使監(jiān)事同時具備股東身份，其若主張知情權(quán)，仍應(yīng)以股東名義提起訴訟，而非基于監(jiān)事職權(quán)。法院強(qiáng)調(diào)，監(jiān)事監(jiān)督權(quán)的行使屬于公司自治范疇，相關(guān)爭議不具有可訴性，不屬于民事訴訟受理范圍。由此要厘清監(jiān)督權(quán)與股東權(quán)利的界限，避免混淆公司內(nèi)部治理與司法干預(yù)的邊界。
情形二：擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理等職務(wù)不影響股東知情權(quán)的行使
肯定說。盡管基于公司的法定代表人等職務(wù)行為能了解部分公司的財務(wù)狀況，但是，以原告具有法定代表人身份，不得以此阻卻股東知情權(quán)的行使。（2024）浙0108民初1849號，（2024）川0104民初7393號，（2021）津0319民初8937號。
否定說：（2020）蘇民申5566號、（2019）蘇05民終7129號。法院經(jīng)審查認(rèn)為，李田飛系泰耐杰公司股東，有權(quán)查閱公司財務(wù)資料。但李田飛同時也是泰耐杰公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理及法定代表人，其以公司為被告要求行使知情權(quán)，無法形成訴訟的對抗性。李田飛可以另行以公司名義向相關(guān)人員主張，而非向公司主張知情權(quán)。
分析：本文認(rèn)為，即便上述人員在公司內(nèi)部擔(dān)任職務(wù)，但是仍然會由于其他管理人員的惡意封閉信息等原因?qū)е缕鋵Ρ竟镜慕?jīng)營狀況、營銷策略等與公司存續(xù)密切相關(guān)的信息知之甚少，以至于可能會做出不利于公司發(fā)展的公司治理決策。即便以公司名義向相關(guān)人員主張，也會困難重重。同時其作為股東之一，知情權(quán)是股東的固有權(quán)利，不可因此而變相剝奪，使之權(quán)益受損。
結(jié)語
股東知情權(quán)作為公司治理中的基礎(chǔ)性權(quán)利，其行使主體與股東身份變化的關(guān)聯(lián)一直是實務(wù)中的焦點問題。無論是原始股東與繼受股東的權(quán)利承繼，還是特殊身份（如法定代表人、監(jiān)事、瑕疵出資股東等）對知情權(quán)的影響，司法實踐均在“保護(hù)股東權(quán)益”與“防止權(quán)利濫用”之間尋求平衡。