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司法實踐中，當被執行人是公司，且公司財產不足以清償債務時，追加公司股東為被執行人成為破解困局的關鍵路徑。《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》為追加股東提供了明確法律依據，但實際操作遠非易事。
在近期代理的幾起案例中，需要在不同的程序中去解決股東追加或實現股東在出資義務范圍內承擔賠償責任的問題。例如在執行案件中直接追加未出資股東為被執行人，因為無法實質審理或組織聽證，也或因為對被申請追加的股東送達問題無法解決且不能公告送達等，需要進入下一個執行異議之訴程序來實現股東追加的目的，增加了執行案件的爭議解決成本和時間，未出資股東的執行追加，儼然已經成為一個新的案件。執行程序不再是“終點”，可能是一個新的爭議解決的“起點”。
為全面分析并合理預期執行程序中的股東追加問題、時間成本和金錢成本等，本文結合近期代理的案件經驗，匯總問題，解決問題，做了一次司法大數據的更新分析。這些復雜情況要求商事爭議解決律師在處理此類案件時，應具備 “長線思維”，從選擇程序開始，到追加的股東人數和身份，力爭一次性全面的將可追加的股東一并在“正確”的程序中追加進去，盡量實現未出資股東的全方位“落網”。
一、追加公司股東為被執行人的法律規定和法律適用的沖突
當案件被執行人為法人，法院窮盡執行程序仍然無法執行到該法人的財產或該法人的財產不足以清償生效法律文書確定的債務時，通常情況下，基本的操作是追加該公司的股東為被執行人，依據為《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第17條至第22條。
1、申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的。
2、申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執行人，在抽逃出資的范圍內承擔責任。
3、申請變更、追加未依法履行出資義務即轉讓股權的原股東或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在未依法出資的范圍內承擔責任。
4、一人有限責任公司的股東，不能證明公司財產獨立于自己的財產申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任。
5、未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請變更、追加該有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執行人，對公司債務承擔連帶清償責任。
6、公司被注銷或出現被吊銷營業執照、被撤銷、被責令關閉、歇業等解散事由后，其股東、出資人或主管部門無償接受其財產，致使該被執行人無遺留財產或遺留財產不足以清償債務，申請追加該股東、出資人或主管部門為被執行人，在接受的財產范圍內承擔責任的。
然而，司法實踐中的法律適用“千姿百態”，即便是在如此明確的法律規定下，追加股東也并非是“毫無懸念”。
以近期辦理的案件為例：股東（原股東及現股東）已經符合被追加的情形：一方面，律師通過調閱該公司內檔發現，該公司設立至今，任何一位股東均未履行任何出資義務，公司實繳始終為“0”。另一方面，股東出資期限已屆滿，原股東承諾的出資期限屆滿且未履行出資義務即0元轉讓名下股權，現股東在公司“實質破產”的情況下，已不再享有出資期限利益。以上條件完全符合執行追加的法律規定，但均被法院裁定駁回，這里邊法院的考慮主要是實質審理和公告送達的問題，殫精竭慮的是“執行錯誤”的不可逆后果，慎重起見，需要將案件推入執行異議之訴進行處理，從理論分析上看，存在一定合理性。
二、法院的審理思路和考慮因素
原則上，變更、追加被執行人采“嚴格法定”原則，所依據的法律為《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》，當案件不符合該法律規定的法定情形時，法院不會在執行階段直接將其追加為被執行人，直接裁定駁回申請。
如入庫案例：2024-17-5-203-074
趙某梅與任某文執行監督案
審 理 法 院：最高人民法院
案 號：（2023）最高法執監 410 號
裁 判 日 期：2023.11.30
參 考 層 級：入庫案例
裁判要旨：執行程序中變更、追加被執行人應當堅持事由法定原則，主張控股股東、法定代表人濫用職權，對公司過度控制，職務違法，嚴重侵權等，不符合法律和司法解釋規定的追加情形。
法院認為：法院生效裁判認為，《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第一條規定了執行過程中，申請執行人可以向人民法院申請變更、追加當事人，申請符合法定條件的，人民法院應予支持。根據上述規定，因變更、追加被執行人涉及當事人的實體權益，執行程序中變更、追加被執行人應當堅持事由法定原則。本案中，被執行人陜西某生物科技股份有限公司無可供執行財產，申請執行人趙某梅以陜西某生物科技股份有限公司向其轉讓股權構成合同欺詐，歸責于控股股東、法定代表人濫用職權、職務違法、對公司過度控制，公司獨立地位與股東有限責任被否認，其可以向有過錯法定代表人追償為由，申請追加任某文為被執行人。趙某梅申請追加任某文為本案被執行人所據事由，既無生效法律文書予以確認，也不屬于《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》中所列明的追加被執行人的法定情形，對其申請不予支持。
團隊代理的兩個案例，明顯符合法定追加條件，為《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第17條、第19條規定的法定情形，且提供的證據也足夠支持申請人主張，為何不能在執行階段直接追加，而必須經過執行異議之訴階段，才能追加公司股東為被執行人？
帶著這樣的疑問，團隊尋求法院判后答疑，巧合的是，兩個案例的法院均認為：公司股東能否收到執行異議的材料，能否出庭答辯，是通過執行異議階段直接裁定追加公司股東為被執行人的必要條件。無法有效送達的追加公司股東申請，從程序上剝奪了被追加股東的抗辯權和程序性權利，謹慎起見，執行申請人應通過執行異議之訴程序，在法院進行實質審理并有效送達或公告后再予以進行股東追加。
為了合理預期執行異議之訴法院的裁判態度，團隊在提起執行異議之訴之前，對當地法院的過往案例進行了檢索和確認。基本確定，在執行異議之訴中，類似的追加申請基本都會得到當地法院的支持，判決追加公司股東為執行案件的被執行人，在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充清償責任。質言之，將案件推入執行異議之訴，是個別地區法院基于“裁判安全”考慮的一種司法態度。
同樣的觀點，也存在于上海地區的部分法院，比如在法沁團隊代理的另一起案件中，上海法院認為：股東應按期履行出資義務，否則應承擔相應的責任，但是若案件材料未有效送達，則不宜在執行階段直接作出追加該主體的裁決。
而在團隊其他律師代理的山東案件中，執行程序中的股東追加，當地法院采用的是“公開聽證”+“公告送達”的方式，有效解決了“實質審理”+“程序性權利保障”的問題。
雖然以上案件的結果不同，但基本體現了此類案件法院的基本思路，即保護當事人程序性權利。違反資本充實原則的股東應當承擔相應責任，該責任可能是連帶責任，也可能是補充責任，對于應當承擔補充責任的公司股東，是否能夠在基礎案件的訴訟階段一并起訴股東，存在一定爭議：例如上海地區部分法院就要求基礎訴訟和增加股東的商事訴訟分開起訴。
未出資到位的公司股東可以在執行階段被追加為被執行人，雖然有明確的法律依據，然因申請追加公司股東為被執行人是將生效法律文書的既判力擴張至未參加訴訟的股東，關涉到股東程序性權利的保障，事關相應法律關系的實質審理，在不能保障股東抗辯、舉證質證的前提下，執行程序不宜徑直作出追加被執行主體的裁決，這是很多法院的基本思路。如果公司股東未能有效送達，對于申請人請求追加公司股東為被執行人的申請，法院一般不予支持。
不同地區法院，對待“送達”這件“小事”上，做法千差萬變。執行異議階段，部分法院不公開聽證，不公告送達，僅進行書面審理，書面審理過程中存在任何疑義（包括但不限于申請人證據材料的充分性問題、原件的核對問題、未送達問題等），即裁定駁回追加申請，指導案件當事人通過執行異議之訴程序，追加案件當事人。但部分地方法院愿意進行公開聽證，愿意通過公告方式送達被申請人，如山東省部分地區的法院，即在人民法院報上發表公告，限被申請人自公告之日起30日內來法院領取異議申請書副本及聽證通知書，并于規定時間到庭進行調查，逾期則視為送達。
三、要求股東對公司債務承擔責任路徑的比較和選擇
當無法通過執行異議程序直接追加公司股東為被執行人時，一般可選擇：1）向執行法院提起執行異議之訴，根據執行異議之訴的裁判結果決定最終是否追加股東，2）另行提起股東損害公司債權人利益責任之訴，發起一個新的訴訟。兩種救濟途徑存在以下不同。
除了上述兩種程序的基本差異以外，不同路徑的訴訟成本也存在一定差異。不同地區，針對執行異議之訴，案件受理費收取情況不完全一致。
就上海地區而言，根據《上海市高級人民法院立案庭、民二庭關于公司決議之訴、執行異議之訴收取訴訟費問題的會商紀要（2012 年）》中規定，申請執行人執行異議之訴，按非財產案件收取 80 元案件受理費。
但其他大部分地區，根據最高人民法院《關于安徽省高級人民法院〈關于對執行異議之訴案件如何收取案件受理費的請示〉的答復》，還是按照財產案件收取訴訟費。再如，浙江《浙江省高級人民法院關于完善執行異議之訴案件審理助推“基本解決執行難”工作的通知》中明確，執行異議之訴案件（包括《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第三十二條規定的執行異議之訴案件）屬于財產案件，應依據《訴訟費用交納辦法》第十三條第一項、第十七條、第十九條的規定通知當事人交納案件受理費。
通過執行異議之訴與股東損害公司債權人利益責任之訴的對比，實務中，律師團隊需結合實體與程序綜合判斷，認定是否能夠通過執行程序直接裁定追加公司股東為被執行人，如果經過判斷，認為追加存在較高可能性被駁回時，應當選擇不同的訴訟路徑，結合管轄、案件受理費繳納方式等各現實因素，選擇最佳救濟路徑。
四、可以被追加的“股東”類型或身份選擇
針對未履行出資義務，且認繳出資期限已到期的“現股東”，申請人當然可以依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》要求該現股東在未履行出資義務的“本金”范圍內承擔補充賠償責任。雖然根據法律規定，應當是未出資的“本息”范圍內承擔補充賠償責任，然實踐中，法院一般僅支持補償賠償責任限定于未出資的“本金”范圍內。
筆者思慮，一方面，可能出于裁判便利性考慮。利息計算復雜，若公司章程未明確出資期限或利率，法院需推定利息起算時點和標準，但部分案件因證據不足或計算復雜，法院可能傾向于將補充賠償責任限定于未出資本金范圍內，這其中存在法院會提前建議雙方當事人協商一致，或者要求申請人或原告將訴請修改為限定在“本金”范圍內的可能性。還有一部分考慮是基于股東“有限責任”，若嚴格按本息追責，可能出現因利息累積導致股東責任遠超其認繳出資的情況。因此，部分法院傾向于以本金為限，避免過度加重股東負擔，也避免股東責任無限擴大。
針對未出資但認繳出資期限未到期的“現股東”，應當適用股東出資加速到期，該名股東不再享有出資期限利益，在未履行出資義務的范圍內，對公司不能清償部分承擔補充賠償責任，基本沒有爭議。
針對未履行出資義務即轉讓股權的“原股東”或“歷史股東”的身份認定或追加，需區分兩種情況：
一種是認繳期限已屆滿，未履行出資義務即轉讓出資的原股東：股權轉讓不等于出資義務的轉移，該原股東應當在未履行出資義務的范圍內，對公司不能部分承擔補充賠償責任。
第二種是認繳期限未屆滿即轉讓股權的原股東：一般認為，《公司法》第八十八條第一款規定的“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的”，不屬于《變更追加規定》第十九條列明的可以追加被執行人的情形。因此，民事執行中，法院一般不會直接追加此種情況下未屆出資期轉讓股權的原股東為被執行人并要求其承擔相應責任。但也存在例外情況，比如對于未屆出資期轉讓股權的原股東，需要特別重視股轉的時間，如果出資期限已符合加速到期條件或存在惡意轉讓、逃避出資義務等情形的，法院一般也會依法追加其為被執行人。
同樣的，多手股轉的過程中，能否依次追加所有“歷史股東”為被執行人，也是司法實踐中存有爭議的問題。法沁團隊結合案件代理經驗和司法大數據的查詢結果認為，存在依次追加的可能性，但法院審查的重點是其“轉讓時”出資期限是否屆滿或存在惡意轉讓、逃避出資義務的情形。如果存在該情形，則能追加，如果不存在，則難以依次追加。
如上海高院《追加公司股東為被執行人案件審理思路探討》“股權多手轉讓情形下如何追加被執行人”中舉例說明：
債務人公司股權經甲→乙→丙→丁轉讓，且截至追加被執行人訴訟時各股東均未實際出資。股東丁是股權最終受讓人，同時為現股東，可以依照《變更追加規定》第十七條審查是否追加其為被執行人。股東甲、乙、丙轉讓股權時，如果公司章程規定的認繳出資期限尚未屆滿，則需審查其轉讓時是否符合前述例外情形。即：轉讓時出資期限是否屆滿、是否存在惡意轉讓、逃避出資義務的情形。
如果甲、乙、丙在股權轉讓時出資期限均已屆滿，則可同時追加該三人和現股東丁為被執行人。
四人所承擔責任形式應當依據《變更追加規定》第十七條規定“在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任”，第十九條規定“在未依法出資的范圍內承擔責任”。兩處“依法”所指向的均是在未出資范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
案件：上海滄涌機電有限公司與彭軍等股東出資糾紛
審 理 法 院：上海市金山區人民法院
案 號：(2022)滬 0116 民初 16590 號
裁 判 日 期：2023.02.15
案 由：民事/與公司、證券、保險、票據等有關的民事糾紛/與公司有關的糾紛/股東出資糾紛
法院認為：首先，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。被告林**、郁**作為破產案件債務人滄涌公司的原始股東和發起人，兩人各自認繳出資160萬元和40萬元至今尚未繳納，破產管理人有權要求兩人繳納所認繳的出資；其次，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照公司法司法解釋（三）第十三條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。被告林**、郁**系滄涌公司的發起人，故林**應對郁**未出資的40萬元承擔連帶責任，郁**應對林**未出資的160萬元承擔連帶責任；再次，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；受讓人承擔責任后，可以向該股東追償。被告林**、郁**兩人轉讓各自股權時，未繳納認繳出資額，而認繳出資期限均已屆滿，應視為兩人未全面履行出資義務，被告戴**、彭*作為股權受讓人以0對價受讓股權，知道或應當知道林**、郁**兩人未繳納認繳出資額的事實，原告請求被告戴**、彭*分別對被告林**、郁**的出資義務承擔連帶責任，有事實和法律依據，本院應予支持。至于原告以滄涌公司于公司成立不久，從公司基本賬戶轉賬給被告郁**100,002元，與其實繳出資額100,000元基本吻合為由，主張被告郁**抽逃出資證據不足，本院不予采納。
如果股權轉讓時，公司債務已經形成，存在惡意轉讓、逃避出資義務的高度可能性，則應當追加該原股東為被執行人。
如：原股東A、B、C從丙公司處受讓股權，后又轉讓給現股東D公司。其中A受讓股權后已繳納全部出資，B、C未繳納出資。一審法院認為，D公司為現股東，追加其為被執行人，在未出資本金范圍內對甲公司不能清償部分承擔補充賠償責任；A已經實繳出資，不應追加其為被執行人；B、C轉讓股權時案涉債務已經形成，且符合出資期限加速到期情形，故追加B、C為被執行人，在未出資本金范圍內承擔相應補充賠償責任。B、C上訴后，二審法院駁回上訴，維持原判。
案例：應當判斷股權轉讓時，轉讓人是否具有逃避出資義務的惡意
案件：韓某娥等四人與姚某、某物流公司等執行異議之訴糾紛案
審 理 法 院：北京市第三中級人民法院
案 號：(2021)京 03 民終 6207 號
裁 判 日 期：2021.12.21
案 由：民事/特殊訴訟程序案件案由/執行程序中的異議之訴
裁判觀點：
對于 2024 年 7 月 1 日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛案件，應當依據原公司法等法律的規定精神認定轉讓股東是否承擔責任。本案股東轉讓股權時公司已因重大交通事故面臨高額賠償訴訟，公司有對外承擔巨額賠償的現實可能性，轉讓股東對此知道或應當知道。在此情形下，盡管未屆出資期限，股東享有出資期限利益，對外轉讓股權也不違反法律規定，但其將股權轉讓給一名患有惡性腫瘤、沒有生活來源和經營能力的低保戶，受讓人顯然沒有繳納出資的能力。人民法院綜合上述因素認定轉讓人具有逃避出資義務的惡意，并判令其承擔責任，體現了法理情的融合。
法院認為：
本案中，姚某向吳某平轉讓股權時,其認繳的出資期限尚未屆滿，但韓某娥等人已向法院起訴要求某物流公司賠償損失,姚某作為某物流公司的股東,對某物流公司的資產、負債情況以及償債能力應屬明知。姚某的認繳出資額為 90 萬元，其以零對價向吳某平轉讓股權，明顯不符合常理，且姚某未能舉證證明公司公章、營業執照以及資產的交付事宜。吳某平自稱屬低保戶，沒有收入來源，自 2017 年即診斷為膀胱癌，且執行裁定中載明吳某平名下無房產、車輛、證券、住房公積金等財產，吳某平沒有實繳出資的能力和經營能力。人民法院綜合以上因素認定，案涉股權轉讓時，姚某明知公司對外負債且已被訴，仍將公司全部股權以零對價轉讓給明顯沒有繳納出資能力的吳某平。姚某利用公司股東的出資期限利益惡意逃避債務,侵害了公司債權人的利益，應判令姚某對公司債務承擔補充賠償責任。
但如果依次追加，一直追溯到公司設立，存在的問題是，若從始至終，公司實繳均為“0”，能否基于發起人股東或原始股東就公司設立時的原始出資彼此之間連帶責任，而直接申請追加該發起人股東為被執行人，如，發起人甲的出資不足，發起人乙和丙需在甲未實繳的范圍內承擔連帶責任。
根據最高法院民二庭編著的《中華人民共和國公司法理解與適用》的觀點，因有限責任公司章程中載明了股東的出資額、出資方式和出資日期，而公司設立時需要繳納的出資并不包括股東認繳部分出資，因此，有限責任公司原始股東相互之間對出資承擔連帶責任限于公司設立時的實繳出資部分，對認繳出資部分不承擔連帶責任。質言之，執行中追加有限責任公司發起人為被執行人，只限于實繳部分的出資。
需實繳出資的公司類型如下圖所示：
公司可以采用實繳設立方式，也可以采用半實繳設立方式，就實繳出資未到位，發起人之間承擔連帶責任，司法實踐中并無爭議。但就具有一定期限的認繳出資未到位，發起人之間是否承擔連帶責任，一直存有爭議。
案例：實繳出資未到位，發起人之間承擔連帶責任
案件：盧樂福等與潤木財富投資管理集團有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛
審 理 法 院：北京市第三中級人民法院
案 號：(2023)京 03 民終 1435 號
裁 判 日 期：2023.06.05
案 由：民事/與公司、證券、保險、票據等有關的民事糾紛/與公司有關的糾紛/損害公司債權人利益責任糾紛/股東損害公司債權人利益責任糾紛
法院認為：關于鄭*是否出資的問題。本案中，1993年藍奇公司工商登記材料中顯示蘆**投資98萬元，王某國投資51萬元，鄭*投資51萬元，并有北京市東方審計事務所出具《驗資報告書》及《驗資說明》予以進行佐證。但是《驗資說明》中明確載明實繳出資款項存入陳氏公司賬戶內，而非藍奇公司，且藍奇公司各發起人股東并未對此作出合理解釋，亦未提交證據證明陳氏公司已將陳氏公司發起人股東出資款打入陳氏公司賬戶內，故一審法院認定鄭*等藍奇公司發起人股東并未按照公司實繳資本制的要求向藍奇公司出資，并無不當，本院予以確認。
案例：認繳出資未到位，發起人之間不承擔連帶責任
案件：侯某某、華某等股東出資糾紛
審 理 法 院：江蘇省無錫市中級人民法院
案 號：(2024)蘇 02 民終 361 號
裁 判 日 期：2024.04.02
案 由：民事/與公司、證券、保險、票據等有關的民事糾紛/與公司有關的糾紛/股東出資糾紛
案例層級：官方典型案例
法院認為：股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，同時要求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。本條款對發起人與股東對公司債務承擔連帶責任的前提規定為該股東在公司設立時未履行或未全面履行出資義務。對于公司設立后的股東出資情況，發起人則無相應審查義務。本案中，鼎某公司于 2020 年 12 月 3 日設立，公司發起股東為侯某某、王某，認繳期限為 2050年 12 月 31 日，認繳制下，認繳期限屆滿前股東享有期限利益，故股東在認繳期限內未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或者未全面履行出資義務。華某以侯某某、王某為發起股東為由，要求其對顧某某的未出資義務承擔連帶責任無事實和法律基礎，不予支持。
五、三種要求股東承擔責任的路徑設計考量
路徑一：在公司作為被執行人的案件取得終本裁定時申請追加公司股東作為被執行人。該申請如果被被法院駁回，申請人繼而可以對該駁回裁定提起執行異議之訴，由于執行異議程序是執行異議之訴的前置程序，如果在執行異議階段遺漏被追加的股東，則無法直接在執行異議之訴階段一并審理，這就要求律師全面考慮，做好法律研讀和分析，避免程序冗余和成本增加，如果無法判斷，則能追都追，讓法院放在執行異議之訴中去逐個判斷或“摘除”。
路徑二：在執行案件終本后直接以股東作為被告提起股東損害公司債權人利益責任糾紛之訴。司法實踐中，大部分法院還是將基礎民事案件執行終本與“清償不能”畫等號，以獲得基礎案件終本裁決為提起股東損害公司債權人利益責任糾紛之訴立案的前提。嚴格而言，“執行案件終本”并非現行《公司法》的要求，現行《公司法》基于保護外部債權人利益的理念，對于股東損害公司債權人利益責任糾紛，僅要求“清償不能”，基礎民事案件執行終本只是“清償不能”的一種表現，部分持開放態度的法院，在基礎民事案件未終本的情況下，也會根據案件實體審理的情況徑行判決被告法人的股東承擔相應責任。
路徑三：在進行基礎糾紛起訴時，將公司股東作為共同被告訴至法院。根據《公司法》第二十三條、《民法典》第八十三條第二款、《九民紀要》第10條～第12條規定等，對于應當承擔連帶責任的股東，債權人在對公司提起訴訟的同時，可以一并對公司股東提起訴訟，列公司和股東為共同被告，要求股東對公司債務承擔連帶責任。從理論及法律規范角度出發，該路徑設計符合合理性和合法性要求，且符合法理基礎與法學邏輯，并節省訴訟資源，防止累訴，但實務中，部分法院會堅持“民商分立”，不在民事案件中處理商事糾紛，要求當事人就針對公司股東的訴請，另案起訴。
每一種路徑都有適用的空間，也有其存在的“合理性”。對于客戶而言，鑒于該問題的專業性和復雜性，在所涉爭議標的額較大且法律關系較為復雜時，比如涉及出資到位與否的認定、涉及股權的多次轉讓和多個未出資的“現股東”和“歷史股東”的身份識別等，還是需要專業的且長期在一線的商事爭議解決律師介入處理，而對于代理律師而言，也需要具備“長線思維”，及時更新并掌握不同地區的司法大數據，了解司法理念的轉變和最新態度，了解爭議解決的不同路徑、各種路徑的訴訟成本和實踐成本、適用的具體場景等，提前做好法律研讀與證據預判，權衡利弊。對于需實體審查的情形，應建議客戶直接提起損害債權人利益責任之訴，而非反復申請追加。同時，需要結合地域實踐制定具體化策略。
股東追加程序是破解“執行難”的重要工具，對商事爭議代理律師也提出了更高的要求，律師必須具備“長線思維”，在前期準確預判執行風險，完善合同條款與證據留存，必要情況下，需要設置特定的條款或發送特定的函件，來為后續的執行追加減少風險，在中期精準選擇代理策略和訴訟程序，嚴格區分訴訟與執行程序的使用場景，在后期精準對接管轄法院的司法理念和歷史裁判數據，追加符合法定情形的全部股東，并結合聽證及公示手段，及時和法院保持溝通并盡量搜集符合追加條件的“實質證據”或“有效送達地址”，增加一次性行追加成功的勝訴概率。
總之，唯有通過一線律師及時更新司法數據、有效消除地區法院之間的理念差異信息壁壘、深度法律研讀、程序精細化操作、精準風險預判，才能避免執行程序空轉與成本失控，做好商事爭議律師“最后一公里”的代理工作，真正實現“執行到位”的最終目的，及時、有效地維護好客戶的合法權益。