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前言
2023 年 2 月 1 日， 證監會就《首次公開發行股票注冊管理辦法》 ( “《注冊管理辦法》 ”) 等主要制度規則草案向社會公開征求意見 。同 日， 滬深北交易所、股轉系統 、中國證券登記 結算有限責任公司、中國證券金融股份有限公司就全面實行注冊制配套業務規則向社會公開 征求意見， 標志著全面注冊制改革的落地。全面注冊制下， 企業上市可預期性及可選項增加 了。但是問題也隨之而來—— 同系注冊制， 擬上市公司應如何選擇適合的上市板塊？ 筆者通 過對 A 股所有板塊財務指標要求 、行業屬性 、股票鎖定期限 、審核時限 、估值 、交易機制 及跟投制度等要素進行對比分析， 并提出相關建議， 供擬上市企業參考。
一 、關于各版塊相關事項比較分析
( 一 ) 財務指標要求
全面注冊制下， 主板、科創板、創業板及北交所上市財務指標綜合考慮市值、收入、凈利潤、 現金流等指標， 設置了多套上市標準， 以支持不同成長階段、不同類型企業的上市需求。主 板 、科創板 、創業板及北交所上市財務指標要求對比如下：
通過上表對比分析可見： ( 1) 相比科創板 、創業板及北交所， 主板對于企業的市值 、凈利 潤 、收入等均設置了更高的門檻， 這與主板定位支持“大盤藍籌”企業息息相關； ( 2) 就 盈利要求而言， 主板對于擬上市企業盈利要求最高， 最看重企業盈利能力， 其次為創業板， 主板目前上市標準均為盈利性指標，而科創板、北交所及創業板均設置了非盈利性指標； ( 3) 相比主板及創業板， 科創板和北交所均增設了“研發投入”指標， 為前期研發投入較多而難 以產生收益性現金流的科技成長型企業上市預留空間； ( 4) 主板 、科創板及創業板均為存
在差異表決權安排企業及紅籌企業上市預留了通道，北交所目前也是實施注冊制板塊中唯一 未為紅籌企業上市提供通道的板塊， 這與 A 股目前對于紅籌回歸有企業規模要求而北交所 定位服務創新型中小企業的背景相關。
(二) 發行上市條件對比
根據《注冊管理辦法》及其他相關規定， 主板、科創板、創業板及北交所在主要發行上市條 件方面的對比如下：
從以上對比可見， 各板塊在財務規范 、內控健全、業務完整、股權清晰 、重大糾紛、償債風 險、產業政策等發行條件上沒有實質差別， 但是主板要求發行人最近 3 年內主業和董高人員 沒有發生重大變化、最近 3 年實際控制人沒有發生變更， 創業板、科創板要求最近 2 年內主 業和董高人員均沒有發生重大不利變化、最最近 2 年實際控制人沒有發生變更， 科創板額外 要求近 2 年內核心技術人員亦沒有發生重大不利變化。
(三) 板塊定位
《注冊管理辦法》第三條對主板、科創板、創業板的板塊定位提出了總體要求， 同時滬、深、 北交易所分別在《上海證券交易所股票發行上市審核規則 (征求意見稿) 》《深圳證券交易 所股票發行上市審核規則 (征求意見稿) 》《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推 薦暫行規定 ( 2022 年 12 月修訂) 》《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行 規定 ( 2022 年修訂) 》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法 (試行) 》對相關板塊定位進一步釋明 。全面注冊制下， 主板 、科創板、創業板和北交所的 板塊定位總體要求如下：
通過上表對比分析可見： 主板定位于突出“大盤藍籌”特色， 重點支持業務模式成熟 、經營 業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業； 科創板聚焦“支持和鼓勵‘硬科技’企 業”的核心目標， 專注服務“硬科技”； 創業板聚焦“三創四新”， 服務于成長型創新創業 企業； 北交所則聚焦“專精特新”， 努力打造服務創新型中小企業主陣地。全面實行注冊制 下， 各個板塊定位方面形成了各有側重 、錯位發展 、功能互補的市場格局。
(四) 支持鼓勵行業
根據《注冊管理辦法》《科創板上市申報及推薦規定》《創業板上市申報及推薦規定》《北 交所發行注冊管理辦法》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規 則適用指引第 1 號》等相關規定， 科創板、創業板及北交所對支持鼓勵行業各有側重， 具體 情況如下：
從以上對比分析可見： ( 1) 主板目前并無明顯的行業偏好設置， 《注冊管理辦法》僅規定 “發行人生產經營符合法律、行政法規的規定， 符合國家產業政策”， 并未出現網傳的“禁 止類”“限制類”“允許類”以及“支持類”等關于行業的要求； ( 2) 科創板 、創業板及
北交所對上市行業板塊均有各自的側重點，科創板重點支持六大高新技術產業和戰略性新興 產業， 同時傳統行業中致力于推動互聯網 、大數據 、云計算 、人工智能和制造業深度融合， 引領中高端消費， 推動質量變革 、效率變革 、動力變革的企業都可以在科創板上市 。根據 Wind 統計數據， 截至 2022 年 12 月 31 日科創板掛牌上市企業共有 501 家， 其行業主要分布 于新一代信息技術、高端裝備制造、生物醫藥等行業； 創業板定位高成長、高科技企業， 互 聯網模式很多屬于技術、模式與服務業融合， 尤受創業板青睞。創業板對于行業的包容性大 于科創板， 雖然《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》明確了十二個 負面行業， 但仍留有余地， 即仍支持新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業 企業， 體現著對傳統產業升級換代的支持 。根據 Wind 統計數據， 截至 2022 年 12 月 31 日 科創板注冊制下的上市公司達 412 家，其行業主要分布于計算機、通信和其他電子設備制造、 專用設備制造等； 北交所主要服務創新型中小企業， 重點支持先進制造業和現代服務業等領 域的企業， 推動傳統產業轉型升級 。根據 Wind 統計數據， 截至 2022 年 12 月 31 日北交所 上市公司達 162 家， 其行業其行業主要分布于制造業 、信息傳輸 、軟件和信息技術服務業。
(五) 股份鎖定期
北交所 、上交所科創板 、深交所創業板針對首發前股份鎖定期限對比如下：
從以上對比分析可見： 注冊制下的主板、科創板、創業板關于股東所持首發前公司股票的鎖 定期限基本一致， 科創板對于核心技術人員的所持首發前公司股票的鎖定期限有特別的要 求， 而其他板塊未對此作要求 。另外， 與主板 、科創板、創業板相比， 北交所對于股東所持
首發前公司股票的鎖定期限的要求更為寬松， 公司控股股東、實際控制人及其親屬、上市前 直接持有 10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配 10%以上股份表決權的相關主 體所持首發前公司股票僅要求鎖定 12 個月。
滬公網安備 31010402007129號
