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在公司治理中，股東知情權(quán)是法律賦予股東的重要權(quán)利，也是保障中小股東權(quán)益的基石。然而，當(dāng)股東試圖通過(guò)訴訟行使這一權(quán)利時(shí)，卻可能遭遇公司“材料滅失”或“記錄篡改”的阻礙——賬簿不全、文件遺失、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“技術(shù)性調(diào)整”等等。這些往往成為股東維權(quán)路上的隱形高墻。當(dāng)公司內(nèi)部控制失靈或存在惡意隱瞞時(shí)，股東如何穿透迷霧，捍衛(wèi)自己的知情權(quán)？司法實(shí)踐中又如何認(rèn)定“材料滅失”的正當(dāng)性？本文將從典型案例切入，剖析股東知情權(quán)訴訟中的這一常見(jiàn)困境，并為中小股東提供實(shí)務(wù)應(yīng)對(duì)策略。
一、“材料滅失”能否對(duì)抗股東知情權(quán)的行使
實(shí)踐中，面對(duì)股東的知情權(quán)行權(quán)請(qǐng)求，部分公司以財(cái)務(wù)資料滅失為由拒絕，由此引發(fā)爭(zhēng)議。從法律層面看，公司單純以財(cái)務(wù)資料滅失作為抗辯理由，并不當(dāng)然免除其配合股東行使知情權(quán)的義務(wù)。
法院在審理此類案件時(shí)，通常要求公司證明資料滅失的客觀性及不可歸責(zé)性，例如因自然災(zāi)害、意外事件等不可抗力導(dǎo)致滅失。若公司未能提供合理說(shuō)明及相應(yīng)證據(jù)證明，或存在故意銷毀、隱匿財(cái)務(wù)資料的行為，則可能被認(rèn)定為惡意阻礙股東行使權(quán)利，法院可推定股東主張成立，甚至判令公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
典型案例1
江西某某置業(yè)有限公司與許某輝股東知情權(quán)糾紛
（2024）贛07民終114號(hào)
置業(yè)公司負(fù)有妥善編制并保管公司財(cái)務(wù)資料，依法提供給公司股東查閱、復(fù)制的義務(wù)，某某置業(yè)公司對(duì)其所提出的其公司停止經(jīng)營(yíng)十幾年，會(huì)計(jì)賬簿等資料因辦公室失竊、泡水等原因已滅失等上訴理由，因其未提供相關(guān)證據(jù)予以證明，應(yīng)承擔(dān)對(duì)己不利的法律后果，故對(duì)該上訴主張本院不予采納。
此外，財(cái)務(wù)資料滅失的抗辯效力還需結(jié)合公司管理義務(wù)進(jìn)行判斷。根據(jù)《會(huì)計(jì)法》相關(guān)規(guī)定，公司負(fù)有妥善保管財(cái)務(wù)資料的法定責(zé)任，若因管理不善導(dǎo)致資料滅失，公司不僅可能面臨行政處罰，還需承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。司法實(shí)踐中，部分法院認(rèn)為，公司因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致財(cái)務(wù)資料滅失，不能以此對(duì)抗股東的正當(dāng)查閱請(qǐng)求，否則將變相縱容公司逃避監(jiān)管。然而，若公司能夠證明已盡合理保管義務(wù)，且資料滅失確屬無(wú)法避免，法院可能酌情減輕其責(zé)任，但仍需通過(guò)其他方式（如補(bǔ)充審計(jì)、提供替代性資料）保障股東知情權(quán)。
典型案例2
陳某云訴射陽(yáng)縣某汽車駕駛員培訓(xùn)有限公司股東知情權(quán)糾紛
（2024）蘇09民終1652號(hào)
會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)告滅失不屬于公司可以拒絕股東行使知情權(quán)的法定事由，即使公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)報(bào)告滅失，公司也仍負(fù)有重新制作、恢復(fù)的法定義務(wù)。
公司不能因?yàn)樽陨肀９茇?cái)務(wù)資料不善的過(guò)錯(cuò)行為，免除配合股東行使知情權(quán)的責(zé)任，相應(yīng)的不利后果也應(yīng)當(dāng)由該公司以及具體的責(zé)任人承擔(dān)。
總體而言，公司以財(cái)務(wù)資料滅失對(duì)抗股東知情權(quán)的主張能否成立，關(guān)鍵在于滅失原因的可歸責(zé)性及公司是否履行了必要的補(bǔ)救義務(wù)，司法審查傾向于平衡股東權(quán)益與公司正常經(jīng)營(yíng)秩序，防止權(quán)利濫用。
通常來(lái)說(shuō)，股東知情權(quán)的抗辯事由限于股東具有不正當(dāng)目的的法定事由。公司財(cái)務(wù)資料丟失或者滅失不能對(duì)抗股東行使知情權(quán)，即使財(cái)務(wù)資料滅失，公司也負(fù)有重新制作、恢復(fù)的法定義務(wù)。
二、面對(duì)材料“滅失”或“被篡改”，股東如何尋求救濟(jì)
途徑一：能否強(qiáng)制搜查
根據(jù)《民事訴訟法》第255條，法院搜查權(quán)的啟動(dòng)需嚴(yán)格滿足雙重實(shí)質(zhì)要件：其一，被執(zhí)行人（公司）拒不履行生效法律文書(shū)確定的義務(wù)（需有證據(jù)證明其明知義務(wù)而惡意規(guī)避）；其二，客觀上實(shí)施了隱匿財(cái)產(chǎn)等妨礙執(zhí)行的行為，如轉(zhuǎn)移賬冊(cè)、銷毀財(cái)務(wù)記錄等。
股東若以“資料不全”申請(qǐng)搜查，須舉證公司系統(tǒng)性隱匿關(guān)鍵資料（如財(cái)務(wù)憑證、交易記錄）導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行，且該行為與拒不履行義務(wù)存在直接因果關(guān)系。若僅以“懷疑”或資料瑕疵為由，缺乏充分證據(jù)鏈證明上述要件，法院將難以支持搜查申請(qǐng)。股東應(yīng)優(yōu)先通過(guò)審計(jì)、舉證妨礙制度等途徑補(bǔ)強(qiáng)證據(jù)，否則可能因要件不足被駁回。
典型案例3
陳立峰、廣東神鷹塑料集團(tuán)有限公司其他案由執(zhí)行異議執(zhí)行裁定書(shū)
（2022）粵1973執(zhí)異472號(hào)
在（2022）粵1973執(zhí)641號(hào)案件執(zhí)行過(guò)程中，某公司以未制作為由，未能提供部分董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；以已遺失為由，未能提供2014年6月前的會(huì)計(jì)賬簿供異議人查閱。由于異議人在訴訟過(guò)程中未申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，某公司在訴訟過(guò)程中也未對(duì)前述未制作、已遺失的資料進(jìn)行陳述說(shuō)明，導(dǎo)致（2020）粵1973民初9618號(hào)及（2021）粵19民終10159號(hào)案件裁判結(jié)果未能進(jìn)一步明確可查閱、復(fù)制資料的詳細(xì)范圍。
現(xiàn)某公司有關(guān)部分董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議未制作，2014年6月前的會(huì)計(jì)賬簿已遺失的主張是否真實(shí)，執(zhí)行程序不能查證屬實(shí)，不排除某公司確實(shí)未制作、已遺失相關(guān)資料導(dǎo)致提供不能的可能，也不排除某公司將相關(guān)資料藏匿不提供，變相剝奪異議人知情權(quán)的可能，在此情形下追究某公司其他法律責(zé)任或拒不執(zhí)行判決、裁定罪均并不妥當(dāng)。
在上述案件執(zhí)行中，法院認(rèn)為現(xiàn)有能夠采取的措施已經(jīng)采取后，仍不能確定某公司存在故意隱匿董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及2014年6月前的會(huì)計(jì)賬簿的行為，以不具備執(zhí)行條件終結(jié)（2022）粵1973執(zhí)641號(hào)案件有關(guān)董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議以及2014年6月前的會(huì)計(jì)賬簿的執(zhí)行程序并無(wú)不當(dāng)。
途徑二：能否司法鑒定
確保公司向異議人提供真實(shí)的會(huì)計(jì)賬簿及憑證，是執(zhí)行生效判決的核心義務(wù)。法院負(fù)有監(jiān)督職責(zé)，須核實(shí)所提交財(cái)務(wù)資料的真實(shí)性與完整性。若公司提供虛假或篡改后的材料，不僅會(huì)架空股東知情權(quán)的訴訟價(jià)值，還將導(dǎo)致生效裁判淪為形式，嚴(yán)重?fù)p害司法權(quán)威。因此，司法機(jī)關(guān)必須嚴(yán)格審查公司履行義務(wù)的情況，避免股東知情權(quán)因資料失真而形同虛設(shè)，切實(shí)維護(hù)判決的執(zhí)行效力與法律尊嚴(yán)。
股東若懷疑公司資料虛假并申請(qǐng)司法鑒定，需依據(jù)《民事訴訟法》關(guān)于司法鑒定的規(guī)定（第79條到第82條），并提供初步證據(jù)證明存在鑒定必要性，以避免濫用訴權(quán)。
具體要求如下：
初步證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)：股東需提交能合理懷疑資料造假的線索（如財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)矛盾、交易記錄異常或第三方舉報(bào)等），而非主觀臆測(cè)。
關(guān)聯(lián)性與必要性：證據(jù)應(yīng)與爭(zhēng)議資料直接相關(guān)，且鑒定結(jié)果可能影響股東權(quán)益（如資產(chǎn)估值、分紅權(quán)等）。
法院將審查證據(jù)的初步證明力及鑒定必要性，若證據(jù)不足，可能駁回申請(qǐng)。此舉平衡了股東維權(quán)與防止司法資源浪費(fèi)的需求。
典型案例4
陳立峰、廣東神鷹塑料集團(tuán)有限公司其他案由執(zhí)行異議執(zhí)行裁定書(shū)
（2022）粵1973執(zhí)異472號(hào)
在案件執(zhí)行過(guò)程中，法院認(rèn)為，異議人以某公司提供的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證虛假為由，要求進(jìn)行司法鑒定，因異議人無(wú)初步證據(jù)證明會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證存在虛假的情形，因此，對(duì)會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的真假進(jìn)行司法鑒定亦無(wú)必要，異議人在本案件中的司法鑒定要求未被準(zhǔn)許并無(wú)不妥。在該案的后續(xù)執(zhí)行過(guò)程中，如異議人確有證據(jù)證明會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證不真實(shí)，可再申請(qǐng)相關(guān)的司法鑒定。
三、面對(duì)材料“滅失”或“被篡改”相關(guān)責(zé)任人員可能承擔(dān)怎樣的責(zé)任
對(duì)于股東而言，如在執(zhí)行階段，公司以財(cái)務(wù)資料丟失或滅失為由拒不提供相應(yīng)資料，直接責(zé)任人員將可能涉嫌隱匿、故意毀損會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告罪或拒不執(zhí)行判決、裁定罪，承擔(dān)刑事責(zé)任，股東可以此角度作為切入點(diǎn)維護(hù)自身權(quán)益。
（一）刑事責(zé)任：董事、高管可能構(gòu)成犯罪
根據(jù)《刑法》及相關(guān)判例，公司拒不提供財(cái)務(wù)資料可能涉及兩類刑事責(zé)任：
隱匿、故意銷毀會(huì)計(jì)憑證罪（《刑法》第162條之一）。如（2018）川18刑終25號(hào)案中，陳某因銷毀賬簿被定罪；若公司拒絕股東知情權(quán)請(qǐng)求導(dǎo)致材料滅失，直接責(zé)任人員可能構(gòu)成本罪。
拒不執(zhí)行判決、裁定罪（《刑法》第313條）。如（2021）魯0683刑初309號(hào)案，孫某A因拒不履行法院判決向股東公開(kāi)賬簿獲刑。此外，公司還可能被列入失信名單，如（2020）湘0702執(zhí)2607號(hào)之一。
（二）民事賠償：董事、高管個(gè)人責(zé)任
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第12條，董事、高管未依法制作或保存公司文件（如新《公司法》第57條、第110條規(guī)定的賬簿、決議等），導(dǎo)致股東知情權(quán)受損的，股東可直接起訴其承擔(dān)賠償責(zé)任。該條款明確了責(zé)任主體：董事、高管作為公司義務(wù)的實(shí)際履行者，若存在過(guò)錯(cuò)（如故意銷毀或重大過(guò)失），需對(duì)股東損失擔(dān)責(zé)。
該條規(guī)定從內(nèi)容上看十分明確，公司作為股東知情權(quán)的相對(duì)義務(wù)方，其義務(wù)主要是由董事、高管來(lái)履行的。如果董事、高管妨礙股東知情權(quán)的行使并給股東造成損失，就要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。由此也可以引申出股東知情權(quán)糾紛法律適用的另一個(gè)問(wèn)題，即董事、高管也可以作為股東知情權(quán)糾紛的被告，股東可以直接請(qǐng)求法院判決其承擔(dān)賠償責(zé)任。
面對(duì)材料滅失或篡改，股東應(yīng)綜合運(yùn)用刑事報(bào)案與民事訴訟手段：一方面通過(guò)刑事責(zé)任施壓使公司配合，另一方面追究董事、高管的民事賠償，以全面維護(hù)知情權(quán)。法律對(duì)股東知情權(quán)的多層保護(hù)，體現(xiàn)了平衡公司正常經(jīng)營(yíng)秩序與股東合法權(quán)益的立法意圖。
結(jié)語(yǔ)
股東知情權(quán)是公司治理的基石，但當(dāng)遭遇公司“材料滅失”或“篡改”的阻撓時(shí)，股東并非束手無(wú)策。無(wú)論是申請(qǐng)法院強(qiáng)制搜查、啟動(dòng)司法鑒定，還是追究相關(guān)方的民事或刑事責(zé)任，法律都提供了充分的救濟(jì)路徑。作為投資者，既要積極行使權(quán)利，也要善于運(yùn)用法律武器，讓“消失的賬本”無(wú)所遁形。對(duì)于企業(yè)而言，規(guī)范財(cái)務(wù)管理和信息披露，不僅是合規(guī)經(jīng)營(yíng)的要求，更是對(duì)股東信任的尊重。唯有透明，方能長(zhǎng)遠(yuǎn)；唯有誠(chéng)信，方能共贏。