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國內(nèi)化妝品廣告合規(guī)律師實務(wù)(二)——合規(guī)管理體系、合規(guī)組織架構(gòu)、合規(guī)管理制度

    日期:2026-01-20     作者:盛琬剛(企業(yè)合規(guī)專業(yè)委員會,上海美谷律師事務(wù)所)

 化妝品企業(yè)廣告合規(guī)屬于專項合規(guī)一種,在實施過程中需要有完整的合規(guī)架構(gòu),應(yīng)當包含合規(guī)管理體系、組織架構(gòu)、管理制度、管理流程等方面,使企業(yè)在處理廣告事務(wù)的工作過程中形成自主運行、可追溯、易識別風(fēng)險、可修正的體系,降低廣告違規(guī)、違法風(fēng)險,規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為,兼顧廣告審核效率,應(yīng)對廣告突發(fā)事件,保障企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展,具體建議結(jié)合企業(yè)實際情況可以從以下幾個方面進行考慮和實施。

一、化妝品企業(yè)廣告合規(guī)管理體系建立

廣告合規(guī)管理體系架構(gòu)是指企業(yè)為了滿足法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的要求,結(jié)合企業(yè)運營的實際,建立的完整管理體系架構(gòu),如果企業(yè)有完整全面合規(guī)體系,那么廣告合規(guī)管理體系應(yīng)當是涵蓋在全面合規(guī)體系中。廣告合規(guī)體系需包含以下幾個方面:計劃、執(zhí)行、檢查、改進、組織環(huán)境,并與企業(yè)“目標”、“原則”相對接。

目標:以《廣告法》《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理辦法》《化妝品監(jiān)督管理條例》《化妝品功效宣稱評價規(guī)范》《化妝品標簽管理辦法/注冊備案管理辦法》等為基準,防止違法廣告、夸大宣稱和醫(yī)療化宣傳;

  原則:真實性、合法性、可識別性、必要性、最小化披露;

  計劃:年度合規(guī)計劃、重點場景清單(電商開屏/彈窗、直播帶貨、KOL 投放、搜索關(guān)鍵詞、功效宣稱等);

  執(zhí)行:制度與流程落地、角色責(zé)任、分級授權(quán)、合規(guī)審簽、素材臺賬;

  檢查:稽核抽查、數(shù)據(jù)化監(jiān)測、問責(zé)與整改;

  改進:復(fù)盤評估、制度升級、培訓(xùn)賦能、技術(shù)化工具;

  組織環(huán)境:高層承諾、資源投入、跨部門協(xié)同與外部專家支持。

二、化妝品企業(yè)廣告合規(guī)組織架構(gòu)與職責(zé)

化妝品廣告合規(guī)建設(shè)從體系上要全面,更重要的是在組織架構(gòu)和崗位職責(zé)設(shè)置要合理,符合企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營實際情況,既不設(shè)置過于復(fù)雜的流程,也不增加過多的崗位,確保企業(yè)能在可承受范圍內(nèi),有針對性地進行合規(guī)管理。下面從治理架構(gòu)、崗位設(shè)計與分級授權(quán)、合規(guī)能力提升與閉環(huán)進一步闡述化妝品企業(yè)廣告合規(guī)組織架構(gòu)的設(shè)計與設(shè)置。

(一)治理架構(gòu)—解決:誰負責(zé)、怎么議、如何落地的問題

1、設(shè)立廣告合規(guī)委員會(ACC),通常由董事會分管領(lǐng)導(dǎo)(主任)、首席合規(guī)官/法務(wù)負責(zé)人(執(zhí)行主任)、市場品牌、質(zhì)量/注冊、研發(fā)、電商運營、客服/輿情、內(nèi)審/風(fēng)控、人力、財務(wù),必要時邀請外部法律顧問或第三方檢驗機構(gòu)列席。主要負責(zé):年度合規(guī)目標與 KPI、制度與流程審議、重大/敏感廣告與直播專題審查、重大事件應(yīng)急裁決、季度復(fù)盤與問責(zé)建議。配套相應(yīng)的議事規(guī)則、重大事項采用記名表決、留存會議紀要與決議清單。

同時根據(jù)合規(guī)的要求任命首席合規(guī)官,結(jié)合企業(yè)情況將法律合規(guī)部門、質(zhì)量與研發(fā)、品牌與市場營銷等可能涉及到廣告合規(guī)事項的部門納入到合規(guī)委員會管理范圍內(nèi),建立跨部門的協(xié)調(diào)機制。

         2、“三道防線”的遞進

  第一道防線:業(yè)務(wù)部門(市場/電商/經(jīng)銷),對內(nèi)容真實與合規(guī)初審負責(zé)。

  第二道防線:法務(wù)合規(guī)+質(zhì)量/注冊(雙審),對法律與技術(shù)邊界把關(guān)負責(zé)。

  第三道防線:內(nèi)審/風(fēng)控,對獨立抽查、違規(guī)問責(zé)與持續(xù)改進負責(zé)。

          3、報告與監(jiān)督

首席合規(guī)官至少每季度向合規(guī)管理委員會提交《廣告合規(guī)季報》,涵蓋投入—執(zhí)行—問題—處罰—整改—改進六維度;重大事件(如行政調(diào)查/典型輿情)T+24 小時專項報告。對于直播帶貨、專題大促、跨平臺聯(lián)合投放,必須提交合規(guī)專項方案(含腳本審核、人員資質(zhì)、應(yīng)急預(yù)案、素材臺賬計劃)。

          4、跨部門聯(lián)動與例會

  周例會:滾動評審高風(fēng)險項目、復(fù)盤上周問題、確定下周重點抽查清單。

  月度會:通報KPI、審核制度/詞庫更新、確認培訓(xùn)與抽檢計劃。

 

(二)崗位與分級授權(quán)——把“誰來簽、簽到幾級、多久簽完”固定

         1、RACI 矩陣

流程環(huán)節(jié)

市場/運營

質(zhì)量/注冊

法務(wù)合規(guī)

部門負責(zé)人

首席合規(guī)

官/高管

說明

需求立項

R

C

C

A

I

明確目的/渠

道/預(yù)算/時點

前置合規(guī)判斷

C

R

R

A

I

產(chǎn)品身份/標

簽/功效邊界

文案與素材制作

R

C

C

A

I

敏感詞自檢、

素材編號

雙重審查(法律+技術(shù))

I

R

R

A

I

不合格退回并

留痕

審批發(fā)布

I

C

C

A

視級別升級至

A

分級授權(quán)規(guī)則

見下

留存與證據(jù)

C

C

R

A

I

檔案≥3 年;

含腳本/合同/截圖

 

監(jiān)測與抽查

C

C

R

A

I

輿情&平臺規(guī)

則監(jiān)測

投訴/執(zhí)法應(yīng)對

I

C

R

A

重大事件A

統(tǒng)一口徑、T+

響應(yīng)

復(fù)盤與問責(zé)

I

C

R

A

I

改進與績效掛

  R=負責(zé)(Responsible),A=批準(Accountable),C=協(xié)作(Consulted),I=知會(Informed)

  2、分級授權(quán)

       L1(低風(fēng)險):常規(guī)渠道、常規(guī)主張、無敏感詞,無代言;部門負責(zé)人批準。

        L2(中風(fēng)險):含效果承諾/對比表達/平臺投放擴量、KOL 植入;法務(wù)+質(zhì)量/注冊雙審,部門負責(zé)人批準。

        L3(高風(fēng)險):直播帶貨、強功效訴求(如美白/祛斑/控痘/生發(fā)等)、涉及未成年人/孕產(chǎn)人群、跨境/多平臺聯(lián)動;首席合規(guī)官批準。

        L4(重大/敏感):醫(yī)美醫(yī)療邊界、易引發(fā)輿情或歷史有處罰記錄的主張、頭部IP/名人代言、全國性大促;提交廣告合規(guī)委員會會議或董事會專項批示。

        3、審核期限

根據(jù)事項類型要區(qū)分審核,并且明確審核時間要求,形成廣告合規(guī)審核的流程-層級-時限的閉環(huán)管理。一般標準審核立項+2 個工作日完成雙審,直播腳本因為存在腳本變化的情況一般建議在開播前24 小時以上提交并完成審簽。大的促銷和換版,一般以發(fā)布日倒推,發(fā)布前3 日不在接受新改動,若有緊急變更需走快速例外流程。

(三)合規(guī)能力——人、制度、工具、數(shù)據(jù)的協(xié)作與閉環(huán)

          1、培訓(xùn)與認證體系

企業(yè)所有的合規(guī)建設(shè)都離不開人的作用,特別是相關(guān)條線的人員的合規(guī)能力直接決定了企業(yè)合規(guī)建設(shè)水平的高低。在企業(yè)有能力的情況下針對市場運營、電商直播人員、客服、法務(wù)、質(zhì)量、經(jīng)銷商與管理層都要做好培訓(xùn),針對廣告法、互聯(lián)網(wǎng)廣告規(guī)則、化妝品監(jiān)管要點和典型處罰案例進行培訓(xùn)學(xué)習(xí),針對關(guān)鍵崗位例如直播運營、市場策劃需要經(jīng)過考核認證通過后方可以上崗。

         2、工具化與數(shù)據(jù)化

在廣告審核比較多的企業(yè)可以建立廣告宣傳敏感詞庫,接入審批系統(tǒng)實現(xiàn)自動攔截或者提示,通過OA 平臺審批留痕,將與廣告相關(guān)的合同、腳本、錄像及其他資料進行保存留檔。

          3、供應(yīng)商、經(jīng)銷商合規(guī)管理

針對供應(yīng)商、經(jīng)銷商進行廣告合規(guī)的管理,特別是對多次違規(guī)主體實施階段性禁入。在相關(guān)合同中設(shè)置合規(guī)承諾、信用修復(fù)與公告配合等條款。特別是針對網(wǎng)絡(luò)直播的供應(yīng)商,做好開播前清單核對、實時監(jiān)控與回放留存。

三、化妝品企業(yè)廣告合規(guī)管理制度

雖然是專項合規(guī)項目內(nèi)容,化妝品企業(yè)廣告合規(guī)管理制度與企業(yè)整體性合規(guī)并無本質(zhì)區(qū)別,也是通過建立合規(guī)管理辦法為主軸,配合建立相關(guān)管理制度將上述各個流程、職責(zé)落實到各部門和各人員,以確保該流程能順暢地運行,各司其職,相互配合。因此,我們建議化妝品企業(yè)在建立廣告合規(guī)管理的制度時,參考以下的制度進行配套建立。

序號

名稱

主要內(nèi)容

1

《廣告合規(guī)管理辦法》

設(shè)置廣告合規(guī)委員會、適用范圍、部門分工、流程廣告合規(guī)文化、合規(guī)評價、績效與問責(zé)

2

《廣告內(nèi)容審查與法律審簽制度》

確定審查標準、審簽流程、關(guān)鍵清單

3

《互聯(lián)網(wǎng)廣告合規(guī)與留存管理制度》

互聯(lián)網(wǎng)廣告定義、合規(guī)要點、檔案保存要求

4

《直播帶貨/KOL 投放合規(guī)管理制度》

對主播\機構(gòu)\KOL 的核查流程、腳本審查流程、實時監(jiān)控制度、合作合同要點提示

5

《功效宣稱證據(jù)與技術(shù)審查制度》

功效宣傳證據(jù)要求和取證要點,內(nèi)外部技術(shù)審查流程及相關(guān)資料留存

6

《廣告素材與臺賬管理制度》

廣告素材的定義和編號制度,臺賬輸入、檢索相關(guān)要求

7

《供應(yīng)商、經(jīng)銷商代運營合規(guī)管理制度》

準入制度、盡調(diào)要求、合同要點提示、監(jiān)督考核要求

8

《投訴舉報與應(yīng)急處置制度》

投訴舉報分類、分級要求,應(yīng)急處置流程

9

《合規(guī)稽核與獎懲制度》

合規(guī)稽查頻率、方式、流程、責(zé)任

本文通過將化妝品企業(yè)廣告合規(guī)的體系、制度、組織架構(gòu)進行梳理分析,特別是就組織架構(gòu)中的相關(guān)要點進行梳理,把相關(guān)廣告合規(guī)審查的流程也嵌入在架構(gòu)中,希望為化妝品企業(yè)廣告合規(guī)建設(shè)提供一定的有益的幫助。各個企業(yè)在實際建立廣告合規(guī)管理的體系時,不需拘泥于相關(guān)的制度,可以根據(jù)企業(yè)實際情況,各人員崗位能力進行針對性地調(diào)整和優(yōu)化。