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關于進出口企業應對美國高額關稅的法律措施和策略

    日期:2025-12-24     作者:宋錫祥(國際法專業委員會、上海市光明律師事務所)、劉一銘(上海市光明律師事務所)

近年來,因美國貿易政策調整導致國際貿易原有規則受到挑戰,對國際貿易、跨境投資及產業鏈穩定性產生顯著影響。尤其202542日,美國對等關稅政策出臺,已成為影響全球自由貿易的焦點事件,這勢必對出口企業尤其是對美國直接出口的企業帶來很大的影響與沖擊。同年512日,中美發布《日內瓦經貿會談聯合聲明》,美國承諾將修改對中國商品加征的從價關稅。其中,24%的關稅在初始的90天內暫停實施,同時保留按該行政令規定對這些商品加征剩余10%的關稅。中方也對美國作出了相對應的承諾。514日,中美關稅調整正式生效,引發全球關注。這次中美之間的關稅大調整,對中美雙方經濟以及對全球經濟貿易均產生極其重要的影響,也具有十分深遠的現實意義。針對美國對等關稅帶來的不確定因素與負面影響,我們有必要對近期美國關稅政策調整、美國市場規則變化結合貿易實務進行系統梳理與剖析,在此基礎上,提出相應的法律應對措施,供相關出口或外向型企業參考和借鑒。

一、中美貿易失衡的深層次原因分析

統計數據顯示,2011年至2024年,中美進出口貿易長期存在貿易逆差。以2024年為例,中國出口總額為進出口總額6.2萬億美元,同比增長3.8%,其中出口3.6萬億美元,同比增長5.8%,進口2.6萬億美元,同比增長1.1%,順差高達1萬億美元,再創歷史新高。2024年中美雙方進出口總額是6883億美元,占我們進出口總額的11.2%2018年貿易戰之后,美國的貿易地位已從第一下滑到第三,東盟已躍升為我國最大的貿易伙伴,其次是歐盟,但是美國依然是我國最大的貿易順差來源地。2017年對美國的貿易順差是2759億美元,2024年增長到3612億美元,增長31%,占我國貿易順差總額的36%,同期對美出口只增長了22%。而2017年這個比例是65%,盡管對美國的貿易順差總額依然在上升,但是對我們貿易順差總額的貢獻已經下降了29個百分點,幾乎是已經腰斬。 [1] 究其原因,實質上是結構性的貿易失衡所致。美國是全球產業鏈的組織者,中國是扮演其中的參與者角色,往往多半集中在勞動密集型產業。中國在全球產業鏈至關重要,而不可或缺,也是最為完整的,但其分工中所處的地位大多屬于下游的加工組裝等工序。而外商投資企業在對外出口貿易中占了半壁江山。因此,在貿易盈余的計算上,中國的貿易順差不可避免地會被高估,這是中美貿易摩擦加劇的重要因素。

當然,我們也應看到,美元是全球硬通貨,長期維持國際儲備貨幣地位,而美國民眾崇尚低儲蓄高消費的理念。加之,長期以來,美國對華高科技產品的出口往往采取出口管制措施,也是造成中美貿易失衡的重要原因。

應當指出,由于美國對華依靠教育、知識產權和金融三大“法寶”每年從中國賺取320億美元服務貿易順差,這是不爭的事實。 [2] 就其服務貿易而言,美國對華保持長期的服務貿易順差,也進一步印證了兩國經濟各有所長,并存在結構性的差異。

二、美國關稅政策從“關稅戰”到“階段性緩和”的核心變化

不可否認,中美日內瓦經貿會談取得了階段性成果。歸結起來,其核心共識與原則主要包括:(1)強調雙邊經貿關系的重要性。雙方均認可經貿合作對兩國及全球經濟的關鍵作用,強調可持續、長期、互利的經貿關系是維護全球產業鏈穩定的基礎。(2)遵循協商解決分歧原則,即通過持續對話解決經貿領域關切,避免單邊主義措施升級,以體現相互尊重與合作的精神。(3)雙方均有階段性調整關稅的意愿。雙方同意在2025514日前采取同步關稅減免措施,為后續談判預留空間。

(一)具體關稅調整的步驟與舉措

202542日,美國單方面大幅升級“對等關稅”(稅率從34%逐步提升至125%)并引發中方反制后,中美于日內瓦會談達成共識并于當地時間5129:00發布《中美日內瓦經貿會談聯合聲明》,核心調整集中于20254月新增的“對等關稅”(非傳統301/232條款框架,而是基于近期行政令的臨時性關稅)。具體來說,主要體現在以下幾個方面:

首先,取消91%的加征關稅。美方承諾取消202548日第14259號、49日第14266號行政令中針對中國商品的91%關稅,牽涉廣泛商品類別,包括但不限于汽車零部件、電動車組件等(需結合HS編碼進一步細化)。

其次,暫停24%關稅90天。將202542日第14257號行政令中的34%“對等關稅”拆分為兩部分,其中,對中國商品(含港澳地區)加征的關稅中,暫停24%關稅(暫停期至2025810日),保留10%作為過渡性稅率。 [3]

與此相適應,中方同步反制措施也做了相應調整。中方取消91%的反制關稅,對美國商品加征關稅中,24%的部分暫停實施90天,保留10%的對應反制關稅,實現雙邊關稅“對稱降級”。同時,取消稅委會公告2025年第4號和第6號加征的關稅,并暫停或取消自42日起的非關稅反制措施(如農產品、能源進口限制)。

(二)短期調整的實質與影響

第一,關稅切割策略是明智之舉。中美雙方采取關稅切割策略:雙方采取“24%暫停+10%保留”的組合,實質是將此前特朗普政府加征的34%關稅“攔腰截斷”,既避免全面讓步的政治風險,又為90天后的談判保留籌碼。

第二,非關稅措施解除有助于釋放中方善意。中國取消自42日起的非關稅反制措施,涉及農產品、能源等領域,既直接緩解美國農業州壓力,同時也釋放中方表現出積極的善意姿態。

第三,市場反應趨于積極和正面。中美《聯合聲明》發布后,美國股指期貨上漲1.2%,洛杉磯港積壓貨船恢復裝卸,顯示市場對短期貿易緩和的預期。

需要專門指出的是,本次調整不直接涉及傳統301條款(針對電動車的100%關稅)及232條款(汽車零部件25%關稅),上述條款仍按20249月及20255月生效的原政策執行。但此次取消的91%關稅中,可能包含部分與301/232重疊的商品(如電動車電池組件、底盤零部件等),需企業結合具體稅號進行核查。

三、關稅調整相關法律風險及其應對法律措施

盡管中美日內瓦經貿會談聯合聲明對關稅作出相應的調整,短期內雙方貿易摩擦得以緩解,但美國國內政治生態多元且經濟形勢復雜多變,關稅政策未來走向仍充滿著不確定性。美國政府基于國內產業利益集團博弈、選舉政治考量等因素,隨時可能再度變動關稅政策。這對已簽訂進出口合同的外貿企業而言,猶如高懸之劍。若合同中未對關稅變動設置靈活應對條款,一旦關稅上調,企業采購成本或出口利潤將直接受到沖擊。

(一)美國對芯片領域打壓和管制有過之無不及

針對中國的出口管制措施趨嚴并被納入管制范圍,尤其是半導體戰場的變化更值得關注。特朗普貿易政策的核心訴求之一是加強出口管制,旨在保持美國技術領先地位。尤其是2025512日,美國商務部正式發布文件,啟動撤銷拜登簽署的《AI擴散規則》,同時宣布采取額外措施加強對全球芯片出口管制。其指向性和針對性很明確,該指導意見稱,在世界任何地方使用華為昇騰(Ascend)芯片違反了美國的出口管制,并警告公眾允許美國人工智能芯片用于訓練和推理中國人工智能模型可能會帶來潛在的后果。 [4] 針對美國制定更加嚴格的半導體限制措施,中方已多次就美國惡意封鎖打壓中國半導體產業表明嚴正立場。實際上,美方將經貿科技問題政治化、泛安全化、工具化,不斷加碼對華芯片出口管制,脅迫別國打壓中國半導體產業也是徒勞的。這種卑劣行徑試圖阻礙全球半導體產業發展,最終將反噬自身,損人不利己。 [5] 事實勝于雄辯,中芯國際7納米芯片良品率已突破92%;長江存儲的三維閃存芯片已占據全球28%的市場份額。美西方無奈承認他們精細構筑的技術封鎖線正被中國工程師一個個的突破,這是不爭的事實。

(二)關稅政策變動仍存在不確定因素與風險

從成本端考慮,進口企業需承擔更高的關稅成本,若無法及時將這部分成本轉嫁至下游客戶,企業利潤空間將被大幅壓縮。在中美貿易摩擦期間,部分從美國進口原材料的中國企業,因關稅突然上調,原材料成本驟增,而下游市場競爭激烈,產品價格難以同步提升,導致企業經營陷入困境,部分企業甚至面臨虧損。

從利潤的角度審視,出口企業可能因美國進口商轉嫁關稅成本,導致訂單價格下降,出口利潤減少。某些中國的服裝、玩具等勞動密集型產品出口企業,在關稅調整后,美國進口商要求降低采購價格,企業為維持訂單不得不接受,原本微薄的利潤有可能被進一步蠶食。更為嚴重的是,若企業無法承受成本壓力而違約,還可能面臨高額賠償及商業信譽受損的風險,這對企業長期發展無疑是沉重打擊。 [6] 但短期內的舉措是繼續設定啟運地制度,允許在90天內尚未到港申報進口的,但已經從美國港口啟運的貨物,在40天內到港進口的貨物,仍可適用窗口期關稅政策。為了避免窗口期后關稅政策的不確定性,鼓勵企業在90天內多進口,一旦窗口期后關稅稅率低于窗口期關稅,不妨建立多繳部分實行退還機制。如果窗口期后關稅稅率高于窗口期關稅,不妨企業在90天內簽訂的進口合同可以向主管部門報備,后者在審批時仍適用90天窗口期關稅,以應對貨物訂購生產期較長的情況。 [7]

(三)原產地規則風險無時不在

關稅調整后,貨物原產地認定成為企業享受關稅優惠或規避加征關稅的關鍵因素。原產地規則涉及產品生產地、原材料來源、加工工序等多方面復雜判定標準。美國原產地規則的職能部門來自于美國海關邊境保護局(CBP)和美國商務部(DOC),前者(CBP)采用實質性轉變測試標準,CBP對實質性轉變的核心判斷要素在于產品全部和部分的主要特征或功能通過加工發生了實質性的改變。后者(DOC)在進行貿易救濟調查時,采用的是一套截然不同的認定體系,簡言之,需要綜合評價以下因素來判斷商品的原產地,包括商品的附加值,在第三國加工的復雜程度,經過加工后的產品是否與下游產品屬于同一類型,最終用途的改變,以及規避發生的可能性等。 [8]

具體來說,實質性的改變不是來自于某個國家增值價值的百分比之定量分析,而是采取審查所有加工步驟、物料清單中材料的原產地等的定性分析。若出口企業對規則理解產生偏差或心存有僥幸心理而故意偽報原產地,將會面臨嚴厲法律懲處。

就海關監管而言,一旦海關查實企業原產地申報不實,企業首先需補繳高額關稅。由于關稅稅額通常與貨物價值掛鉤,補繳金額可能對企業資金流造成巨大沖擊。企業還可能面臨海關行政處罰,包括罰款、暫停報關資格等。若情節嚴重,構成走私犯罪,企業相關責任人將面臨刑事追責,企業也將遭受巨額罰金,商業信譽會蕩然無存或一落千丈。在實際案例中,曾有企業為享受某自貿協定下的低關稅待遇,虛構產品生產工序,將非原產材料謊稱為原產材料,最終被海關查獲,不僅補繳了大量關稅和罰款,還失去了海關信用評級,面臨后續進出口業務處受限的困擾。

(四)在熟悉美加墨協定原產地規則的同時進行合理避稅和投資

特朗普政府雖然提高了墨西哥、加拿大的對等關稅,但美加墨協定(USMCA)依然有效——滿足USMCA原產地規則的產自墨西哥、加拿大的商品依然可以享受暫緩征收IEEPA芬太尼關稅的優惠措施。因此,在墨西哥、加拿大設立工廠,增加本地成本投入以符合原產地規則,仍然是規避美國進口關稅的選項之一。美國海關的反避稅措施日益嚴格,原產地的審查標準也越來越高,中國企業在加拿大、墨西哥設廠前有必要了解和熟諳美加墨協定中有關原產地規則。第一,完全在USMCA成員國內獲得或生產,可以享受原產地規則稅收優惠;第二,特定產品的原產地規則,包括:(1)稅則歸類改變標準:其產品來自非USMCA區域內的原材料在進口至成員國后經過制造、加工,改變了HS編碼;(2)區域價值含量標準:依價值法的比例為60%,依凈成本法的比例為50%。第三,完全在USMCA成員國內使用原材料生產,符合原產地規則;第四,組裝的產品和零部件,也是如此。

一旦確定USMCA可適用后,再考慮啟動投資流程。因此,精準掌握原產地規則至關重要,尤其是對于外向型出口大企業有必要設立專業的原產地管理崗位或團隊,深入研究包括USMCA在內的各國原產地規則。建立嚴格的原材料采購和生產流程記錄制度,確保產品原產地信息真實、準確。要定期對員工進行原產地規則培訓,提高全員對原產地申報工作重要性的認識。當然,企業還可與專業的第三方認證機構進行合作,對產品原產地進行縝密審核和認證,以便降低申報風險。

(五)建立轉口貿易的長效機制

關于東南亞、東亞的轉口貿易,2018年以來,大量原產于中國的產品為規避關稅而轉口至東南亞、東亞各國,導致這些國家對美國也積累了巨額的貿易順差。因此,美國對這些國家也加征了對等關稅,如越南(46%)、韓國(25%)、馬來西亞(24%)、日本(24%)、泰國(36%)。美國對這些國家實施的對等關稅自2025410日起,暫緩執行90天,暫時按照10%執行。 [9] 90天期限屆滿前后,特朗普政府大概率會與上述國家一對一商談有關出口商品加征的關稅稅率,我們不妨通過這些國家轉口貿易到美國的企業可以暫時持觀望態度,有待進一步觀察后采取應對策略。

(六)建立健全知識產權審查流程和糾紛預警機制

   無論是搶進口替代商品還是搶出口替代商品,我們不能一味地利用90天窗口期關稅而忽視了對外國品牌產品的知識產權保護,特別是在跨境電商選品和產品生產環節,企業要建立和完善嚴格的知識產權審查流程并建立產品篩選制度。例如使用商標數據庫(如USPTO、歐盟EUIPO)核查產品是否存在侵權風險;在亞馬遜品牌注冊(Brand Registry)等平臺完成品牌備案,防止跟賣。 [10] 對其所售商品或使用的技術、品牌等進行全面的知識產權檢索,力求供應商提供知識產權授權證明,以防范于未然。當然,利用專業的知識產權檢索工具至關重要,這對于商品商標、專利等進行查詢,確保產品不侵犯他人知識產權也是不可或缺的。一旦發現侵權風險,及時采取下架商品、更換技術等措施。與此同時,企業既要強化自身知識產權保護,又要重視自身知識產權的申請和保護,在產品研發初期和設計階段,及時申請專利、商標和版權。在國際市場上,通過PCT專利申請、馬德里商標國際注冊等途徑,擴大知識產權保護范圍。當遭遇侵權時,企業要積極拿起法律武器進行有效維權,比如積極應對侵權投訴,保留諸如設計草圖、專利證書等證據以應對訴訟。同時要多管齊下,充分利用行業協會、政府等有關部門的力量進行維權,以降低實際維權成本和難度。 [11]


[1] 《中國2024年進出口總額6.2萬億美元,前三大貿易伙伴是誰?》,https://baijiahao.baidu.com/s?id=1821129251346364148&wfr=spider&for=pc2025517日訪問。

[2] 參見《服務貿易順差320億,為什么不對美國對等報復?》,https://cj.sina.com.cn/articles/view/7295052910/1b2d1ac6e02001xeh82025521日訪問。

[3] 參見張迪:《中美最新關稅政策調整對新能源汽車行業影響--基于512日日內瓦經貿會談聯合聲明》。

[4] U.S. Department of Commerce. (2025, May 13). Department of Commerce Announces Recission of Biden-Era Artificial Intelligence Diffusion Rule, Strengthens Chip-Related Export Controls. Retrieved from https://www.bis.gov/press-release/department-commerce-announces-recission-biden-era-artificial-intelligence-diffusion-rule-strengthens-chip. Last accessed date: May 21, 2025.

[5] 《美國商務部廢除拜登簽署的 擴散規則 > ,并要求全球不準使用華為 AI 芯片|鈦媒體 AGI 》, https://www.tmtpost.com/7564648.html 2025 5 19 日訪問。

[6] 參見《機遇與挑戰并存:中美經貿會談背景下外貿企業法律風險防控新思考》。

[7] 參見上海市司法局、上海市律師協會、上海市公證協會、上海仲裁協會于2025517日發布的《90天關稅窗口期外貿領域法律風險防范與服務指引(一)》。

[8] 參見倪建林:《“美國優先貿易投資政策”帶來的影響PPT》,2025314日。

[9] 參見陳秋明、謝雨馨:《聯合聲明發布了,企業可以狂歡了嗎?》。

[10] 參見上海市司法局、上海市律師協會、上海市公證協會、上海仲裁協會于2025517日發布的《90天關稅窗口期外貿領域法律風險防范與服務指引(一)》。

[11] 參見《機遇與挑戰并存:中美經貿會談背景下外貿企業法律風險防控新思考》。