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在中國基金業協會2020年1月發布的2019年新版《私募基金備案須知》（以下簡稱“2019年新版備案須知”）培訓會上，鐘蓉薩副會長透露，截至2020年1月，已備案的私募基金規模已經達到13.8萬億，為了提升登記備案的標準化和透明度，細化量化備案標準，協會將于2020年4月1日推出私募基金備案登記的材料清單，私募基金管理人按照清單提交完成后協會才開始辦理私募基金產品備案審核工作；此外，在“扶優限劣”的思路下，協會已于2020年2月7日對私募基金產品備案采取“分道制+抽查制”，配合管理人會員信用信息報告功能，對信用信息情況良好的優質私募基金管理人將于申請提交之次日以公示私募基金基本情況的方式完成備案。此舉將對私募基金管理人的合規性、穩定性、透明度、專業性提出更高要求。
在這一改革背景下，我們結合最新出臺的2019年新版備案須知，總結以往私募基金備案領域的法律服務經驗，制作本指南，以便私募機構和相關從業人員能夠未雨綢繆。
一、為何要辦理私募投資基金備案？
1、從管理人的角度：督促管理人勤勉、盡責、合規管理私募投資基金
1）督促管理人規范募集推介行為
產品備案系統設置管理人信息、產品基本信息、募集信息、結構化信息、托管及外包機構、投資團隊、投資者等板塊，管理人通過備案程序自查產品結構和募集合規情況。
2）實現私募基金管理人設立目的并“保殼”
根據2016年“二五”公告，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月[ 《關于疫情防控期間私募基金登記備案相關工作安排的通知》：新登記及已登記但尚未備案首支產品的私募基金管理人，首支私募基金產品備案時限由原來的6 個月延長至12 個月，辦結登記手續之日起的12 個月內完成首支私募基金產品備案。]內備案首只私募基金產品，否則中國基金業協會將注銷該私募基金管理人登記。在此前發布的國務院私募條例征求意見稿中，還規定了管理人應于所管理的私募基金全部清盤后12個月內備案新的私募基金，否則將被注銷登記。
3）通過備案將產品運作納入合規軌道，結合定期信息披露和重大事項信息披露制度，督促管理人在基金運作的各個環節勤勉、盡責。
2、從投資者的角度：私募投資基金備案是投資者知情權的基礎和保障
2020年2月14日，中國基金業協會私募基金信息披露備份系統上線“定向披露”功能。正在運作的私募基金的一級投資者可以查看信息披露報告，包括季報年報或重大事項報告。對于信息披露的內容與管理人通過其他方式或渠道披露的信息不一致的，投資者可以在評價頁面點擊“不一致”并說明具體原因。
3、從監管的角度：私募投資基金備案數據是 “晴雨表”
監管部門通過產品備案對私募基金的募集和運作的合規情況進行監管，對基金的規模、投向、業績、投資者結構、退出情況進行時時跟蹤。
注意：中國基金業協會在多個場合強調，為私募投資基金辦理備案不構成對私募投資基金管理人）投資能力的認可，亦不構成對管理人和私募投資基金合規情況的認可，不作為對私募投資基金財產安全的保證。投資者應當自行識別私募投資基金投資風險并承擔投資行為可能出現的損失。
二、備案前需要完成哪些工作
1、設立私募基金管理人，具備團隊、資金、場所等開業條件，通過中國基金業協會申請辦理完成私募基金管理人登記。
2、進行基金投資對象的項目篩選、洽談，溝通基金托管、外包安排，制作基金介紹、商業計劃等商業文件。
3、設計基金名稱、架構、投向，制作基金合同、募集說明書、風險揭示書等法律文件。
4、管理人為基金開立基金募集賬戶并簽署資金監管協議。
5、進行私募基金募集、推介，妥善簽署投資者調查問卷、風險揭示書、完成風險評級。
1）特定對象確定：提供投資者信息和類型確認表，采集投資者基本信息，區分自然人和機構、專業投資者和普通投資者。
2）合格投資者確認：發放合格投資者調查問卷，甄別投資對象是否為合格投資者（包括“視為合格投資者”），收集合格投資者證明文件。
3）合格投資者風險測評：對普通投資者進行問卷調查，確定投資者的風險識別能力和風險承受能力；要求所有投資者簽署投資者承諾函。
4）私募基金產品風險登記評估，進行基金產品風險等級與投資者的風險評級進行適當性匹配，向投資者發放風險匹配告知書并由投資者簽署。
5）向特定對象進行基金風險揭示，要求投資者（金融機構或社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金除外）簽署風險揭示書。
6）簽署認繳出資確認書，溝通并簽署私募基金合同/合伙協議/公司章程。
7）投資者按照合同約定的實繳進度繳納首期認購款項/出資款項。
8）給予投資者24小時投資冷靜期，自簽署基金合同/合伙協議/公司章程且向募集賬戶繳納認購款項時起算，期滿后進行回訪確認。
6、辦理基金產品的工商登記手續，完成基金法律架構搭建，取得合伙型和公司型基金的營業執照。
7、辦理基金產品銀行開戶、稅務登記相關事務，開立基金財產專戶；需要托管的，根據基金合同/合伙協議/公司章程約定選任托管機構，開立托管賬戶。
8、回訪確認成功后，將投資者交納的認購基金款項由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶。
9、準備中國基金業協會備案相關材料。
三、在哪里申請備案
2016年9月8日，中國證券投資基金業協會“資產管理業務綜合報送平臺”（AMBERS系統，登錄入口：https://ambers.amac.org.cn）正式上線運行，替代原“私募基金登記備案系統”，私募基金產品備案信息在該系統填報。
四、最遲何時申請備案
根據2019年新版備案須知，管理人應當在募集完畢后的20個工作日內通過AMBERS系統申請私募基金產品備案，并簽署備案承諾函承諾已完成募集，承諾已知曉以私募投資基金名義從事非法集資所應承擔的刑事、行政和自律后果。
根據2019年新版備案須知，募集完畢需要滿足以下標準：
1）基金合同/合伙協議/公司章程已經簽署完畢。
2）合伙型和公司型私募基金應當辦理完畢工商確權登記。
3）契約型基金的認購款已經進入基金托管賬戶，合伙型/公司型基金的實繳資金已經進入基金托管賬戶或基金財產賬戶。
4）首輪實繳出資應不低于100萬元，但是管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金的 首輪實繳出資要求可從其公司章程或合伙協議約定。值得注意的是，政府引導基金雖并非“視為合格投資者”，但是首輪實繳出資金額可以豁免100萬元的備案起點實繳金額。
對于實務中此前常見的先備案后擴募的現象，2019年新版備案須知明確規定，私募股權投資基金（含創業投資基金，下同）和私募資產配置基金備案后不得開放認/申購（認繳）和贖回（退出），但是，基金封閉運作期間仍可以正常辦理基金分紅、退出投資項目減資、對違約投資者除名或替換以及基金份額轉讓。
五、通過備案是否意味著沒有合規風險了？
私募產品備案不是“一備了之”，而是私募產品合規管理的一個重要起點。一方面，目前的產品備案上傳附件材料尚不包含問卷調查、風險測評、合格投資者的收入證明和資產證明文件，也不包含合格投資者的穿透審查的相關文件，而結合各地證監局的行政處罰決定來看，這些文件的缺失或者“留痕”不當恰恰成為私募機構及其從業人員被處罰的“雷點”；另一方面，管理人在私募產品投資運作過程中還需持續履行信息披露的信息報送義務，基金到期后還有清算義務，否則可能影響后續產品備案。因此，通過備案也不意味著私募機構的募集行為無瑕疵。在過程監管的思路下，基金募集和銷售機構應該更加注重募集和推介行為的“留痕”工作，以產品備案為督導，做好各環節的合規工作。
六、產品通過備案前能否投資？
2019年新版備案須知規定，產品備案前可進行臨時投資，即可以以現金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、貨幣市場基金等中國證監會認可的現金管理工具。這一規定是對備案前能否投資這一問題的進一步回應。此前，中國基金業協會曾在2016年發布的私募投資基金合同指引起草說明中均明確，“備案不影響基金合同的效力以及基金的設立，但未經備案不能進行投資運作”；基金業協會后于2018年7月12日公布紀律處分決定，直指未經備案即投資的行為。此次2019年新版備案須知雖沒有使用“私募基金備案前不得進行投資運作”，但僅允許備案前進行以現金管理為目的臨時投資活動。據此，基金備案前可以現金管理為目的進行臨時投資，但不可開展其他投資活動，即私募股權投資基金備案通過前，不能對外進行股權投資。
七、管理人或產品出現哪些情況可能會導致無法備案或暫停備案？
1、投資方式和投向不符合私募基金“投資”本質
可予備案的私募基金投向負面清單：
1）變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；
2）從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限于通過委托貸款、信托貸款等方式從事上述活動；
3）私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鉤；
4）投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的與私募投資基金相沖突業務的資產、股權或其收（受）益權；
5）通過投資合伙企業、公司、資產管理產品（含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。
結合該負面清單中的第三3）項內容，我們理解，私募股權投資基金對外投資中進行的“對賭”安排屬于有條件回購，但是如果條件是不可能完成的目標，則可能被認定為基金收益不與投資標的的業績或收益掛鉤，從而導致產品無法備案。
可予備案的私募基金投向正面清單：
結合2019年新版備案須知以及此前基金業協會有關私募投資基金“業務類型/基金類型”和“產品類型”的說明的相關內容，具有“投資”屬性的私募基金及對應的產品類型如下：
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私募基金類別
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投資方向
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私募股權投資基金
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未上市企業股權、上市公司非公開發行或交易的股票、可轉債、市場化和法治化債轉股、股權類基金份額，以及中國證監會認可的其他資產
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私募創業投資基金
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創業各階段的未上市成長性企業進行股權投資的基金（新三板掛牌企業視為未上市企業）；（對于市場所稱“成長基金”，如果不涉及滬深交易所上市公司定向增發股票投資的，按照“上市公司定增基金”備案）
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私募證券投資基金
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股票、債券、期貨合約、期權合約、證券類基金份額以及中國證監會認可的其他資產
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私募資產配置基金
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主要采用基金中基金的投資方式， 80% 以上的已投基金資產應當投資于依法設立或備案的資產管理產品
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而對于私募基金投向債券、收（受）益權、不良資產等特殊標的的相關要求，目前基金業協會尚未明確，將另行規定。
2、私募基金的投向不符合國家相關產業政策要求，如投向為房地產價格上漲過快熱點城市普通住宅地產項目。
3、管理人未按時履行正在運作的基金的季度、年度、重大事項信息更新和信息披露報送義務且未完成相應整改要求的，暫停其管理的其他基金的備案。
4、管理人在私募投資基金到期日起的3個月內仍未通過AMBERS系統完成私募投資基金的展期變更或提交清算申請的，在完成變更或提交清算申請之前，暫停備案。
5、管理人出現嚴重違法違規或違反自律規則、被列為失信被執行人或多次被實名投訴而未能做出合理解釋等重大風險事項，在該等情況消除前暫停備案。
對于無法備案的私募投資基金，管理人應當告知投資者，及時解除或終止基金合同，并對私募投資基金財產清算。
八、2020年應重點關注哪些備案實務問題
1、合格投資者的標準按“資管新規”還是根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》確定？
對于此前爭論較多的“合格投資者”標準問題，本次更新版備案須知第（五）項“合格投資者”明確合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定，與此前協會電話答復內容一致。這再次印證了我們關于《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《資管新規》）對私募基金的適用和影響的認識，即《資管新規》規定的 “國家法律法規另有規定的，從其規定”中，“法律法規”包括《證券投資基金法》以及證監會發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》，對于《證券投資基金法》以及《私募投資基金監督管理暫行辦法》有明確規定的，不適用《資管新規》。
基金備案實務中，除《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的“視為合格投資者”外，其他合格投資者的于備案時實際繳納的投資額度最低不能少于100萬。而根據2019年新版備案須知的規定，政府產業基金并非《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的“視為合格投資者”，但備案實操中，可以豁免100萬元首輪實繳出資額的要求。
附：《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定
1)私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
(一)凈資產不低于1000萬元的單位；
(二)金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
2)視為合格投資者：
(一)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
(二)依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；
(三)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
(四)中國證監會規定的其他投資者。
2、如何審核合格投資者的收入證明和資產證明文件
目前，合格投資者收入證明或資產證明文件尚不需要在AMBERS系統中進行提交，但是根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金募集行為管理辦法》等，在完成私募基金風險揭示后，管理人或銷售機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明文件來證明其符合合格投資者的條件。證明文件需要結合投資者類型來確定：
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自然人
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專業投資者
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同時滿足以下條件：
（ 1 ）金融資產不低于 500 萬元，或者最近 3 年個人年均收入不低于 50 萬元。
（ 2 ）具有 2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有 2 年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬于經有關金融監管部門批準設立的金融機構專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師。
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1 、金融資產證明或收入證明（二選一）
1 ） 500 萬銀行存款證明或其他符合條件的金融資產證明。
2 ）最近 3 年個人年均收入不低于 50 萬元。
2 、金融投資交易流水或相關工作證明
1 ） 2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等交易賬戶的交易流水（原件），或
2 ）由單位開具的有關金融產品設計、投資、風險管理及相關工作的證明原件，或由單位開具的經有關金融監管部門批準設立的金融機構專業投資者的高級管理人員證明的原件；從事金融相關業務的注冊會計師和律師的職業資格證書后執業證復印件及掃描件（核對原件）。
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普通投資者
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具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金金額不低于 100 萬元且符合以下標準的個人：
金融資產不低于 300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于 50 萬元的個人。
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300 萬銀行存款證明或其他符合條件的金融資產證明；或
最近 3 年個人年均收入不低于 50 萬的收入證明。
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機構
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專業投資者
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符合下列條件之一：
（ 1 ）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。
（ 2 ）上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。
（ 3 ）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（ QFII ）、人民幣合格境外機構投資者（ RQFII ）。
（ 4 ）同時符合下列條件的法人或者其他組織：
a) 最近 1 年末凈資產不低于 2000 萬元；
b ）最近 1 年末金融資產不低于 1000 萬元；
c ）具有 2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。
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如果是符合要求的金融理財產品，要提交產品備案函。
對于符合要求的法人或其他組織，需要提交金融投資的交易流水和相關財產證明文件的復印件及掃描件（核對原件）：
金融投資交易流水：（ 1 ） 2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等交易賬戶的交易流水；（ 2 ）相關財產證明文件：
①提供認購時機構客戶上一年度審計報告或上半年度資產負債表（凈資產不低于 2000 萬元）加蓋公章。
②提供認購時機構客戶最近一年末金融資產不低于 1000 萬元
③財務報表中真實性承諾函加蓋公章
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普通投資者
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具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元且符合下列相關標準的機構：凈資產不低于 1000 萬元。
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關于機構凈資產證明，需要提供上一年度審計報告或資產負債表并加蓋公章，如提供財務報表的，應作出財務報表真實性承諾函并加蓋公章。
3、采用委托管理模式的合伙型基金如何備案
1） 多管理人模式被禁
為了禁止部分管理人不承擔無限連帶責任發行產品或部分GP“借殼”發行產品的通道行為，協會早于2019年8月就在AMBERS系統中的管理人信息填報一欄取消了多個管理人信息填報，已備案的基金也無法新增其他管理人，但備案時可以增加多個普通合伙人/執行事務合伙人。
一些“借牌”需求轉為非管理人GP與管理人GP雙方協商的形式，即管理人GP的管理職能全部或部分委托給非GP，以實現非管理人GP控制私募基金以及分配收益等目的。對此，更新版登記須知明確不得將應當履行的受托人責任轉委托。但是，對于何為“應當履行”的受托人責任，實務邊界仍不清晰，我們理解，投資者適當性確認，資金募集戶、托管賬戶或基金財產專戶的開立和賬務管理，資金向投資人賬戶分配，信息披露等事項屬于“應當履行”的受托人責任，但是“應當履行”清單還需要結合司法實踐進一步確定。
2）單管理人模式下的備案問題
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單管理人身份
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合伙型基金結構
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委托管理協議
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關聯關系證明
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單管理人為 GP
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單 GP （管理人即 GP ）
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×
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×
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雙 / 多 GP （管理人為 GP 之一）
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根據合伙協議是否規定管理人的權利義務來決定另簽委托管理協議的必要性，但實務中未避免協會反饋影響備案進度，一般也會簽署委托管理協議。
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×
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單管理人并非 GP
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單 GP （管理人非 GP ）
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√
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雙 / 多 GP （管理人并非任一 GP ，不簽署合伙協議）
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√
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“關聯關系”的認定標準為《企業會計準則第36號——關聯方披露》，即一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。此外，與中基協允許“特殊目的載體”無需登記為私募基金管理人而登記為關聯方的規定相一致，如普通合伙人系由基金管理人高管團隊及其他關鍵崗位人員出資的情形，同樣認定為存在關聯關系。
需要注意的是，隨著管理人登記和產品備案進行并聯審核，關聯關系證明所指向的關聯方應存在于管理人登記的關聯方列表中。為了避免產品備案受阻，管理人應注意及時更新其關聯方。
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十七條的規定，管理人的高管具體指的是基金管理人的董事長、總經理、副總經理、執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。所謂管理人“其他關鍵崗位人員”一般是指基金的關鍵人士、管理人的基金經理等。
4、采用委托管理模式的雙GP合伙型基金中，GP是否需要滿足合格投資者條件？
如前所述，在目前的備案實務中，采用委托管理模式的雙GP合伙型基金架構是允許的，即其中一個GP是管理人的關聯方，另一個GP是管理人的非關聯方，但需要說明該結構的合理性。同時非關聯方GP需要滿足合格投資者條件。
而關聯方GP是否需要滿足合格投資者條件，結合“視為合格投資者”的相關規定，我們理解，如果關聯方GP是由基金管理人高管團隊及其他關鍵崗位人員出資設立的，則該關聯方GP類似于“投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員”，可以被“視為合格投資者”；如果屬于其他關聯關系而構成關聯方的，仍需滿足合格投資者的條件。
5、怎樣的私募基金的杠桿比例才能被協會接受？
2019年新版備案須知明確規定，私募投資基金杠桿倍數不得超過監管部門規定的杠桿倍數要求。開放式私募投資基金不得進行份額分級。我們理解，基金業協會由此確認私募投資基金的杠桿倍數適用“資管新規”的相關規定。
根據資管新規，公募產品和開放式私募產品不得進行份額分級；分級私募產品應當根據所投資資產的風險程度設定分級比例（優先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優先級份額）；固定收益類產品的分級比例不得超過3：1，權益類產品的分級比例不得超過1：1，商品及金融衍生品類產品、混合類產品的分級比例不得超過2：1。
同時，2019年新版備案須知要求私募股權、創投基金以及私募資產配置基金只能封閉運作而。據此，2019年新版備案須知后，私募投資基金的杠桿比例可能受到如下限制：
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私募證券投資基金
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開放式
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1:1
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封閉式
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根據投資對象，投資于股票的私募證券投資基金的杠桿比例為 1:1 ，投資于債券的私募證券投資基金的杠桿比例可為 3:1.
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私募股權、創投基金
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封閉式
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1:1
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私募資產配置基金
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封閉式
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1:1
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實務中，我們可以看到“資管新規”后有數例上市公司結構化基金通過基金業協會備案，杠桿倍數有2倍、2.14倍，最高達到4倍。
6、基金合同中哪些條款需注意修改？
2019年新版備案須知中關于私募基金架構和運作的相關要求需要在基金合同條款設計中予以重視，具體包括：
（1）基金存續期：基金合同應當明確規定存續期，且不得少于五年。我們理解存續期不包括延長期，但投資期、退出期可以在五年期間內靈活設置。
（2）實繳出資：除管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金外，投資者的首輪實繳出資應不低于100萬元，實繳規模低于認繳規模20%的會被作為風險提示事項予以公示。據此，應注意設計基金合同中的實繳比例。
（3）投資比例：建議基金合同中明確約定私募基金投資于單一資產管理產品或項目占基金認繳出資總額的比例；私募資產配置基金的基金合同中應當明確規定，投資單一產品的項目投資額不得超過基金認繳出資總額的20%。
（4）禁止投資單元：雖然何為“投資單元”，實務中有不同的認定，但結合實務經驗，我們仍可以發現一些共性。我們理解，為投資目的設置、由管理人實際控制且由基金的部分或全部有限合伙人參與的與擬備案基金并存的另一法律架構，均存在被認定為“投資單元”的可能，比如有限合伙協議中常見的“平行投資載體”、“替代投資載體”等，如基金合同中包含該等約定，可能會被拒絕備案。
（5）關聯交易相關內容：根據備案須知，基金合同中應明確約定涉及關聯交易的事前、事中信息披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和回避表決的安排。
7、基金托管合同如何簽？
除契約型基金外，強制托管的私募基金新增兩類：（1）通過公司、合伙企業等特殊目的載體間接投資底層資產的私募基金；（2）私募資產配置基金。
通過特殊目的載體進行投資的私募基金托管人有權持續監督私募投資基金與特殊目的載體的資金流，并應注意在托管合同中對托管行付款流程做如下補充約定：私募基金管理人應向托管人書面告知資金劃轉路徑，并應于投資完成后*個工作日內向托管人提供投資憑證、資金從托管賬戶劃轉至標的公司的完整連續的資金支付憑證，由托管人保管。
8、能否先辦理私募基金產品備案后擴募？
2019年新版備案須知明確規定私募股權投資基金（含創業投資基金）和私募資產配置基金在備案完成后不得開放認/申購（認購）與贖回（退出），即封閉運作，這將終結私募股權投資基金“先備案、后擴募”的做法。雖然備案須知也規定了擴募的條件，但因規定了“基金的組織形式為公司型或合伙型”以及“基金進行組合投資”等條件，因此單項目基金以及契約型基金的擴募之路自此被堵死。
九、2020年私募產品備案需準備哪些材料
私募基金備案材料清單和注意事項（2020.2）
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私募基金產品備案材料目錄
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契約型基金
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合伙型
基金
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公司型基金
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注意事項
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□營業執照 / 主體資格證明文件
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√
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1 、基金產品的營業執照，而非基金管理人的營業執照。
2 、契約型私募基金無需上傳
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□計劃說明書 / 招募說明書 / 推介材料
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√
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募集推介材料應包括：管理人及管理團隊基本情況、托管安排（如有）、基金費率、存續期、分級安排（如有）、主要投資領域、投資策略、投資方式、收益分配方案以及業績報酬安排等要素。
私募股權和創業投資基金管理人、資產配置類私募基金管理人還應詳細解釋主要意向投資項目（如有）的主營業務、估值測算、基金投資款項用途以及擬退出方式等信息。
募集推介材料的內容應當于基金合同 / 合伙協議 / 公司章程實質一致。
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□基金風險揭示書
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基金風險揭示書應包括：私募投資基金的資金流動性、關聯交易、基金架構、投資架構、底層標的、糾紛解決機制等情況，充分揭示各類投資風險。具體分為：
一般風險：包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等。
特殊風險：私募投資基金所涉及募集機構與管理人存在關聯關系、關聯交易、單一投資標的、通過特殊目的載體投向標的、契約型私募投資基金管理人股權代持、私募投資基金未能通過協會備案、基金未托管所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、外包事項所涉風險等特殊風險或業務安排。
投資者需就風險揭示書中的“投資者聲明”部分所列的 13 項聲明簽字簽章確認，自然人需要逐頁簽署，機構可以加蓋騎縫章。
以下主體可以豁免簽署風險揭示書（注意：已經備案的私募基金或其他資管產品仍需簽署風險揭示書）：
（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）金融機構。
風險揭示書的更新：管理人對私募基金進行季度更新時，應及時更新上傳所有投資者簽署的風險揭示書。
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□風險調查問卷
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投資人、經辦人及募集機構均需簽字或蓋章。
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□投資者承諾函
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1 、募集行為管理辦法規定，投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。
2 、投資者承諾函需全體投資者簽字且均需上傳至 AMBERS 系統。
3 、如后續新增投資者，應及時上傳更新投資者承諾函。
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□私募基金備案承諾函
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承諾已完成募集，如實填報備案信息，及時辦理后續報送和信息更新，以及遵守相關法律法規和行業自律規則，避免利益輸送和非法集資，承諾已知曉以私募投資基金名義從事非法集資所應承擔的刑事、行政和自律后果。
產品備案系統下載并蓋章掃描后上傳。
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□募集規模證明文件 / 基金實繳出資證明文件
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銀行蓋章的紙質對賬單掃描件或網銀打印的加蓋銀行電子章的電子對賬單。實務中，托管人開具的資金到賬證明，或會計師事務所開具的驗資證明，或工商調檔文件等方式并不常用。
賬戶名稱和基金名稱不一致，要將原因上傳至“其它問題文件”，并加蓋管理人公章。
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□基金合同
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基金合同 / 合伙協議 / 公司章程需注意根據 2019 年新版備案須知的內容進行條款的更新調整，包括：
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□委托管理協議
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采取委托管理方式聘請外部基金管理人對基金進行管理的合伙型私募基金產品。
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協會早于 2019 年 8 月就在 AMBERS 系統中的管理人信息填報一欄取消了多個管理人信息填報，已備案的基金也無法新增其他管理人，但允許合伙型基金有多個普通合伙人 / 執行事務合伙人。如果管理人是合伙型基金的其中一個 GP ，即管理人已經簽署合伙協議的，如基金合同已經約定了管理人權利義務事項，則無需另行簽署委托管理協議。但實務中未避免協會反饋影響備案進度，一般也會簽署委托管理協議。
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□普通合伙人與管理人存在關聯關系的證明文件
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私募基金管理人與普通合伙人 / 執行事務合伙人不一致的的合伙企業需上傳。
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根據 AMBERS 系統提示，“如果私募基金管理人與普通合伙人 / 執行事務合伙人不一致的，系統要求上傳管理人與普通合伙人存在關聯關系的證明文件”，據此，基金管理人為非 GP 的，管理人和 GP 應有關聯關系。據此，無論合伙型基金的 GP 是一個、兩個或是多個，只要管理人不是普通合伙人，不簽署合伙協議，就應當上傳該關聯關系證明。
關聯關系的認定標準為《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》，即一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。同時，如普通合伙人系由基金管理人高管團隊及其他關鍵崗位人員出資的情形，同樣認定為存在關聯關系。
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□基金托管文件
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通過公司、合伙企業等特殊目的載體間接投資底層資產的需上傳。
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強制托管的基金需提供基金托管合同；非強制托管的基金需提供投資人簽署的無托管協議，其中應包括保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制等具體內容。
強制托管的基金類型：（ 1 ）契約型基金（基金合同約定設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人大會日常機構或基金受托人委員會等制度安排的除外）；（ 2 ）通過公司、合伙企業等特殊目的載體間接投資底層資產；（ 3 ）私募資產配置基金（包括封閉運作以及后續募集的私募資產配置基金）；（ 4 ）需要進行后續募集（新增投資者或增加既存投資者的認繳出資）的私募股權、創業投資基金。
通過特殊目的載體投資的基金的托管合同應注意根據 2019 年新版備案須知的規定進行更新。
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□基金募集結算資金專用賬戶監督協議或相關證明文件
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募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。
取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。
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□《投資者明細》
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1 、投資者明細模板可以從系統中下載
2 、匯總金額應當與登記備案系統填報的實繳金額一致
3 、應加蓋私募基金管理人公章
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□有效實施的關聯交易風險控制機制、不損害投資者合法權益的承諾函
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承諾函應體現基金合同的約定、管理人風險控制制度的相關內容，描述如何通過投資決策委員會、合伙人會議 / 基金持有人會議等進行落實。
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□證明底層資產估值公允的證明材料
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如有
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如有
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如有
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2019 年新版備案須知新增。
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滬公網安備 31010402007129號
