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司法裁判動(dòng)向
01 裁判觀點(diǎn)：司法強(qiáng)制執(zhí)行作為標(biāo)的物權(quán)屬變動(dòng)的方式之一,其法律效果并不當(dāng)然滌除標(biāo)的物上權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān),基于司法強(qiáng)制執(zhí)行取得案涉限售股份不能構(gòu)成解除限售限制的理由；基于業(yè)績補(bǔ)償所設(shè)公開限售承諾具有督促和對(duì)價(jià)調(diào)整功能,限售承諾的效力范圍認(rèn)定對(duì)上市公司權(quán)益存實(shí)質(zhì)性影響,不宜輕易否認(rèn)其對(duì)股份繼受者的效力。
在“(2024)滬74民終1642號(hào)”案中，2013年5月，某某公司2與某某公司3簽訂《購買資產(chǎn)的協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，約定某某公司2向某某公司3發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的XXXX49%股權(quán)。協(xié)議規(guī)定，某某公司3需對(duì)XXXX2013年至2015年的業(yè)績作出承諾，若業(yè)績未達(dá)標(biāo)，需進(jìn)行股份補(bǔ)償。同時(shí)，協(xié)議設(shè)定了股份的限售期，即股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月，或股份補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日，以較晚者為準(zhǔn)。在限售期內(nèi)，某某公司3可征得某某公司2同意后，將部分股份用于質(zhì)押或融資。某某公司2在2013年5月14日和5月29日分別公告了董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過上述協(xié)議的情況，并詳細(xì)披露了交易方案、限售期等內(nèi)容。2013年10月10日，某某公司2進(jìn)一步公告了新增股份上市的相關(guān)信息，明確了限售股的預(yù)計(jì)流通時(shí)間為2016年10月14日，但實(shí)際流通時(shí)間需根據(jù)業(yè)績承諾履行情況確定。
承諾履行方面，2013年業(yè)績：某某公司3已完成2013年的業(yè)績承諾。2014年業(yè)績：經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，某某公司3需補(bǔ)償股份948,977股。某某公司2公告了相關(guān)情況，并暫緩注銷補(bǔ)償股份，待2016年業(yè)績經(jīng)營情況再行確認(rèn)。2015年業(yè)績：經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，某某公司3需補(bǔ)償股份10,103,731股。某某公司2公告了相關(guān)情況，并在2017年3月22日公告董事會(huì)審議通過了回購注銷未完成業(yè)績承諾指標(biāo)的股份的議案。2020年9月，某某公司2與某某公司3協(xié)商限售股解禁事宜，但方案未通過。2022年6月，某某公司2因某某公司3未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾及違約質(zhì)押限售股，向北京市朝陽區(qū)人民法院提起訴訟，后撤訴。2023年9月，某某公司2再次提起訴訟，要求某某公司3履行股份補(bǔ)償義務(wù)并支付違約金。
股份質(zhì)押及處置方面，質(zhì)押情況：2016年8月2日，某某公司1與某某公司3簽訂《股票質(zhì)押式回購交易協(xié)議》，某某公司3將其持有的30,860,000股“某某公司2股票”質(zhì)押給某某公司1，交易金額1.84億元。因某某公司3違約，某某公司1于2020年6月3日提起訴訟，后達(dá)成調(diào)解協(xié)議，2021年3月，因某某公司3未履行調(diào)解協(xié)議，某某公司1申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。上海金融法院裁定拍賣某某公司3持有的30,862,955股“某某公司2股票”。2021年9月，法院發(fā)布拍賣公告，特別提示股份性質(zhì)為首發(fā)后限售流通股，解除限售日期待定。后因某某公司2提出執(zhí)行異議，拍賣暫緩。2022年5月13日，法院再次發(fā)布競買公告，后因無人競買而流拍。2022年6月24日，上海金融法院裁定將某某公司3持有的30,862,955股“某某公司2股票”歸某某公司1所有，以抵償債務(wù)。2022年7月13日，上述股票過戶登記至某某公司1名下，股票性質(zhì)仍為首發(fā)后限售股。
申請(qǐng)解禁情況方面，2022年11月，某某公司1向某某公司2郵寄《關(guān)于申請(qǐng)辦理股票解禁手續(xù)的函》，要求某某公司2于收到函件后15日內(nèi)辦理并向某某所提交案涉股份的解禁申請(qǐng)。某某公司2簽收，并回函稱公司無權(quán)解除限售。
某某公司1遂向一審法院起訴請(qǐng)求，請(qǐng)求法院判令各被告停止對(duì)其股東權(quán)利的侵害,立即為其所持的某某公司2共計(jì)30,862,955股限售股辦理解除限售手續(xù)；判令各被告賠償因遲延解除限售而給某某公司1造成的損失；判令各被告共同承擔(dān)本案律師費(fèi)等其他費(fèi)用。
一審法院判決：某某公司1持有的限售股應(yīng)繼受原有限售承諾的約束,對(duì)于應(yīng)補(bǔ)償數(shù)額之外已經(jīng)成就解除限售條件的部分，某某公司2應(yīng)為其辦理解禁。駁回某某公司1其他訴訟請(qǐng)求。
二審法院上海金融法院認(rèn)為：
主要爭議焦點(diǎn)為:一、某某公司1持有的案涉股份是否附限售期約定；二、如該股份附限售期約定,其解除條件是否已經(jīng)成就；三、某某公司2及其董事對(duì)某某公司1是否存在侵權(quán)行為。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)一,本院認(rèn)為,某某公司1所持案涉股份附有限售期約定。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院網(wǎng)絡(luò)司法拍賣若干問題的規(guī)定》第14條規(guī)定，司法強(qiáng)制執(zhí)行的案涉股份附帶限售承諾,某某公司1接受以股抵債而繼受案涉股票的行為應(yīng)視為對(duì)限售股的現(xiàn)狀完全了解并接受其瑕疵。某某公司1抗辯稱其從未作出承繼限售承諾之意思表示,缺乏事實(shí)依據(jù),本院不予采信。
其次,對(duì)于某某公司1關(guān)于其通過司法強(qiáng)制執(zhí)行取得的案涉股份所有權(quán)系原始取得,故可以滌除一切權(quán)利負(fù)擔(dān)之主張。本院認(rèn)為,司法強(qiáng)制執(zhí)行作為標(biāo)的物權(quán)屬變動(dòng)的方式之一,其法律效果并不當(dāng)然滌除標(biāo)的物上權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān),基于司法強(qiáng)制執(zhí)行取得案涉限售股份不能構(gòu)成解除限售限制的理由。如上所述,案涉股份司法強(qiáng)制執(zhí)行程序已公告其附帶限售承諾,另某某公司2在2013年5月14日發(fā)布的公告中均將有關(guān)業(yè)績對(duì)賭交易內(nèi)容及限售約定進(jìn)行了信息披露。上市公司業(yè)績對(duì)賭交易對(duì)手方的限售承諾具有督促目標(biāo)公司提升業(yè)績、穩(wěn)定上市公司股價(jià)等作用,投資者對(duì)因某某公司3未能按約完成業(yè)績履行承諾而將觸發(fā)上市公司股份回購權(quán)以降低交易對(duì)價(jià)一節(jié)有合理信賴。如允許該限售股僅因司法強(qiáng)制執(zhí)行而提前解禁,不符合某某公司2其他股份持有人合理預(yù)期,亦將損害證券市場交易秩序。
再次,對(duì)于某某公司1關(guān)于應(yīng)當(dāng)區(qū)分法定限售承諾和約定限售承諾,本案系約定限售承諾,其不應(yīng)受限售承諾的約束之主張。本院認(rèn)為,基于法律規(guī)定和意思自治所確定的限售承諾均有其存在的制度價(jià)值,本案限售承諾系上市公司為保障其業(yè)績對(duì)賭交易下權(quán)益的重要措施,對(duì)上市公司利益影響重大,某某公司1主張其不受約定限售承諾之約束,于法無據(jù)。另,《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》第十六條第二款和《某某所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)--創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作(2023年修訂)》第7.4.10條之規(guī)定，對(duì)上市公司、承諾人、股份受讓人均有法律約束力,區(qū)分法定承諾和自愿承諾亦不符合該規(guī)定的規(guī)范目的。
第四,某某公司1繼受案涉股份時(shí)明知限售承諾及解禁條件而繼受案涉股份,應(yīng)當(dāng)自擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)。本案限售承諾系某某公司2與某某公司3在業(yè)績對(duì)賭交易中為擔(dān)保業(yè)績履行而合意設(shè)立的股份轉(zhuǎn)讓限制,承擔(dān)了業(yè)績對(duì)賭交易中某某公司3履行業(yè)績承諾的擔(dān)保功能和交易對(duì)價(jià)的調(diào)整功能,是對(duì)業(yè)績賭交易中上市公司利益的重要保障措施。當(dāng)某某公司3未按期完成業(yè)績指標(biāo)時(shí),將觸發(fā)上市公司以一元象征性價(jià)款回購相應(yīng)股份的權(quán)利,從而保障上市公司在業(yè)績對(duì)賭交易中的權(quán)益,直接影響上市公司全體股東利益。基于業(yè)績補(bǔ)償所設(shè)公開限售承諾具有督促和對(duì)價(jià)調(diào)整功能,限售承諾的效力范圍認(rèn)定對(duì)上市公司權(quán)益存實(shí)質(zhì)性影響,不宜輕易否認(rèn)其對(duì)股份繼受者的效力。若該允許承諾義務(wù)人設(shè)定股份質(zhì)押后以司法強(qiáng)制執(zhí)行程序中股抵債的形式即可突破股份限售的限制,則上市公司與業(yè)績承諾人之間業(yè)績補(bǔ)償與回購機(jī)制目的將落空,損害上市公司和中小股東利益。
關(guān)于爭議焦點(diǎn)二,本院認(rèn)為,系爭股份所附限售期約定的解除條件已經(jīng)部分成就。
1. 案涉股份本系某某公司2向某某公司3購買XXXX股權(quán)之交易對(duì)價(jià),按雙方約定交易對(duì)價(jià)根據(jù)業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行調(diào)整,調(diào)整方式為某某公司2對(duì)業(yè)績指標(biāo)未完成相應(yīng)部分股份享有的回購權(quán)。故股份限售承諾來源于某某公司2與某某公司3之間股份業(yè)績補(bǔ)償約定和股份回購安排,起到交易對(duì)價(jià)調(diào)整和督促業(yè)績履行的功能,限售的解除與否以及解除范圍應(yīng)視業(yè)績補(bǔ)償承諾履行情況而定。2.已完成業(yè)績部分股份可解禁：《購買資產(chǎn)的協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》均未明確約定已完成業(yè)績對(duì)應(yīng)部分的股份不得解除限售。已完成業(yè)績部分對(duì)應(yīng)股份是某某公司3轉(zhuǎn)讓股權(quán)并承諾實(shí)現(xiàn)業(yè)績的交易對(duì)價(jià)，應(yīng)由其完整取得，某某公司2對(duì)此部分股份無回購權(quán)，不能以此對(duì)抗某某公司1解除該部分股份限售的請(qǐng)求。一審法院綜合考量后認(rèn)定，在剩余股份足以滿足業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)的情況下，已完成業(yè)績部分的限售股可解禁，并確定某某公司2為某某公司1所持股份應(yīng)辦理解除限售手續(xù)的股份為19,810,247股，本院予以認(rèn)可。
2.未完成業(yè)績部分股份不能解禁：對(duì)于某某公司3因未完成2014年度和2015年度業(yè)績需補(bǔ)償?shù)?/span>11,052,708股限售股份，某某公司1不能主張解除限售。限售股區(qū)別于流通股，需滿足解禁條件才能轉(zhuǎn)化為流通股。某某公司1作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，在與某某公司3進(jìn)行股票質(zhì)押式回購時(shí)明知質(zhì)押股份為限售股，且在司法強(qiáng)制執(zhí)行程序中繼受案涉股份時(shí)也應(yīng)知某某公司3的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)尚未完成，即股份解禁條件尚未滿足，其應(yīng)承擔(dān)股份暫無法解禁的法律后果，自擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)。某某公司1關(guān)于某某公司3的股份補(bǔ)償義務(wù)永遠(yuǎn)不可能實(shí)現(xiàn)從而應(yīng)視為未附解禁條件或已滿足解禁條件的主張，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。某某公司2以未完成業(yè)績部分股份的限售承諾對(duì)抗某某公司1主張的已完成業(yè)績部分股份的解禁申請(qǐng)，亦缺乏法律及合同依據(jù)，本院不予采信。一審認(rèn)定若未完成業(yè)績部分的補(bǔ)償?shù)靡詫?shí)現(xiàn)，剩余股份也應(yīng)解除限售，本院予以認(rèn)可。
爭議焦點(diǎn)三，本院認(rèn)為某某公司2及其董事對(duì)某某公司1不存在侵權(quán)行為。
根據(jù)《某某所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》第4.4.5條規(guī)定,股東申請(qǐng)限售股份及其衍生品種解除限售的,應(yīng)當(dāng)委托公司董事會(huì)辦理相關(guān)手續(xù),并滿足限售期已滿、解除限售不違反該投資者作出的有關(guān)承諾等條件,上市公司董事會(huì)有權(quán)對(duì)股東的申請(qǐng)進(jìn)行審查,在未滿足解除限售相關(guān)條件時(shí)可以拒絕委托。某某公司1申請(qǐng)解禁后，某某公司2及時(shí)回函告知不予解禁理由，因某某公司3違反承諾觸發(fā)股份回購條件，且其補(bǔ)償義務(wù)未履行完畢，故不予解禁理由正當(dāng)。某某公司2與某某公司3就限售承諾變更多次協(xié)商并提起訴訟，未惡意阻礙解禁條件成就，其行為屬正常履行法定職責(zé)，無故意或重大過失。此外，是否召開董事會(huì)審核解禁申請(qǐng)、是否辦理部分解除限售手續(xù)等屬上市公司商業(yè)判斷范疇，不宜過分苛責(zé)某某公司2。因此，某某公司2及時(shí)任董事對(duì)某某公司1不存在侵權(quán)行為，某某公司1主張賠償責(zé)任無法律依據(jù)，法院不予支持。
綜上所述,二審法院認(rèn)為上訴人的上訴請(qǐng)求不能成立,予以駁回，維持原判。
02 裁判觀點(diǎn)：有限責(zé)任公司的股東怠于履行清算義務(wù)，股東應(yīng)就公司債權(quán)未獲清償?shù)牟糠殖袚?dān)連帶清償責(zé)任；訴訟時(shí)效期間自公司債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道公司無法進(jìn)行清算之日起計(jì)算。
在“（2024）京01民終11231號(hào)”案中，貿(mào)易公司于2012年5月與商貿(mào)公司簽訂《購銷合同》，隨后，貿(mào)易公司按約向商貿(mào)公司支付貨款共計(jì)324萬元，但商貿(mào)公司未按照約定履行供貨義務(wù)，貿(mào)易公司遂要求商貿(mào)公司歸還貨款324萬元，隨后商貿(mào)公司僅退還貨款68萬元。2012年6月，貿(mào)易公司與商貿(mào)公司、張某簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》，商貿(mào)公司承諾退還剩余貨款256萬元及履行期限，張某為商貿(mào)公司履行《購銷合同》及《補(bǔ)充協(xié)議書》義務(wù)向貿(mào)易公司承擔(dān)無限連帶保證責(zé)任。經(jīng)貿(mào)易公司多次催告后，張某先后還款20萬元，商貿(mào)公司仍拖欠貨款236萬元一直未還。故貿(mào)易公司訴至法院，2014年10月，各方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，并經(jīng)法院制作民事調(diào)解書，約定解除《購銷合同》，商貿(mào)公司返還貨款236萬元，并約定履行時(shí)間和方式；張某對(duì)調(diào)解協(xié)議書的金錢給付義務(wù)中的40萬元承擔(dān)連帶保證責(zé)任。后因商貿(mào)公司及張某未履行前述調(diào)解書中的還款義務(wù)，貿(mào)易公司向一審法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。一審法院在執(zhí)行中查明，商貿(mào)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，下落不明，名下無財(cái)產(chǎn)，張某名下無財(cái)產(chǎn)，故一審法院終結(jié)此次執(zhí)行程序。
貿(mào)易公司遂向一審法院提出訴訟，請(qǐng)求法院判令商貿(mào)公司股東高某、王某對(duì)商貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。在扣減張某已承擔(dān)的40萬元擔(dān)保責(zé)任后，高某、王某應(yīng)履行民事調(diào)解書確定的196萬元支付義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)訴訟費(fèi)用。
一審法院北京市石景山區(qū)人民法院認(rèn)為：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2013年修正）第一百八十條、第一百八十三條及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款的規(guī)定，公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照的，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)自吊銷之日起15日內(nèi)成立清算組，依法進(jìn)行對(duì)公司清算。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
怠于履行清算義務(wù)是指有限責(zé)任公司的股東在法定清算事由出現(xiàn)后，在能夠履行清算義務(wù)的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務(wù)，或者因過失導(dǎo)致無法進(jìn)行清算的消極行為。高某、王某作為商貿(mào)公司的股東，應(yīng)當(dāng)在商貿(mào)公司清算事由發(fā)生后及時(shí)組織清算，未及時(shí)組織清算，應(yīng)認(rèn)為其屬于怠于履行清算義務(wù)。
至于高某、王某是否需要承擔(dān)責(zé)任，則需要考察被告的訴訟時(shí)效抗辯意見是否成立。公司債權(quán)人有限責(zé)任公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，訴訟時(shí)效期間自公司債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道公司無法進(jìn)行清算之日起計(jì)算，因商貿(mào)公司未能提交證據(jù)證明其進(jìn)行了清算，應(yīng)視為其一直未能進(jìn)入清算程序，則貿(mào)易公司無從知曉商貿(mào)公司是否能夠進(jìn)行清算，進(jìn)而無法行使請(qǐng)求權(quán)，故不能起算訴訟時(shí)效。
綜上，一審法院支持貿(mào)易公司的訴訟請(qǐng)求，判決高某、王某對(duì)民事調(diào)解書確定的給付義務(wù)中196萬元部分承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
二審法院北京市第一中級(jí)人民法院認(rèn)為：
本案爭議焦點(diǎn)在于貿(mào)易公司以高某、王某怠于履行清算責(zé)任造成債權(quán)無法清償而要求其對(duì)商貿(mào)公司未清償債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任是否超過訴訟時(shí)效。
對(duì)此法院認(rèn)為，高某、王某作為商貿(mào)公司的股東，在商貿(mào)公司出現(xiàn)清算事由后未在法定期限內(nèi)進(jìn)行清算，屬怠于履行清算義務(wù)，且高某、王某無法提供商貿(mào)公司財(cái)務(wù)賬冊、重要文件等材料，應(yīng)就貿(mào)易公司對(duì)商貿(mào)公司的債權(quán)未獲清償?shù)牟糠殖袚?dān)連帶清償責(zé)任。債權(quán)人請(qǐng)求有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，訴訟時(shí)效期間自公司債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道公司無法進(jìn)行清算之日起計(jì)算。
商貿(mào)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照的情形屬于商貿(mào)公司因內(nèi)部管理行為造成的營業(yè)異常狀態(tài)，貿(mào)易公司是否進(jìn)行查詢，并非其法定義務(wù)。貿(mào)易公司是否知悉商貿(mào)公司營業(yè)執(zhí)照被吊銷，與其是否知道商貿(mào)公司無法清算，并無必然聯(lián)系。故高某、王某主張以商貿(mào)公司吊銷營業(yè)執(zhí)照后成立清算組期間屆滿作為本案訴訟時(shí)效起算的時(shí)間于法無據(jù)。
關(guān)于高某、王某抗辯應(yīng)從執(zhí)行終結(jié)之日起算訴訟時(shí)效的意見，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行僅是對(duì)執(zhí)行程序中財(cái)產(chǎn)情況的認(rèn)定，商貿(mào)公司是否具有對(duì)外債權(quán)或其他權(quán)益需經(jīng)清理結(jié)算后才能確定。高某、王某怠于清算致其財(cái)產(chǎn)情況不明，貿(mào)易公司申請(qǐng)執(zhí)行被終結(jié)。本案無法認(rèn)定貿(mào)易公司知悉商貿(mào)公司能否清算及確無其他財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，進(jìn)而無法認(rèn)定其債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)造成損失。高某、王某主張貿(mào)易公司在執(zhí)行程序終結(jié)時(shí)即知悉權(quán)益受損，于法無據(jù)。
綜上，二審法院駁回高某、王某的上訴請(qǐng)求，維持原判。
監(jiān)管處罰動(dòng)向
01 2025年1月26日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布對(duì)某會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告存在虛假記載、在審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)等違法行為的處罰決定
經(jīng)查，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所存在以下違法行為：一、該會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的某公司2016年至2019年審計(jì)報(bào)告存在虛假記載。二、在某公司2016年、2017年、2018年、2019年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所在出具的財(cái)務(wù)報(bào)表中存在未能恰當(dāng)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和評(píng)估程序、未對(duì)合同異常情況予以充分關(guān)注、未充分關(guān)注同一公司既是客戶又是供應(yīng)商的情況、部分營業(yè)收入審計(jì)程序不到位、定期存單函證程序執(zhí)行不到位、未對(duì)同業(yè)競爭對(duì)手轉(zhuǎn)介紹業(yè)務(wù)情況保持職業(yè)懷疑等行為。證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所所在某公司2016年至2019年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目中未勤勉盡責(zé),出具的審計(jì)報(bào)告存在虛假記載，上述行為違反《證券法》第一百六十三條的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述違法行為。簽字注冊會(huì)計(jì)師駱某、呂某是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定,證監(jiān)會(huì)決定:對(duì)該會(huì)計(jì)師事務(wù)所責(zé)令改正,沒收其2016年至2019年年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)收入14,858,490.57元,并處以29,650,000.00元罰款的行政處罰；對(duì)駱某、呂某給予警告,并分別處以70萬元罰款的行政處罰。
02 2025年1月9日，上海證監(jiān)局發(fā)布對(duì)某資管公司向投資者承諾保本保收益、挪用基金財(cái)產(chǎn)等違法行為的處罰決定
經(jīng)查，某資管公司存在以下違法事實(shí)：一、向投資者承諾保本保收益。2020年8月30日，該公司簽訂《確認(rèn)擔(dān)保協(xié)議》的行為構(gòu)成對(duì)投資者作出投資本金不受損失和最低收益的承諾，違反《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（下稱《私募暫行辦法》）第十五條的規(guī)定，構(gòu)成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規(guī)行為。二、挪用基金財(cái)產(chǎn)。該公司私自挪用基金財(cái)產(chǎn)的行為違反《私募暫行辦法》第二十三條第四項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規(guī)行為。三、未按照合同約定向投資者提供相關(guān)信息，違反《私募暫行辦法》第二十四條的規(guī)定，構(gòu)成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規(guī)行為。四、未按規(guī)定報(bào)送信息，違反《私募暫行辦法》第二十五條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規(guī)行為。五、未如實(shí)提供有關(guān)文件和材料。該行為不符合《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告〔2020〕71號(hào)）第十二條第二款的規(guī)定，違反《私募暫行辦法》第二十三條第九項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規(guī)行為。
綜上，根據(jù)《私募暫行辦法》第三十八條的規(guī)定，上海證監(jiān)局決定：對(duì)該資管公司責(zé)令改正，給予警告，并處以13萬元罰款的行政處罰。
03 2025年1月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布對(duì)某公司信息披露違法違規(guī)行為的處罰決定
經(jīng)查，某公司在2019年至2020年的營業(yè)活動(dòng)中存在以下違法行為：一、虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額,2019年、2020年年度報(bào)告存在虛假記載。二、未在2019年年度報(bào)告中披露關(guān)聯(lián)擔(dān)保,導(dǎo)致2019年年度報(bào)告存在重大遺漏。案涉合計(jì)金額2,850,961,900元,占當(dāng)年年度報(bào)告披露的歸母凈資產(chǎn)(公司追溯調(diào)整前)的49.33%。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，該公司上述行為違反《證券法》第七十八條第二款,構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。公司時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)該公司2019年、2020年年度報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見,保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定。根據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,證監(jiān)會(huì)決定：責(zé)令該公司改正,給予警告,并處以1,000萬元罰款；對(duì)公司時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員根據(jù)責(zé)任程度分被處以警告、50萬元至1000萬元不等罰款的行政處罰；對(duì)于情節(jié)特別嚴(yán)重的公司管理人員，采取終身禁止進(jìn)入證券市場從業(yè)的行政處罰。
04 2025年1月2日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布對(duì)某證券機(jī)構(gòu)在某公開發(fā)行股票項(xiàng)目中出具的發(fā)行保薦書等文件存在虛假記載、在某非公開發(fā)行股票保薦承銷過程中未勤勉盡責(zé)等違法行為的處罰決定
經(jīng)查，某證券機(jī)構(gòu)存在以下違法行為：一、為某公司非公開發(fā)行股票項(xiàng)目提供保薦承銷服務(wù),出具的發(fā)行保薦書等文件存在虛假記載，同時(shí)在該項(xiàng)目非公開發(fā)行股票保薦承銷過程中未勤勉盡責(zé)。未對(duì)貿(mào)易業(yè)務(wù)內(nèi)控流程審慎核查，走訪流于形式。二、在某非公開發(fā)行股票項(xiàng)目中，出具的保薦書等文件存在虛假記載，在該項(xiàng)目的非公開發(fā)行股票保薦(含持續(xù)督導(dǎo))過程中未勤勉盡責(zé)。存在未對(duì)在地林下參重大采購合同進(jìn)行審慎核查，未對(duì)發(fā)行對(duì)象履行認(rèn)購義務(wù)能力審慎核查等行為。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，上述行為違反《證券法》第十條第二款、第二十九條、2005年《證券法》第十一條第二款的規(guī)定,構(gòu)成了《證券法》第一百八十二條、第一百八十四條、2005年《證券法》第一百九十二條之情形。依據(jù)2005年《證券法》第一百九十二條,《證券法》第一百八十二條、第一百八十四條的規(guī)定,證監(jiān)會(huì)決定：對(duì)該證券機(jī)構(gòu)責(zé)令改正,給予警告,沒收兩個(gè)保薦業(yè)務(wù)收入共計(jì)3,011,396.23元、沒收違法所得4,716,981.13元、并處以4,636,000.00元罰款的行政處罰;對(duì)相關(guān)責(zé)任人員給予警告，并根據(jù)責(zé)任程度處以10萬元至50萬元不等罰款的行政處罰。
法規(guī)政策動(dòng)向
01 2025年1月26日，國家金融監(jiān)督管理總局辦公廳印發(fā)《保險(xiǎn)集團(tuán)集中度風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指引》
為進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)集團(tuán)監(jiān)管，提升保險(xiǎn)集團(tuán)集中度風(fēng)險(xiǎn)管理水平，金融監(jiān)管總局發(fā)布《保險(xiǎn)集團(tuán)集中度風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》）。
《指引》旨在促進(jìn)保險(xiǎn)集團(tuán)有效管理集中度風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)提升風(fēng)險(xiǎn)管理水平。主要內(nèi)容包括：一是明確集中度風(fēng)險(xiǎn)管理原則。集中度風(fēng)險(xiǎn)管理需遵循審慎性原則、匹配性原則、統(tǒng)一性原則、動(dòng)態(tài)性原則，要求在并表管理基礎(chǔ)上，按照實(shí)質(zhì)重于形式和穿透原則對(duì)集中度風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。二是規(guī)范集中度風(fēng)險(xiǎn)管理流程。《指引》要求保險(xiǎn)集團(tuán)建立包括集中度風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測、報(bào)告等在內(nèi)的集中度風(fēng)險(xiǎn)管理流程。三是要求保險(xiǎn)集團(tuán)建立多維度指標(biāo)及限額管理體系。《指引》要求保險(xiǎn)集團(tuán)推進(jìn)多維度指標(biāo)及限額體系建設(shè)，建立集中度風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)與限額的回溯更新機(jī)制、集中度風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制、超限額管理機(jī)制。四是完善信息披露和報(bào)告。《指引》要求保險(xiǎn)集團(tuán)在官方網(wǎng)站披露年度集中度風(fēng)險(xiǎn)管理信息，定期統(tǒng)計(jì)集中度風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)、報(bào)告集中度風(fēng)險(xiǎn)狀況。
02 2025年1月22日，國家金融監(jiān)管總局辦公廳發(fā)布《關(guān)于開展保險(xiǎn)資金投資黃金業(yè)務(wù)試點(diǎn)的通知》
為拓寬保險(xiǎn)資金運(yùn)用渠道，優(yōu)化保險(xiǎn)資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)，推動(dòng)保險(xiǎn)公司提升資產(chǎn)負(fù)債管理水平，金融監(jiān)管總局印發(fā)《關(guān)于開展保險(xiǎn)資金投資黃金業(yè)務(wù)試點(diǎn)的通知》（以下簡稱《通知》），自《通知》發(fā)布之日起開展保險(xiǎn)資金投資黃金業(yè)務(wù)試點(diǎn)。
《通知》主要從試點(diǎn)內(nèi)容、試點(diǎn)要求及監(jiān)督管理三個(gè)方面提出明確要求。在試點(diǎn)內(nèi)容方面，《通知》界定了試點(diǎn)投資黃金的業(yè)務(wù)范圍和投資方式，并確定了10家試點(diǎn)保險(xiǎn)公司。在試點(diǎn)要求方面，《通知》對(duì)試點(diǎn)保險(xiǎn)公司投資黃金的事前事中管理進(jìn)行了規(guī)范。在監(jiān)督管理方面，《通知》明確了試點(diǎn)業(yè)務(wù)的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告機(jī)制以及相關(guān)監(jiān)督管理要求。開展保險(xiǎn)資金投資黃金業(yè)務(wù)試點(diǎn)，是深化保險(xiǎn)資金運(yùn)用改革、推動(dòng)保險(xiǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的有益舉措。下一步，金融監(jiān)管總局將密切跟蹤試點(diǎn)進(jìn)展，加強(qiáng)監(jiān)督管理，做好《通知》的實(shí)施工作，推動(dòng)保險(xiǎn)資金投資黃金業(yè)務(wù)健康發(fā)展。
03 2025年1月17日，上海證券交易所發(fā)布《上市公司自律監(jiān)管指南第4號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告編制》
在中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)籌指導(dǎo)下，上海證券交易所正式發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第4號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告編制》和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第13號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告編制》（以下統(tǒng)稱《指南》）。《指南》的發(fā)布旨在幫助上市公司更好地理解適用此前發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告（試行）》（以下簡稱《14號(hào)指引》），持續(xù)提升可持續(xù)發(fā)展（ESG）信息披露質(zhì)量。
《指南》的發(fā)布，標(biāo)志著上交所以《股票上市規(guī)則》《14號(hào)指引》為規(guī)范要求，以《指南》為細(xì)化指導(dǎo)的可持續(xù)發(fā)展（ESG）信息披露制度體系初步形成。此次首批推出了《第一號(hào) 總體要求與披露框架》和《第二號(hào) 應(yīng)對(duì)氣候變化》兩個(gè)具體指南附件，著眼于幫助上市公司建立健全可持續(xù)發(fā)展治理架構(gòu)和管理流程，并為編制高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展（ESG）報(bào)告提供工具箱和百寶書。一是提供示范文本，《指南》通過提供具體工作方法、披露要點(diǎn)和示例文本，幫助上市公司進(jìn)一步明確如何建立與可持續(xù)發(fā)展相適應(yīng)的治理架構(gòu)和管理體系，以及如何識(shí)別重要議題并開展具體的披露工作。例如，《第二號(hào) 應(yīng)對(duì)氣候變化》在提供碳排放核算方法、情景分析流程之外，還梳理形成了22個(gè)披露要點(diǎn)，幫助上市公司把握應(yīng)對(duì)氣候變化議題所需要關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。二是豐富標(biāo)準(zhǔn)闡釋，考慮到可持續(xù)發(fā)展（ESG）報(bào)告的內(nèi)容涉及面廣、專業(yè)性強(qiáng)，《指南》還通過對(duì)專業(yè)概念、標(biāo)準(zhǔn)或要求的闡釋說明，幫助上市公司加深對(duì)相關(guān)規(guī)則的理解。例如對(duì)氣候相關(guān)的物理風(fēng)險(xiǎn)和轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)、氣候相關(guān)的財(cái)務(wù)影響和轉(zhuǎn)型計(jì)劃、溫室氣體排放范圍界定等均做了較為詳細(xì)的描述。三是堅(jiān)持自愿先行，《指南》在提供指導(dǎo)的同時(shí)，并不額外增加強(qiáng)制性的披露要求，上市公司可以自主決定是否參考和適用。上交所鼓勵(lì)上市公司參考《指南》編制報(bào)告，使用相關(guān)示例文本，體現(xiàn)相關(guān)披露要點(diǎn)。
04 2025年1月17日，北京證券交易所發(fā)布《上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告編制指南》
為落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，健全上市公司可持續(xù)信息披露制度，推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量，在中國證監(jiān)會(huì)統(tǒng)籌指導(dǎo)下，北京證券交易所（以下簡稱北交所）正式發(fā)布《北京證券交易所上市公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告編制指南》（以下簡稱《指南》），自發(fā)布之日起正式實(shí)施。
《指南》下設(shè)《第一號(hào) 總體要求與披露框架》和《第二號(hào) 應(yīng)對(duì)氣候變化》兩個(gè)具體指南，《第一號(hào) 總體要求與披露框架》詳細(xì)解釋可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的原則性規(guī)定以及識(shí)別、分析重要性議題的方法，明確“治理——戰(zhàn)略——影響、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇管理——指標(biāo)與目標(biāo)”四要素的披露要求和示例，并提供可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的總體框架。《第二號(hào) 應(yīng)對(duì)氣候變化》提供評(píng)估 “應(yīng)對(duì)氣候變化”議題重要性（包括影響重要性和財(cái)務(wù)重要性）的方法，提供氣候適應(yīng)性與情景分析、核算溫室氣體排放量、氣候轉(zhuǎn)型計(jì)劃相關(guān)披露實(shí)踐和示例，并詳細(xì)解釋“應(yīng)對(duì)氣候變化”議題的所有披露要點(diǎn)。
05 2025年1月10日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》
為了規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)行為，提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展，國務(wù)院制定并發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范中介機(jī)構(gòu)為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），《規(guī)定》自2025年2月15日起施行。
《規(guī)定》明確了證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)在為公司公開發(fā)行股票提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)、獨(dú)立客觀的原則，配備專業(yè)人員，建立風(fēng)險(xiǎn)控制制度，禁止配合公司實(shí)施違法違規(guī)行為；在收費(fèi)方面，應(yīng)遵循市場化原則，合理確定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，并與發(fā)行人在合同中約定，證券公司從事保薦業(yè)務(wù)可分階段收費(fèi)但不得以上市結(jié)果為條件、承銷業(yè)務(wù)應(yīng)綜合評(píng)估成本等因素收費(fèi)且不得按發(fā)行規(guī)模遞增比例，會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行審計(jì)業(yè)務(wù)可分階段收費(fèi)但不得以審計(jì)或上市結(jié)果為條件，律師事務(wù)所統(tǒng)一收費(fèi)并符合相關(guān)規(guī)定；同時(shí)，《規(guī)定》對(duì)中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員違反規(guī)定的行為明確了相應(yīng)的處罰措施，包括沒收違法所得、罰款以及暫停從事相關(guān)業(yè)務(wù)等。
06 2025年1月2日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》
國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），共提出7方面25條措施，旨在構(gòu)建更加科學(xué)高效的政府投資基金管理體系，促進(jìn)政府投資基金高質(zhì)量發(fā)展。
《指導(dǎo)意見》提出，一要找準(zhǔn)定位，更好服務(wù)國家發(fā)展大局。聚焦重大戰(zhàn)略、重點(diǎn)領(lǐng)域和市場不能充分發(fā)揮作用的薄弱環(huán)節(jié)，吸引帶動(dòng)更多社會(huì)資本，支持現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)，加快培育發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。發(fā)揮基金作為長期資本、耐心資本的跨周期和逆周期調(diào)節(jié)作用。二要完善分級(jí)分類管理機(jī)制。明確對(duì)基金設(shè)立的分級(jí)管理要求，完善不同類型基金差異化管理機(jī)制，規(guī)范各類政府出資預(yù)算管理。三要加強(qiáng)統(tǒng)籌，整合優(yōu)化布局。國家級(jí)基金與地方基金形成合力，省級(jí)政府加強(qiáng)本地區(qū)基金統(tǒng)籌管理。四要提升專業(yè)化市場化運(yùn)作水平。規(guī)范基金運(yùn)作管理，優(yōu)化基金投資方式，充分發(fā)揮基金管理人作用。健全基金績效管理，建立健全容錯(cuò)機(jī)制，優(yōu)化全鏈條、全生命周期考核評(píng)價(jià)體系，不簡單以單個(gè)項(xiàng)目或單一年度盈虧作為考核依據(jù)，營造鼓勵(lì)創(chuàng)新、寬容失敗的良好氛圍。優(yōu)化基金發(fā)展環(huán)境，突出正向激勵(lì)政策導(dǎo)向，提振市場投資信心。五要優(yōu)化退出機(jī)制，促進(jìn)投資良性循環(huán)。拓寬基金退出渠道，鼓勵(lì)發(fā)展私募股權(quán)二級(jí)市場基金、并購基金等，完善多層次資本市場體系，探索簡化項(xiàng)目退出流程。六要強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)，防范化解風(fēng)險(xiǎn)。健全風(fēng)險(xiǎn)防控體系，嚴(yán)肅財(cái)經(jīng)紀(jì)律。七要加強(qiáng)組織保障。堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)部門協(xié)同，規(guī)范監(jiān)管行為。
上市公司并購重組動(dòng)向
01麥迪科技（603990.SH）：《關(guān)于重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成的公告》（2025.1.28）
根據(jù)公告，蘇州麥迪斯頓醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“麥迪科技”）通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向綿陽市安建投資有限公司出售綿陽炘皓新能源科技有限公司（以下簡稱“炘皓新能源”）100%股權(quán)和向蘇州炘諾新能源科技有限公司出售麥迪電力科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“麥迪電力”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”）。本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
截至本公告披露日，炘皓新能源、麥迪電力的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)全部辦理完畢，本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完成。本次交易出售的炘皓新能源100%股權(quán)工商變更登記辦理完畢，炘皓新能源取得了綿陽市安州區(qū)政務(wù)服務(wù)和行政審批局核發(fā)的新的《營業(yè)執(zhí)照》。本次交易出售的麥迪電力100%股權(quán)工商變更登記辦理完畢，麥迪電力已經(jīng)取得蘇州工業(yè)園區(qū)行政審批局核發(fā)的新的《營業(yè)執(zhí)照》。
02紫金礦業(yè)（601899.SH）：《關(guān)于收購藏格礦業(yè)股份有限公司控制權(quán)的公告》（2025.1.17）
根據(jù)公告，紫金礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“紫金礦業(yè)”）全資子公司紫金國際控股有限公司（以下簡稱“紫金國際控股”）于2025年1月16日與西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“藏格創(chuàng)投”）、四川省永鴻實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“四川永鴻”）、林吉芳、寧波梅山保稅港區(qū)新沙鴻運(yùn)投資管理有限公司（以下簡稱“新沙鴻運(yùn)”）簽署《關(guān)于藏格礦業(yè)股份有限公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,紫金國際控股擬以35元/股的對(duì)價(jià)收購上述主體合計(jì)持有的藏格礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“藏格礦業(yè)”）392,249,869股股份，對(duì)應(yīng)股權(quán)比例為24.82%，交易金額共計(jì)13,728,745,415元。
據(jù)披露，本次交易前，紫金礦業(yè)已通過全資子公司持有藏格礦業(yè)0.18%股權(quán)。本次交易完成后，紫金礦業(yè)整體持股比例將達(dá)25%。藏格創(chuàng)投、四川永鴻、林吉芳及一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例降至20%；新沙鴻運(yùn)持股比例降至9.89%。基于本次股份轉(zhuǎn)讓，結(jié)合交易完成后各方對(duì)藏格礦業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的安排，紫金國際控股將取得藏格礦業(yè)控制權(quán)，并實(shí)現(xiàn)對(duì)其財(cái)務(wù)并表。
據(jù)公告，本次交易經(jīng)紫金礦業(yè)第八屆董事會(huì)2025年第3次臨時(shí)會(huì)議審議通過，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。