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司法裁判動向
01 裁判觀點：司法強制執行作為標的物權屬變動的方式之一,其法律效果并不當然滌除標的物上權利瑕疵或權利負擔,基于司法強制執行取得案涉限售股份不能構成解除限售限制的理由；基于業績補償所設公開限售承諾具有督促和對價調整功能,限售承諾的效力范圍認定對上市公司權益存實質性影響,不宜輕易否認其對股份繼受者的效力。
在“(2024)滬74民終1642號”案中，2013年5月，某某公司2與某某公司3簽訂《購買資產的協議》和《盈利預測補償協議》，約定某某公司2向某某公司3發行股份及支付現金購買其持有的XXXX49%股權。協議規定，某某公司3需對XXXX2013年至2015年的業績作出承諾，若業績未達標，需進行股份補償。同時，協議設定了股份的限售期，即股份發行結束之日起36個月，或股份補償義務履行完畢之日，以較晚者為準。在限售期內，某某公司3可征得某某公司2同意后，將部分股份用于質押或融資。某某公司2在2013年5月14日和5月29日分別公告了董事會和股東大會審議通過上述協議的情況，并詳細披露了交易方案、限售期等內容。2013年10月10日，某某公司2進一步公告了新增股份上市的相關信息，明確了限售股的預計流通時間為2016年10月14日，但實際流通時間需根據業績承諾履行情況確定。
承諾履行方面，2013年業績：某某公司3已完成2013年的業績承諾。2014年業績：經會計師事務所審核，某某公司3需補償股份948,977股。某某公司2公告了相關情況，并暫緩注銷補償股份，待2016年業績經營情況再行確認。2015年業績：經會計師事務所審核，某某公司3需補償股份10,103,731股。某某公司2公告了相關情況，并在2017年3月22日公告董事會審議通過了回購注銷未完成業績承諾指標的股份的議案。2020年9月，某某公司2與某某公司3協商限售股解禁事宜，但方案未通過。2022年6月，某某公司2因某某公司3未實現業績承諾及違約質押限售股，向北京市朝陽區人民法院提起訴訟，后撤訴。2023年9月，某某公司2再次提起訴訟，要求某某公司3履行股份補償義務并支付違約金。
股份質押及處置方面，質押情況：2016年8月2日，某某公司1與某某公司3簽訂《股票質押式回購交易協議》，某某公司3將其持有的30,860,000股“某某公司2股票”質押給某某公司1，交易金額1.84億元。因某某公司3違約，某某公司1于2020年6月3日提起訴訟，后達成調解協議，2021年3月，因某某公司3未履行調解協議，某某公司1申請強制執行。上海金融法院裁定拍賣某某公司3持有的30,862,955股“某某公司2股票”。2021年9月，法院發布拍賣公告，特別提示股份性質為首發后限售流通股，解除限售日期待定。后因某某公司2提出執行異議，拍賣暫緩。2022年5月13日，法院再次發布競買公告，后因無人競買而流拍。2022年6月24日，上海金融法院裁定將某某公司3持有的30,862,955股“某某公司2股票”歸某某公司1所有，以抵償債務。2022年7月13日，上述股票過戶登記至某某公司1名下，股票性質仍為首發后限售股。
申請解禁情況方面，2022年11月，某某公司1向某某公司2郵寄《關于申請辦理股票解禁手續的函》，要求某某公司2于收到函件后15日內辦理并向某某所提交案涉股份的解禁申請。某某公司2簽收，并回函稱公司無權解除限售。
某某公司1遂向一審法院起訴請求，請求法院判令各被告停止對其股東權利的侵害,立即為其所持的某某公司2共計30,862,955股限售股辦理解除限售手續；判令各被告賠償因遲延解除限售而給某某公司1造成的損失；判令各被告共同承擔本案律師費等其他費用。
一審法院判決：某某公司1持有的限售股應繼受原有限售承諾的約束,對于應補償數額之外已經成就解除限售條件的部分，某某公司2應為其辦理解禁。駁回某某公司1其他訴訟請求。
二審法院上海金融法院認為：
主要爭議焦點為:一、某某公司1持有的案涉股份是否附限售期約定；二、如該股份附限售期約定,其解除條件是否已經成就；三、某某公司2及其董事對某某公司1是否存在侵權行為。
關于爭議焦點一,本院認為,某某公司1所持案涉股份附有限售期約定。
根據《最高人民法院關于人民法院網絡司法拍賣若干問題的規定》第14條規定，司法強制執行的案涉股份附帶限售承諾,某某公司1接受以股抵債而繼受案涉股票的行為應視為對限售股的現狀完全了解并接受其瑕疵。某某公司1抗辯稱其從未作出承繼限售承諾之意思表示,缺乏事實依據,本院不予采信。
其次,對于某某公司1關于其通過司法強制執行取得的案涉股份所有權系原始取得,故可以滌除一切權利負擔之主張。本院認為,司法強制執行作為標的物權屬變動的方式之一,其法律效果并不當然滌除標的物上權利瑕疵或權利負擔,基于司法強制執行取得案涉限售股份不能構成解除限售限制的理由。如上所述,案涉股份司法強制執行程序已公告其附帶限售承諾,另某某公司2在2013年5月14日發布的公告中均將有關業績對賭交易內容及限售約定進行了信息披露。上市公司業績對賭交易對手方的限售承諾具有督促目標公司提升業績、穩定上市公司股價等作用,投資者對因某某公司3未能按約完成業績履行承諾而將觸發上市公司股份回購權以降低交易對價一節有合理信賴。如允許該限售股僅因司法強制執行而提前解禁,不符合某某公司2其他股份持有人合理預期,亦將損害證券市場交易秩序。
再次,對于某某公司1關于應當區分法定限售承諾和約定限售承諾,本案系約定限售承諾,其不應受限售承諾的約束之主張。本院認為,基于法律規定和意思自治所確定的限售承諾均有其存在的制度價值,本案限售承諾系上市公司為保障其業績對賭交易下權益的重要措施,對上市公司利益影響重大,某某公司1主張其不受約定限售承諾之約束,于法無據。另,《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》第十六條第二款和《某某所上市公司自律監管指引第2號--創業板上市公司規范運作(2023年修訂)》第7.4.10條之規定，對上市公司、承諾人、股份受讓人均有法律約束力,區分法定承諾和自愿承諾亦不符合該規定的規范目的。
第四,某某公司1繼受案涉股份時明知限售承諾及解禁條件而繼受案涉股份,應當自擔交易風險。本案限售承諾系某某公司2與某某公司3在業績對賭交易中為擔保業績履行而合意設立的股份轉讓限制,承擔了業績對賭交易中某某公司3履行業績承諾的擔保功能和交易對價的調整功能,是對業績賭交易中上市公司利益的重要保障措施。當某某公司3未按期完成業績指標時,將觸發上市公司以一元象征性價款回購相應股份的權利,從而保障上市公司在業績對賭交易中的權益,直接影響上市公司全體股東利益。基于業績補償所設公開限售承諾具有督促和對價調整功能,限售承諾的效力范圍認定對上市公司權益存實質性影響,不宜輕易否認其對股份繼受者的效力。若該允許承諾義務人設定股份質押后以司法強制執行程序中股抵債的形式即可突破股份限售的限制,則上市公司與業績承諾人之間業績補償與回購機制目的將落空,損害上市公司和中小股東利益。
關于爭議焦點二,本院認為,系爭股份所附限售期約定的解除條件已經部分成就。
1. 案涉股份本系某某公司2向某某公司3購買XXXX股權之交易對價,按雙方約定交易對價根據業績實現情況進行調整,調整方式為某某公司2對業績指標未完成相應部分股份享有的回購權。故股份限售承諾來源于某某公司2與某某公司3之間股份業績補償約定和股份回購安排,起到交易對價調整和督促業績履行的功能,限售的解除與否以及解除范圍應視業績補償承諾履行情況而定。2.已完成業績部分股份可解禁：《購買資產的協議》和《盈利預測補償協議》均未明確約定已完成業績對應部分的股份不得解除限售。已完成業績部分對應股份是某某公司3轉讓股權并承諾實現業績的交易對價，應由其完整取得，某某公司2對此部分股份無回購權，不能以此對抗某某公司1解除該部分股份限售的請求。一審法院綜合考量后認定，在剩余股份足以滿足業績補償義務的情況下，已完成業績部分的限售股可解禁，并確定某某公司2為某某公司1所持股份應辦理解除限售手續的股份為19,810,247股，本院予以認可。
2.未完成業績部分股份不能解禁：對于某某公司3因未完成2014年度和2015年度業績需補償的11,052,708股限售股份，某某公司1不能主張解除限售。限售股區別于流通股，需滿足解禁條件才能轉化為流通股。某某公司1作為專業機構，在與某某公司3進行股票質押式回購時明知質押股份為限售股，且在司法強制執行程序中繼受案涉股份時也應知某某公司3的業績補償義務尚未完成，即股份解禁條件尚未滿足，其應承擔股份暫無法解禁的法律后果，自擔交易風險。某某公司1關于某某公司3的股份補償義務永遠不可能實現從而應視為未附解禁條件或已滿足解禁條件的主張，缺乏法律依據，本院不予支持。某某公司2以未完成業績部分股份的限售承諾對抗某某公司1主張的已完成業績部分股份的解禁申請，亦缺乏法律及合同依據，本院不予采信。一審認定若未完成業績部分的補償得以實現，剩余股份也應解除限售，本院予以認可。
爭議焦點三，本院認為某某公司2及其董事對某某公司1不存在侵權行為。
根據《某某所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》第4.4.5條規定,股東申請限售股份及其衍生品種解除限售的,應當委托公司董事會辦理相關手續,并滿足限售期已滿、解除限售不違反該投資者作出的有關承諾等條件,上市公司董事會有權對股東的申請進行審查,在未滿足解除限售相關條件時可以拒絕委托。某某公司1申請解禁后，某某公司2及時回函告知不予解禁理由，因某某公司3違反承諾觸發股份回購條件，且其補償義務未履行完畢，故不予解禁理由正當。某某公司2與某某公司3就限售承諾變更多次協商并提起訴訟，未惡意阻礙解禁條件成就，其行為屬正常履行法定職責，無故意或重大過失。此外，是否召開董事會審核解禁申請、是否辦理部分解除限售手續等屬上市公司商業判斷范疇，不宜過分苛責某某公司2。因此，某某公司2及時任董事對某某公司1不存在侵權行為，某某公司1主張賠償責任無法律依據，法院不予支持。
綜上所述,二審法院認為上訴人的上訴請求不能成立,予以駁回，維持原判。
02 裁判觀點：有限責任公司的股東怠于履行清算義務，股東應就公司債權未獲清償的部分承擔連帶清償責任；訴訟時效期間自公司債權人知道或應當知道公司無法進行清算之日起計算。
在“（2024）京01民終11231號”案中，貿易公司于2012年5月與商貿公司簽訂《購銷合同》，隨后，貿易公司按約向商貿公司支付貨款共計324萬元，但商貿公司未按照約定履行供貨義務，貿易公司遂要求商貿公司歸還貨款324萬元，隨后商貿公司僅退還貨款68萬元。2012年6月，貿易公司與商貿公司、張某簽訂《補充協議書》，商貿公司承諾退還剩余貨款256萬元及履行期限，張某為商貿公司履行《購銷合同》及《補充協議書》義務向貿易公司承擔無限連帶保證責任。經貿易公司多次催告后，張某先后還款20萬元，商貿公司仍拖欠貨款236萬元一直未還。故貿易公司訴至法院，2014年10月，各方達成調解協議，并經法院制作民事調解書，約定解除《購銷合同》，商貿公司返還貨款236萬元，并約定履行時間和方式；張某對調解協議書的金錢給付義務中的40萬元承擔連帶保證責任。后因商貿公司及張某未履行前述調解書中的還款義務，貿易公司向一審法院申請強制執行。一審法院在執行中查明，商貿公司被吊銷營業執照，下落不明，名下無財產，張某名下無財產，故一審法院終結此次執行程序。
貿易公司遂向一審法院提出訴訟，請求法院判令商貿公司股東高某、王某對商貿公司的債務承擔連帶清償責任。在扣減張某已承擔的40萬元擔保責任后，高某、王某應履行民事調解書確定的196萬元支付義務，并承擔相應訴訟費用。
一審法院北京市石景山區人民法院認為：
根據《中華人民共和國公司法》（2013年修正）第一百八十條、第一百八十三條及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十八條第二款的規定，公司被依法吊銷營業執照的，有限責任公司的股東應當自吊銷之日起15日內成立清算組，依法進行對公司清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
怠于履行清算義務是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現后，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為。高某、王某作為商貿公司的股東，應當在商貿公司清算事由發生后及時組織清算，未及時組織清算，應認為其屬于怠于履行清算義務。
至于高某、王某是否需要承擔責任，則需要考察被告的訴訟時效抗辯意見是否成立。公司債權人有限責任公司股東對公司債務承擔連帶清償責任，訴訟時效期間自公司債權人知道或應當知道公司無法進行清算之日起計算，因商貿公司未能提交證據證明其進行了清算，應視為其一直未能進入清算程序，則貿易公司無從知曉商貿公司是否能夠進行清算，進而無法行使請求權，故不能起算訴訟時效。
綜上，一審法院支持貿易公司的訴訟請求，判決高某、王某對民事調解書確定的給付義務中196萬元部分承擔連帶清償責任。
二審法院北京市第一中級人民法院認為：
本案爭議焦點在于貿易公司以高某、王某怠于履行清算責任造成債權無法清償而要求其對商貿公司未清償債務承擔連帶清償責任是否超過訴訟時效。
對此法院認為，高某、王某作為商貿公司的股東，在商貿公司出現清算事由后未在法定期限內進行清算，屬怠于履行清算義務，且高某、王某無法提供商貿公司財務賬冊、重要文件等材料，應就貿易公司對商貿公司的債權未獲清償的部分承擔連帶清償責任。債權人請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責任的，訴訟時效期間自公司債權人知道或應當知道公司無法進行清算之日起計算。
商貿公司被吊銷營業執照的情形屬于商貿公司因內部管理行為造成的營業異常狀態，貿易公司是否進行查詢，并非其法定義務。貿易公司是否知悉商貿公司營業執照被吊銷，與其是否知道商貿公司無法清算，并無必然聯系。故高某、王某主張以商貿公司吊銷營業執照后成立清算組期間屆滿作為本案訴訟時效起算的時間于法無據。
關于高某、王某抗辯應從執行終結之日起算訴訟時效的意見，法院裁定終結本次執行僅是對執行程序中財產情況的認定，商貿公司是否具有對外債權或其他權益需經清理結算后才能確定。高某、王某怠于清算致其財產情況不明，貿易公司申請執行被終結。本案無法認定貿易公司知悉商貿公司能否清算及確無其他財產可供執行，進而無法認定其債權無法實現造成損失。高某、王某主張貿易公司在執行程序終結時即知悉權益受損，于法無據。
綜上，二審法院駁回高某、王某的上訴請求，維持原判。
監管處罰動向
01 2025年1月26日，證監會發布對某會計師事務所審計報告存在虛假記載、在審計過程中未勤勉盡責等違法行為的處罰決定
經查，某會計師事務所存在以下違法行為：一、該會計師事務所出具的某公司2016年至2019年審計報告存在虛假記載。二、在某公司2016年、2017年、2018年、2019年財務報表審計過程中未勤勉盡責。該會計師事務所在出具的財務報表中存在未能恰當實施風險識別和評估程序、未對合同異常情況予以充分關注、未充分關注同一公司既是客戶又是供應商的情況、部分營業收入審計程序不到位、定期存單函證程序執行不到位、未對同業競爭對手轉介紹業務情況保持職業懷疑等行為。證監會認為，該會計師事務所所在某公司2016年至2019年年報審計項目中未勤勉盡責,出具的審計報告存在虛假記載，上述行為違反《證券法》第一百六十三條的規定,構成《證券法》第二百一十三條第三款所述違法行為。簽字注冊會計師駱某、呂某是上述違法行為直接負責的主管人員。依據《證券法》第二百一十三條第三款的規定,證監會決定:對該會計師事務所責令改正,沒收其2016年至2019年年報審計業務收入14,858,490.57元,并處以29,650,000.00元罰款的行政處罰；對駱某、呂某給予警告,并分別處以70萬元罰款的行政處罰。
02 2025年1月9日，上海證監局發布對某資管公司向投資者承諾保本保收益、挪用基金財產等違法行為的處罰決定
經查，某資管公司存在以下違法事實：一、向投資者承諾保本保收益。2020年8月30日，該公司簽訂《確認擔保協議》的行為構成對投資者作出投資本金不受損失和最低收益的承諾，違反《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱《私募暫行辦法》）第十五條的規定，構成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規行為。二、挪用基金財產。該公司私自挪用基金財產的行為違反《私募暫行辦法》第二十三條第四項的規定，構成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規行為。三、未按照合同約定向投資者提供相關信息，違反《私募暫行辦法》第二十四條的規定，構成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規行為。四、未按規定報送信息，違反《私募暫行辦法》第二十五條第二款的規定，構成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規行為。五、未如實提供有關文件和材料。該行為不符合《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（證監會公告〔2020〕71號）第十二條第二款的規定，違反《私募暫行辦法》第二十三條第九項的規定，構成《私募暫行辦法》第三十八條所述違規行為。
綜上，根據《私募暫行辦法》第三十八條的規定，上海證監局決定：對該資管公司責令改正，給予警告，并處以13萬元罰款的行政處罰。
03 2025年1月6日，證監會發布對某公司信息披露違法違規行為的處罰決定
經查，某公司在2019年至2020年的營業活動中存在以下違法行為：一、虛增營業收入、營業成本、利潤總額,2019年、2020年年度報告存在虛假記載。二、未在2019年年度報告中披露關聯擔保,導致2019年年度報告存在重大遺漏。案涉合計金額2,850,961,900元,占當年年度報告披露的歸母凈資產(公司追溯調整前)的49.33%。
證監會認為，該公司上述行為違反《證券法》第七十八條第二款,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。公司時任董事、監事、高級管理人員對該公司2019年、2020年年度報告簽署書面確認意見,保證報告內容的真實、準確、完整，違反了《證券法》第八十二條第三款的規定。根據《證券法》第一百九十七條第二款的規定,證監會決定：責令該公司改正,給予警告,并處以1,000萬元罰款；對公司時任董事、監事、高級管理人員根據責任程度分被處以警告、50萬元至1000萬元不等罰款的行政處罰；對于情節特別嚴重的公司管理人員，采取終身禁止進入證券市場從業的行政處罰。
04 2025年1月2日，證監會發布對某證券機構在某公開發行股票項目中出具的發行保薦書等文件存在虛假記載、在某非公開發行股票保薦承銷過程中未勤勉盡責等違法行為的處罰決定
經查，某證券機構存在以下違法行為：一、為某公司非公開發行股票項目提供保薦承銷服務,出具的發行保薦書等文件存在虛假記載，同時在該項目非公開發行股票保薦承銷過程中未勤勉盡責。未對貿易業務內控流程審慎核查，走訪流于形式。二、在某非公開發行股票項目中，出具的保薦書等文件存在虛假記載，在該項目的非公開發行股票保薦(含持續督導)過程中未勤勉盡責。存在未對在地林下參重大采購合同進行審慎核查，未對發行對象履行認購義務能力審慎核查等行為。
證監會認為，上述行為違反《證券法》第十條第二款、第二十九條、2005年《證券法》第十一條第二款的規定,構成了《證券法》第一百八十二條、第一百八十四條、2005年《證券法》第一百九十二條之情形。依據2005年《證券法》第一百九十二條,《證券法》第一百八十二條、第一百八十四條的規定,證監會決定：對該證券機構責令改正,給予警告,沒收兩個保薦業務收入共計3,011,396.23元、沒收違法所得4,716,981.13元、并處以4,636,000.00元罰款的行政處罰;對相關責任人員給予警告，并根據責任程度處以10萬元至50萬元不等罰款的行政處罰。
法規政策動向
01 2025年1月26日，國家金融監督管理總局辦公廳印發《保險集團集中度風險監管指引》
為進一步加強保險集團監管，提升保險集團集中度風險管理水平，金融監管總局發布《保險集團集中度風險監管指引》（以下簡稱《指引》）。
《指引》旨在促進保險集團有效管理集中度風險，切實提升風險管理水平。主要內容包括：一是明確集中度風險管理原則。集中度風險管理需遵循審慎性原則、匹配性原則、統一性原則、動態性原則，要求在并表管理基礎上，按照實質重于形式和穿透原則對集中度風險進行管理。二是規范集中度風險管理流程。《指引》要求保險集團建立包括集中度風險識別、計量、監測、報告等在內的集中度風險管理流程。三是要求保險集團建立多維度指標及限額管理體系。《指引》要求保險集團推進多維度指標及限額體系建設，建立集中度風險指標與限額的回溯更新機制、集中度風險預警機制、超限額管理機制。四是完善信息披露和報告。《指引》要求保險集團在官方網站披露年度集中度風險管理信息，定期統計集中度風險指標、報告集中度風險狀況。
02 2025年1月22日，國家金融監管總局辦公廳發布《關于開展保險資金投資黃金業務試點的通知》
為拓寬保險資金運用渠道，優化保險資產配置結構，推動保險公司提升資產負債管理水平，金融監管總局印發《關于開展保險資金投資黃金業務試點的通知》（以下簡稱《通知》），自《通知》發布之日起開展保險資金投資黃金業務試點。
《通知》主要從試點內容、試點要求及監督管理三個方面提出明確要求。在試點內容方面，《通知》界定了試點投資黃金的業務范圍和投資方式，并確定了10家試點保險公司。在試點要求方面，《通知》對試點保險公司投資黃金的事前事中管理進行了規范。在監督管理方面，《通知》明確了試點業務的定期報告、臨時報告機制以及相關監督管理要求。開展保險資金投資黃金業務試點，是深化保險資金運用改革、推動保險業高質量發展的有益舉措。下一步，金融監管總局將密切跟蹤試點進展，加強監督管理，做好《通知》的實施工作，推動保險資金投資黃金業務健康發展。
03 2025年1月17日，上海證券交易所發布《上市公司自律監管指南第4號——可持續發展報告編制》
在中國證監會統籌指導下，上海證券交易所正式發布《上海證券交易所上市公司自律監管指南第4號——可持續發展報告編制》和《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指南第13號——可持續發展報告編制》（以下統稱《指南》）。《指南》的發布旨在幫助上市公司更好地理解適用此前發布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第14號——可持續發展報告（試行）》（以下簡稱《14號指引》），持續提升可持續發展（ESG）信息披露質量。
《指南》的發布，標志著上交所以《股票上市規則》《14號指引》為規范要求，以《指南》為細化指導的可持續發展（ESG）信息披露制度體系初步形成。此次首批推出了《第一號 總體要求與披露框架》和《第二號 應對氣候變化》兩個具體指南附件，著眼于幫助上市公司建立健全可持續發展治理架構和管理流程，并為編制高質量的可持續發展（ESG）報告提供工具箱和百寶書。一是提供示范文本，《指南》通過提供具體工作方法、披露要點和示例文本，幫助上市公司進一步明確如何建立與可持續發展相適應的治理架構和管理體系，以及如何識別重要議題并開展具體的披露工作。例如，《第二號 應對氣候變化》在提供碳排放核算方法、情景分析流程之外，還梳理形成了22個披露要點，幫助上市公司把握應對氣候變化議題所需要關注的重點內容。二是豐富標準闡釋，考慮到可持續發展（ESG）報告的內容涉及面廣、專業性強，《指南》還通過對專業概念、標準或要求的闡釋說明，幫助上市公司加深對相關規則的理解。例如對氣候相關的物理風險和轉型風險、氣候相關的財務影響和轉型計劃、溫室氣體排放范圍界定等均做了較為詳細的描述。三是堅持自愿先行，《指南》在提供指導的同時，并不額外增加強制性的披露要求，上市公司可以自主決定是否參考和適用。上交所鼓勵上市公司參考《指南》編制報告，使用相關示例文本，體現相關披露要點。
04 2025年1月17日，北京證券交易所發布《上市公司可持續發展報告編制指南》
為落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，健全上市公司可持續信息披露制度，推動提高上市公司質量，在中國證監會統籌指導下，北京證券交易所（以下簡稱北交所）正式發布《北京證券交易所上市公司可持續發展報告編制指南》（以下簡稱《指南》），自發布之日起正式實施。
《指南》下設《第一號 總體要求與披露框架》和《第二號 應對氣候變化》兩個具體指南，《第一號 總體要求與披露框架》詳細解釋可持續發展報告的原則性規定以及識別、分析重要性議題的方法，明確“治理——戰略——影響、風險和機遇管理——指標與目標”四要素的披露要求和示例，并提供可持續發展報告披露的總體框架。《第二號 應對氣候變化》提供評估 “應對氣候變化”議題重要性（包括影響重要性和財務重要性）的方法，提供氣候適應性與情景分析、核算溫室氣體排放量、氣候轉型計劃相關披露實踐和示例，并詳細解釋“應對氣候變化”議題的所有披露要點。
05 2025年1月10日，國務院發布《關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》
為了規范中介機構為公司公開發行股票提供服務行為，提高上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康穩定發展，國務院制定并發布了《關于規范中介機構為公司公開發行股票提供服務的規定》（以下簡稱《規定》），《規定》自2025年2月15日起施行。
《規定》明確了證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構在為公司公開發行股票提供服務時，應遵循誠實守信、勤勉盡責、獨立客觀的原則，配備專業人員，建立風險控制制度，禁止配合公司實施違法違規行為；在收費方面，應遵循市場化原則，合理確定收費標準，并與發行人在合同中約定，證券公司從事保薦業務可分階段收費但不得以上市結果為條件、承銷業務應綜合評估成本等因素收費且不得按發行規模遞增比例，會計師事務所執行審計業務可分階段收費但不得以審計或上市結果為條件，律師事務所統一收費并符合相關規定；同時，《規定》對中介機構及其從業人員違反規定的行為明確了相應的處罰措施，包括沒收違法所得、罰款以及暫停從事相關業務等。
06 2025年1月2日，國務院辦公廳發布《關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》
國務院辦公廳印發《關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），共提出7方面25條措施，旨在構建更加科學高效的政府投資基金管理體系，促進政府投資基金高質量發展。
《指導意見》提出，一要找準定位，更好服務國家發展大局。聚焦重大戰略、重點領域和市場不能充分發揮作用的薄弱環節，吸引帶動更多社會資本，支持現代化產業體系建設，加快培育發展新質生產力。發揮基金作為長期資本、耐心資本的跨周期和逆周期調節作用。二要完善分級分類管理機制。明確對基金設立的分級管理要求，完善不同類型基金差異化管理機制，規范各類政府出資預算管理。三要加強統籌，整合優化布局。國家級基金與地方基金形成合力，省級政府加強本地區基金統籌管理。四要提升專業化市場化運作水平。規范基金運作管理，優化基金投資方式，充分發揮基金管理人作用。健全基金績效管理，建立健全容錯機制，優化全鏈條、全生命周期考核評價體系，不簡單以單個項目或單一年度盈虧作為考核依據，營造鼓勵創新、寬容失敗的良好氛圍。優化基金發展環境，突出正向激勵政策導向，提振市場投資信心。五要優化退出機制，促進投資良性循環。拓寬基金退出渠道，鼓勵發展私募股權二級市場基金、并購基金等，完善多層次資本市場體系，探索簡化項目退出流程。六要強化內控建設，防范化解風險。健全風險防控體系，嚴肅財經紀律。七要加強組織保障。堅持和加強黨的領導，加強部門協同，規范監管行為。
上市公司并購重組動向
01麥迪科技（603990.SH）：《關于重大資產出售暨關聯交易之標的資產過戶完成的公告》（2025.1.28）
根據公告，蘇州麥迪斯頓醫療科技股份有限公司（以下簡稱“麥迪科技”）通過非公開協議轉讓的方式向綿陽市安建投資有限公司出售綿陽炘皓新能源科技有限公司（以下簡稱“炘皓新能源”）100%股權和向蘇州炘諾新能源科技有限公司出售麥迪電力科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“麥迪電力”）100%股權（以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產重組”）。本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，構成關聯交易。
截至本公告披露日，炘皓新能源、麥迪電力的資產過戶手續已經全部辦理完畢，本次重大資產出售暨關聯交易實施完成。本次交易出售的炘皓新能源100%股權工商變更登記辦理完畢，炘皓新能源取得了綿陽市安州區政務服務和行政審批局核發的新的《營業執照》。本次交易出售的麥迪電力100%股權工商變更登記辦理完畢，麥迪電力已經取得蘇州工業園區行政審批局核發的新的《營業執照》。
02紫金礦業（601899.SH）：《關于收購藏格礦業股份有限公司控制權的公告》（2025.1.17）
根據公告，紫金礦業集團股份有限公司（以下簡稱“紫金礦業”）全資子公司紫金國際控股有限公司（以下簡稱“紫金國際控股”）于2025年1月16日與西藏藏格創業投資集團有限公司（以下簡稱“藏格創投”）、四川省永鴻實業有限公司（以下簡稱“四川永鴻”）、林吉芳、寧波梅山保稅港區新沙鴻運投資管理有限公司（以下簡稱“新沙鴻運”）簽署《關于藏格礦業股份有限公司的控制權轉讓協議》,紫金國際控股擬以35元/股的對價收購上述主體合計持有的藏格礦業股份有限公司（以下簡稱“藏格礦業”）392,249,869股股份，對應股權比例為24.82%，交易金額共計13,728,745,415元。
據披露，本次交易前，紫金礦業已通過全資子公司持有藏格礦業0.18%股權。本次交易完成后，紫金礦業整體持股比例將達25%。藏格創投、四川永鴻、林吉芳及一致行動人合計持股比例降至20%；新沙鴻運持股比例降至9.89%。基于本次股份轉讓，結合交易完成后各方對藏格礦業公司治理結構的安排，紫金國際控股將取得藏格礦業控制權，并實現對其財務并表。
據公告，本次交易經紫金礦業第八屆董事會2025年第3次臨時會議審議通過，不構成關聯交易和重大資產重組。