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近年來，新能源裝機規模迅猛增長，截至2024年底，新能源發電裝機規模已超過煤電裝機。但與此同時，新能源發電的隨機性、波動性與間歇性特點，給電力系統的穩定運行與電力資源的優化配置帶來了巨大挑戰。在此情形下國家發展改革委與國家能源局于2025年1月27日聯合頒布《關于深化新能源上網電價市場化改革促進新能源高質量發展的通知》（發改價格〔2025〕136號，以下簡稱“通知”），提出新能源項目（主要針對風電、太陽能發電。生物質、地熱等發電項目可參照，下同）上網電量進入電力市場，上網電價通過市場交易形成，可持續發展價格結算機制等舉措。虛擬電廠作為新能源產業鏈中的重要一環，與《通知》所涉政策緊密相連，無論是在電力交易、價格結算，還是在資源聚合與市場參與等方面，都將受到深刻影響，加之新老政策適用過渡（以2025年6月1日為節點）、地方具體實施方案有待出臺（2025年底前），虛擬電廠運營商在新能源上網電價新政下的挑戰與應對策略具有探討意義。
一、新能源上網電價新政的核心要點
（1）確立市場化定價機制
《通知》規定新能源上網電量原則上全部進入電力市場，通過交易形成價格。這一規定標志著我國新能源電價從“政府定價+補貼”模式向“市場定價+差價補償”模式轉變。對于虛擬電廠運營商而言，其聚合的新能源項目將直接面臨市場價格波動風險，需通過更精細的電力交易策略實現收益最大化。
（2） 確立可持續發展價格結算機制
《通知》明確，在市場交易之外另行建立結算機制，對納入機制的電量，由電網企業按“機制電價”與“市場交易均價”的差額進行“多退少補”結算，結算費用納入“系統運行費用”統一管理。該機制兼具政策保障性（穩定收益預期）與市場調節性（通過差價反映市場供需），本質是政府通過行政手段對市場價格的適度干預，讓企業能夠有合理穩定的預期，平衡市場風險與產業可持續性。
（3）建立差異化的存量與增量管理規則
《通知》對2025年6月1日前后的存量與增量項目實行分類管理：2025年6月1日以前投產的存量項目保留現行價格政策銜接，允許自主選擇機制電量比例，但明確要求通過技術改造提升市場競爭力；2025年6月1日及以后投產的增量項目，引入競價機制，通過市場化方式確定機制電價，并設定成本回收期限。
這一分類管理規則對虛擬電廠運營商的項目整合能力提出更高要求，需在存量資產優化與增量項目開發間建立動態平衡。
二、虛擬電廠的運作機制與特點
根據國家能源局2024年11月28日發布的《國家能源局關于支持電力領域新型經營主體創新發展的指導意見》規定，虛擬電廠是資源聚合類新型經營主體，指“運用數字化、智能化等先進技術，聚合分布式電源和可調節負荷等，協同參與系統運行和市場交易的電力運行組織模式。智能微電網是以新能源為主要電源、具備一定智能調節和自平衡能力、可獨立運行也可與大電網聯網運行的小型發配用電系統。配電環節具備相應特征的源網荷儲一體化項目可視作智能微電網。”虛擬電廠具有資源聚合、靈活和技術依賴的特點。虛擬電廠能夠將眾多分散、小規模的電力資源整合為一個具備規模化效應的電力供應與調節主體，可根據電網實時需求與市場價格信號，快速靈活地調整旗下資源的發電出力、負荷消耗以及儲能充放電狀態依賴信息通信、大數據分析、智能控制等先進技術，從而達到資源利用效率高、供需精準匹配、對聚合資源高效管理與協同運作的效果。
三、 新能源上網電價新政下虛擬電廠運營商的挑戰
結合上述新政的要點及虛擬電廠的特點，可以預見新的定價機制、價格結算機制的推行或在一定程度上造成價格的波動，進而影響合同的履行。同時交易規則的改變、差異化管理的要求等也對虛擬電廠運營商的合規管理提出了新的要求。
（1） 價格波動或引發違約風險
新能源上網電價新政出臺后，市場價格或受影響。虛擬電廠運營商與用戶或其他交易伙伴簽訂的電力交易合同，可能因市場價格的大幅波動而面臨履行困境。若合同中未預先設置合理、有效的價格調整條款，當價格波動超出一方承受能力范圍時，可能出現一方要求變更合同價格甚至直接違約的情況，進而引發一系列法律糾紛。
針對《通知》中對上網電價的規定，如合同中缺乏價格調整機制的相關約定，從而導致合同收益受損，一方是否能主張以情勢變更主張變更或解除合同，目前尚不明確。
根據《中華人民共和國民法典》第五百三十三條規定，情勢變更原則指“合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同?！逼渲?，根據最高人民法院《關于適用〈民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第三十二條規定，“因政策調整或者市場供求關系異常變動等原因導致價格發生當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的漲跌，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的”，屬于上述條款中的“重大變化”。
《通知》確定的“市場化定價機制”帶來的價格變動，當屬政策調整導致的價格漲跌，但是否是在訂立合同時無法預見，實踐中或存在不確定性。雖然以往案例中有法院認為電價政策調整不適用情勢變更原則，如江蘇法院助力民營經濟高質量發展典型案例之四（2022）蘇05民終12431號）案中，二審法院認為，“煤炭價格波動導致電力成本增加屬于市場商業風險，并非不可預見，且雙方也已按照電力市場政策，及時變更了結算價格標準，電力銷售公司主張適用情勢變更原則對政策調整前已明確約定的售電價格進行變更，依據不足?！比欢?，本次新政在價格機制上的調整較為明顯，“市場定價+差價補償”的模式或對合同各方影響較大，如顯失公平，或可構成情勢變更。
（2）虛擬電廠合規邊界重構
《通知》提出不同于以往的“全面市場化”“中長期合同靈活要求”“項目差異化管理”要求，都是虛擬電廠運營商面臨的新的合規挑戰。
《通知》提出新能源電量原則上全部進入電力市場，虛擬電廠運營商若聚合新能源項目（如風電、光伏），需確保其參與的市場交易模式符合“報量報價”或“接受市場價格”的要求。
根據《通知》提出的“電價通過市場交易形成”和“中長期市場交易”規則，交易周期縮短，交易頻次提高，實時市場參與要求虛擬電廠運營商高頻處理發電預測、用戶負荷等數據，數據安全要求相應提高。
針對《通知》提出的“項目差異化管理”規則，存量項目需確保機制電價不高于當地煤電基準價，且每年自主確定的執行機制電量比例不得高于上一年。虛擬電廠運營商若未跟蹤項目歷史數據，可能導致超比例申報風險。而增量項目需通過競價入選差價機制，若虛擬電廠運營商未及時參與競價或報價策略失誤（如超出競價上限），項目可能無法納入結算機制。
此外，《通知》要求各地在2025年底前出臺具體方案，在目前具體實施方案尚不明確的階段，虛擬電廠運營商在管理過程中需動態跟蹤各各地在競價上限、差價結算規則、消納責任權重等方面的差異。
四、 新能源上網電價新政下虛擬電廠應對策略
針對上述新政下虛擬電廠運營商可能遇到的挑戰，采取積極的有針對性的應對策略能更有效地幫助企業適應新政帶來的變化，同時也能使企業更大程度地抓住機遇，提高收益。
（1）優化合同管理與風險防范機制
《通知》對2025年6月1日前后的存量與增量項目有不同的政策適用規定。針對存量項目，虛擬電廠運營商可建立合同風險預警與處置機制。借助大數據分析、人工智能等先進技術，實時、動態地監測合同履行過程中的關鍵指標（如電量變化、價格波動、負荷調節響應情況等）。一旦系統發出風險預警信號，及時啟動風險處置預案，通過協商、調解、仲裁或訴訟等多元化方式，妥善解決合同糾紛，切實保障自身的合法權益。
針對增量項目，虛擬電廠運營商可制定適應《通知》新政下虛擬電廠與分布式能源主體、可調節負荷主體、電力交易伙伴等簽訂的標準化合同范本。在范本中詳細、精準地明確各類合同的關鍵條款，如電量分配、收益分成、負荷調節要求、價格調整機制、違約責任等，從源頭上降低合同簽訂與履行過程中的風險。
此外，虛擬電廠運營商還應做好合同履行過程中的風險管理，收集合同履行過程中的相關證據，如合同原件、相關協議及談判文件、交貨憑證、驗收記錄、付款與違約記錄等。
（2）建立全生命周期合規管理體系
新政下，電力市場監管力度不斷加強，虛擬電廠運營商面臨著更為嚴格的合規運營要求，涉及對電力市場準入規則、交易規則、價格政策、可持續發展價格結算機制等一系列政策法規的深入解讀與準確把握。例如，在參與新能源可持續發展價格結算機制時，要嚴格按照機制要求申報電量、核算價格，確保結算過程的合規性。
虛擬電廠運營商應建立全生命周期合規管理體系，在項目開發階段針對增量項目競價規則，制定包含成本核算、報價決策、文件留痕的合規流程；在運營階段構建涵蓋數據安全、反壟斷審查、環境責任的合規清單，定期開展《中華人民共和國數據安全法》《中華人民共和國可再生能源法》專項審計；在管理過程中注意各地實施細則差異化，關注各地實施細則發布，建立合規風險預警機制；強化財政補貼項目與非補貼項目分類管理，存量與增量項目差異管理，建立項目檔案庫，區分補貼、差價機制、市場化交易等類型；建立合理自愿退出機制。
五、 小結
新能源上網電價政策給虛擬電廠帶來廣闊應用前景的同時，也對其提出了更高的風險防范和合規管理要求，虛擬電廠運營商在合同締約及履行、報價結算、項目管理方面需結合《通知》相應優化，并保持動態調整，以應對差異化項目過渡、電價波動及各地實施細節尚不明確帶來的變數。