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（本指引于 2025年12月30日上海市律師協會業務研究指導委員會通訊表決通過，試行一年。試行期間如有任何修改建議，請點擊此處反饋）
目錄
第一章 總則
第二章 公司證照的法律定義
第一節 公司證照
第二節 公司證照范圍
第三節 占用公司證照的情形
第三章 公司證照返還的爭議解決
第一節 主體審查
第二節 管轄權審查
第三節 證照返還請求的時效審查
第四節 證照返還糾紛的證據審查
第五節 常見爭議與訴訟建議
第四章 公司證照管理非訴實務
第一節 公司證照管理
第二節 證照遺失
第三節 證照被占用
第四節 人章分離
第五章 附則
附件：證照合規管理參考范本
律師辦理公司證照返還糾紛業務操作指引
第一章 總則
第一條 【指引目的與依據】為規范律師辦理公司證照返還糾紛相關業務，發揮律師在前述法律服務中的作用，現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等相關法律法規，特制定本指引。
第二條 【適用范圍與內容】本指引主要從公司證照的法律定義、證照返還糾紛的非訴實務、爭議解決及證照合規管理等方面，為上海律師承辦公司證照返還糾紛相關業務提供一般性操作指引與工作要點提示。
第二章 公司證照的法律定義
第一節 公司證照
第三條 【證照法律定義】《公司法》所指的公司證照，是指可以對外代表公司法人意志、或公司正常生產經營過程中所必不可少的執照、印章、許可證書、財務賬簿和其他權屬證明等物品和資料。
公司證照是特殊的公司財產，不僅是公司合法設立和存續的基礎，更是公司開展經營活動、對外發生法律關系的重要載體和身份象征。公司證照法律屬性兼具物權（財產）與公司進行意思表示工具的雙重特征，既屬于公司法人財產權的保護對象，又是公司行為能力的外部表征。
第四條 【證照特殊性】公司證照雖然是公司所有的物權財產，但基于其特殊性，應明顯區別于公司所有的一般性財產。在股東、實際控制人、董事等人之間爭奪公司控制權時，公司證照往往成為各方爭奪的首要目標，因其直接關系到公司經營決策權的行使、對外締約的能力以及財務控制權。
第五條 【證照保管安排】公司證照作為對外代表公司意志的重要證明，通常會根據股東會、公司實際控制人、控股股東或董事會的安排，由特定的自然人或內部機關進行保管。
【律師工作提示】公司證照返還糾紛，本質屬于一種特殊的侵權糾紛，這種特殊性在于財產的特殊性。律師在處理證照返還糾紛，應注意區別與一般物的返還糾紛的適用范圍。尤其需注意，證照返還請求權的行使，不僅涉及物權法上的返還原物請求權，更與公司治理結構、內部授權機制、表見代理制度等公司法原理緊密相連。
第二節 公司證照范圍
第六條 【證照范疇判斷標準】關于公司證照返還糾紛中證照范疇的認定，其判斷標準主要有以下兩點：
（一）標的物的占用人是否與公司運營、管理有直接的利害關系；
（二）標的物本身是否直接涉及公司經營管理的重大利益。
【律師工作提示】作為承擔返還證照義務的對象，其身份通常與公司內部治理具有關聯性，而證照本身則聚焦于標的物對于公司存續與運營的核心價值。
第七條 【證照主要類別】公司證照作為公司法人的重要財產，主要包括兩大類：一類是公司法人資格和特定經營資質的直接體現，主要指有關公司法人主體資格的證明文件或批準文件，如營業執照、開戶許可證、公章、財務章等；另一類是與控制公司核心資產和重大經營活動有關的特定財產資料，如各類業務合同、勞動合同、不動產權證及財務賬冊等。
第八條 【常見證照類型】公司證照包括但不限于以下幾種常見的類型：
（一） 公司營業執照、稅務登記證、銀行開戶許可證、銀行U盾及密碼、財務會計賬簿及原始憑證、記賬憑證，及公章、財務章、合同專用章、法定代表人印章等；
（二） 股東名冊、章程、股東會決議等；
（三） 各類經濟合同、業務合同及勞動合同等；
（四） 與生產、經營有關的土地使用權證、竣工資料等重要文件、資料。
是否屬于公司證照的范圍，取決于財產的唯一性和不可替代性。對于已經作廢、失效的公司證照，是否仍有訴的利益，通說認為雖然證照已經失效，但不知情的外部善意第三人仍有可能基于作廢、失效的證照而作出意思表示，故公司也有權要求返還。此外，某些具有歷史價值或特定用途的作廢證照（如特定時期的特許經營許可證），其本身可能仍具備檔案價值或特定法律意義，公司基于管理需要亦可主張返還。
第三節 占用公司證照的情形
第九條 【占用定義】占用公司證照是指違背公司意志或無法定職權和授權的自然人、內部機構不當持有公司證照的行為。
第十條 【公司意志判斷依據】是否有權占有公司證照物品，應根據公司意志來進行判定，不能僅以公司股東或董事等內部人員之間的約定作為依據。判斷公司意志的依據，應結合以下情形綜合判斷：
（一）公司章程的約定；
（二）公司法定代表人的意志；
（三）股東會決議或董事會決議的授權；
（四）其他因執行職務等而臨時授權的情形。
第十一條 【法定代表人保管】公司是持有公司證照的直接權利人，法定代表人并非公司證照的當然保管人。在公司沒有對公司證照保管形成約定或授權的情況下，依法登記的法定代表人是公司證照的法定保管人。
第十二條 【授權與取消】通過公司股東會決議或內部文件等形式授權股東、董事、高級管理人員持有公司證照的，如取消證照保管授權，仍需通過同等或更高效力的決議或內部文件來實現，例如通過股東會決議取代在先內部文件的授權。
第十三條 【股東持有權限】公司股東并不是當然的公司證照的持有人，需要根據公司意志來判定該公司股東是否有權持有公司證照。
第十四條 【股權轉讓后證照返還】因股權轉讓導致公司運營管理發生變化，受讓股東是否有權要求出讓股東返還公司證照的，應基于股權轉讓協議的約定，或基于股權轉讓后的公司變更登記信息來確定公司證照的合法占有人。權利請求主體應當是公司。
第十五條 【外部人員返還糾紛】針對公司外部無關的人員提起返還糾紛，屬于物的返還糾紛，而非公司證照返還糾紛。此類糾紛主要適用《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）關于物權保護的規定，其法律關系相對單純，不涉及公司內部治理和授權等復雜因素。律師在代理時應準確區分案由，選擇正確的法律路徑。
第三章 公司證照返還的爭議解決
第一節 主體審查
第十六條 【適格原告】公司作為證照所有權人，是公司證照返還糾紛的原告，代理律師可以通過以下材料確認公司的適格原告資格：
（一）最新營業執照，核對有效期，有無注銷狀態；
（二）公司章程，核實法定代表人；
（三）工商登記信息，核驗法定代表人、股東、高管等登記事項是否與實際一致。
公司營業執照吊銷未注銷的，公司仍具有適格的原告資格。
第十七條 【特殊情形下的適格原告】
公司法定代表人已變更但未完成交接，在法定代表人與公章分離的情況下，法定代表人可代表公司簽署起訴材料，提起公司證照返還訴訟。但需提交有效的股東會決議或董事會決議，證明新法定代表人任職合法，系代表公司意志。
【律師工作提示】在此類特殊情形下，建議律師重點審查公司意志的代表機制是否清晰、有效，并準備充分的證明文件，以應對起訴主體資格的審查。
第十八條 【股東代表公司提起訴訟】
當公司不提起證照返還訴訟時，符合以下條件之一的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可代表公司提起訴訟：
（一）股東已向公司監事或監事會、董事會書面請求提起訴訟，且公司拒絕或在 30 日內未提起訴訟的；
（二）屬于“緊急情況”，若不立即起訴將導致公司利益無法彌補的。
【律師工作提示】需特別注意前置程序的履行細節和申請文件，確保請求對象正確、請求內容明確、送達方式可追溯，并妥善保留所有履行程序的證據。有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東也可依據公司法規定，就公司全資子公司的證照返還事項提起股東代表訴訟。
第十九條 【原法定代表人作為被告】要求原法定代表人返還公司證照，需核查以下材料：
（一）工商登記變更記錄，證明法定代表人已變更；
（二）原法定代表人曾保管證照的證據，如交接清單、用印記錄；
（三）公司要求返還的書面通知，如函件、聊天記錄；
（四）原法定代表人拒絕返還的證據。
【律師工作提示】重點審查原法定代表人職務終止與證照移交義務之間的關聯性，以及公司要求返還的意思表示是否清晰、有效。
第二十條 【原股東作為被告】要求原股東返還公司證照，需核查以下材料：
（一）股權轉讓協議，確認股權已轉讓及負有證照移交義務；
（二）工商股權變更登記記錄；
（三）原股東無繼續持有證照的授權文件，如公司章程、股東會決議中無相關授權。
【律師工作提示】股權轉讓完成后，原股東繼續占有證照通常缺乏合法依據，但需審查股權轉讓協議中是否有關于證照移交的特別約定。
第二十一條 【董事、監事、高級管理人員作為被告】要求董事、監事、高級管理人員返還公司證照，需核查以下材料：
（一）職務任免文件，證明被告已被免職或職務到期；
（二）公司內部授權文件，確認其原持有證照的權限已終止；
（三）被告拒不移交的證據，如離職交接表無證照移交記錄、書面拒絕函。
【律師工作提示】審查職務關系終止與證照保管權限終止的同步性，以及公司內部授權文件的明確性與有效性。
第二十二條 【公司員工作為被告】要求公司員返還證照，需核查以下材料：
（一）勞動合同，確認合同中約定的證照保管義務；
（二）崗位說明書，明確證照保管職責；
（三）離職證明，證明員工已離職；
（四）員工未移交證照的證據，如未填寫的《證照交接單》、公司催告記錄。
【律師工作提示】注意證照保管義務是否屬于其崗位職責范圍，以及離職交接程序的履行情況。
第二十三條 【利害關系人作為被告】要求關聯方、合作方或實際出資人等利害關系人返還證照，需核查以下材料：
（一）被告與公司的關聯或合作協議，確認其持有證照的依據及期限；
（二）協議終止或期限屆滿的證明；
（三）公司要求返還的通知及被告拒絕的證據。
【律師工作提示】審查其持有證照的合同或授權基礎是否已喪失，以及公司要求返還的程序是否完備。
第二十四條 【適格主體審查要點】主體審查是訴訟策略的起點，律師應秉持審慎原則，全面收集、核實主體資格證據，為后續訴訟程序奠定堅實基礎。
（一）主體審查需“先內后外”，優先確認公司內部意志，如股東會、董事會決議，再審查外部登記信息，避免因公司內部爭議導致原告主體資格存疑；
（二）若公司內部對起訴主體存在分歧，如部分股東反對起訴，需協助公司向有管轄權的人民法院出具起訴合法性說明，明確起訴行為符合公司章程及法律規定。
【律師工作提示】
1. 明確證照返還糾紛中的適格原告與被告，確保訴訟主體資格合法，避免因主體不適格導致訴訟被駁回或程序延誤。主體審查是啟動訴訟程序的基礎環節，直接關系到案件能否被法院受理及后續實體審理的順利進行。
2. 應注意核實公司主體資格的連續性與合法性，避免因公司狀態異常（如被吊銷、進入清算或破產程序）影響起訴資格。
第二節 管轄權審查
第二十五條 【公司住所地法院管轄】
《民事案件案由規定》中“公司證照返還糾紛”列入“與公司有關的糾紛”，證照返還糾紛可由公司住所地法院管轄。
【律師工作提示】當公司實際經營地與登記住所地不一致的，需提交實際經營地證明，如租賃合同、水電費繳納記錄；需注意，若公司登記住所地與實際經營地不一致，且被告提出管轄異議，法院通常以登記住所地為準，除非有證據證明登記住所地無實際經營活動。
第二十六條 【侵權行為地法院管轄】
證照返還糾紛本質為侵權糾紛，也可由侵權行為地（侵權行為實施地、侵權結果發生地）法院管轄。
【律師工作提示】侵權行為地管轄為公司證照返還糾紛提供了補充性的管轄選擇，律師可根據案件具體情況靈活運用。
1. 侵權行為實施地證據，如被告在某地使用證照簽訂合同，該地為實施地，需提交相關合同等材料；
2. 侵權結果發生地證據，如公司住所地因無法使用證照導致經營受阻，住所地為結果地，需提交公司經營受阻的相關證明，如業務停滯記錄。
第二十七條 【被告住所地法院管轄】
按照侵權糾紛的管轄規定，證照返還糾紛也可由被告住所地法院管轄。
【律師工作提示】被告住所地管轄是民事訴訟的一般原則，在公司證照返還糾紛中亦可適用，但需注意與公司住所地管轄的協調。
第二十八條 【管轄選擇策略】
優先選擇公司住所地法院。若侵權行為地有直接證據，如證照被用于違規經營的證據在侵權行為地獲取，可選擇侵權行為地法院，便于證據調取。
【律師工作提示】管轄選擇應綜合考慮法院專業程度、證據調取便利、訴訟成本等因素，制定最優管轄策略。
第三節 證照返還請求的時效審查
第二十九條 【審查目標】
證照返還請求是否受訴訟時效限制，實務中有不同觀點。
第一種觀點，證照作為公司物權（動產），返還請求權不適用訴訟時效；即不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產，不適用訴訟時效。第二種觀點，認為適用一般訴訟時效的規定。
如適用訴訟時效，起算點為“公司知道或應當知道證照被占用且權利受損之日”起算，還是證照被占用狀態一直持續、時效一直未起算，也存在不同觀點。
【律師工作提示】證照處于不當占用狀態情形，公司或有權代表公司提起訴訟的主體在知道或應當知道的三年內，應發送催告函并留存證據，避免被認定“公司怠于行使權利”。
第四節 證照返還糾紛的證據審查
第三十條 【舉證目標】
證照返還糾紛的舉證，需要求原告證據鏈完整，證明“被告實際占有” 及 “被告無權占有”。
第三十一條 【被告實際占有的證據】原告證明被告實際占有證照的直接證據如下：
（一）持有/交接證明：如被告簽字的《證照保管確認單》《證照交接清單》，清單中證照名稱與訴請返還的證照一致；
（二）自認證據：微信/短信中承認占有等；
（三）使用證據：如被告用訴爭證照簽訂合同和加蓋印章的其他資料；
（四）身份與職責關聯：如被告曾任財務總監、被告為原法定代表人，且無證據證明證照已移交；
（五）經營行為關聯：如被告在任職期間代表公司辦理工商變更、稅務申報，以證明其持有營業執照、公章；
（六）證人證言：如原公司行政人員、財務人員出庭作證（需提前準備證人出庭申請書，證人需陳述直接感知的事實，如“曾看到被告保管公章”）；
（七）其他可以推定被告持有證照的。
第三十二條 【被告無權占有的證據】原告證明被告無權占有證照（無權利基礎）的證據及審查要求如下：
（一）授權終止證據：如股東會決議免除被告職務、公司章程修改記錄、授權書到期證明等；
（二）主體變更證據：法定代表人變更登記記錄、股權轉讓工商登記記錄、新保管人任職文件；
（二）主體變更證據：法定代表人變更登記記錄、股權轉讓工商登記記錄、新保管人任職文件。
第三十三條 【被告反駁占有證據】被告反駁“占有”的證據及審查要求如下：
（一）已移交證據：如《證照交接單》、公司出具的《證照接收確認書》，需核對簽字主體是否為公司合法授權人員；
（二）證照遺失證據：如公安機關關于證照占有的《受案回執》、公告的遺失聲明、發證機關的掛失記錄，需證明證照確已脫離被告控制；
（三）“他人占有證據”：如第三人出具的《證照保管證明》、第三人使用證照的證據，需證明第三人占有與被告無關。
第三十四條 【被告反駁無權占有】被告反駁“無權占有”的證據及審查要求如下：
（一）“仍有權占有證據”：如公司章程載明被告（如股東）有權保管證照、股東會決議仍授權被告持有、未到期的《證照授權使用書》；
（二）“返還條件未成就證據”：如股權轉讓協議約定 “支付全部股權轉讓款后移交證照”，需提交協議及原告未付款的證據；
（三）“緊急保管事由證據”：如公司面臨破產、被吊銷，被告為保護公司利益臨時保管證照。
第五節 常見爭議與訴訟建議
第三十五條 【證照遺失或損毀】
（一）核查證照狀態。向發證機關（如市場監管局、公安局）查詢證照是否已被掛失、補辦，獲取《證照掛失記錄》《補辦受理通知書》；
（二）可補辦證照。如營業執照、公章及時補辦；
（三）不可補辦證照。如特殊行業許可證原件、歷史檔案類證照登報或其他公開方式作出聲明，并向發證機關報備。
第三十六條 【治理權利抗辯的應對】
針對被告以“治理爭議”對抗，拒絕返還證照，原告需區分不同情形作出應對：
（一）若爭議已通過股東會 / 董事會決議解決的，如決議明確證照移交主體，則可提交決議文件證明內部爭議已終結，被告無理由繼續占有。同時應注意區分正當治理爭議與惡意占用；
（二）惡意占用的，收集被告利用內部爭議損害公司利益的證據，主張其行為超出正當爭議的范圍，需立即返還并賠償損失；
（三）若內部爭議已提起另案，需證明證照返還與該爭議無關。
【律師工作提示】
1. 避免陷入內部爭議泥潭，需明確證照返還是物權請求權，不受內部治理爭議影響。
2. 若內部爭議未解決，可申請法院 “先行判決返還”，避免因內部爭議拖延證照返還。
第四章 公司證照管理非訴實務
第一節 公司證照管理
第三十七條 【公司法人意志載體】公司是企業法人，是法律擬制的“人”，不具備自然人的生理機能，必須通過公司的法定代表人或者被授權人員來具體實現公司的民事法律行為能力。公司證照作為公司法人意志的載體和經營資格的表征，其管理與使用直接關系到公司行為的合法性與有效性。
公司作為企業法人，依據《公司法》第三條規定，享有獨立法人財產權，證照屬于公司合法財產。證照返還糾紛的核心法律關系為：公司作為證照權利人，根據《民法典》第二百三十五條規定，對無權占有人（包括但不限于離職員工、原法定代表人、任期屆滿未移交人員、股東糾紛中占用人）享有返還原物請求權；因占用造成損害的，公司可依據《民法典》第一千一百六十五條主張侵權責任。律師在提供非訴服務時，應首先協助公司明確其財產權主體地位，梳理證照權屬關系，為后續的返還請求或責任追究奠定法律基礎。
第三十八條 【法定代表人保管職責】根據《民法典》第六十一條規定，依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人為法人的法定代表人。根據《公司法》第十條，公司章程規定的、代表公司執行公司事務的董事或者經理，并經依法登記的，是公司法定代表人，其對證照的占有、使用、保管系履行法定職務行為。法定代表人是公司證照的法定保管人和首要責任人，其保管行為具有概括授權屬性，除非公司章程或有效決議對此作出明確限制或另行授權。
經公司任命且依法登記的分公司的負責人，是分公司印章證照的法定保管人。分公司雖非獨立法人，但其負責人對分公司證照的保管職責同樣源于公司的授權與登記，其保管行為產生的法律后果由公司承擔。
第三十九條 【授權人員范圍與要求】除法定代表人外，根據公司的授權，下列人員可以持有公司的印章證照，授權范圍應包含具體證照類型、使用期限、權限邊界（如用印次數、文件類型），避免概括性授權：
（一）未擔任公司法定代表人的董事、經理；
（二）未擔任公司董事、經理的股東；
（三）履行公司財務職責、行政管理職責的員工；
（四）其他獲得公司明確授權的人員；
律師應提示公司，授權必須具體、明確，以書面形式作出，并載明授權范圍、期限及責任條款。對于關鍵證照（如公章、財務章、營業執照正副本）的授權，建議通過股東會或董事會決議形式確認，以增強授權的權威性和證明力。
第四十條 【證照合規管理制度內容】律師在公司治理中，可以指導公司制定證照合規管理制度，內容可以包含但不限于：
（一）證照清單：明確實體證照（如營業執照正副本）與電子證照（如電子簽章）的具體范圍，建立證照臺賬，記錄證照名稱、編號、發證機關、有效期、保管人等核心信息；
（二）保管責任：按“誰保管、誰負責”原則，列明各層級保管人的姓名、崗位、聯系方式，明確保管人的具體職責與安全保管義務；
（三）使用流程：設置“申請-審批-用印/用證-登記”閉環流程，用印需登記文件名稱、用印時間、審批人、使用人等，確保全程可追溯；
（四）外借規范：除辦理公司事項外，禁止公司證照外借，辦理公司事項需外借證照的，應當建立審批、歸還期限等的外借制度，明確外借期間的保管責任與風險承擔；
（五）交接程序：崗位變動時應當填寫《證照交接確認單》，由監交人（如HR負責人）簽字確認，確保交接過程清晰、責任明確；
（六）責任追究：明確越權使用、遺失、拒不移交等行為的內部處罰（如降薪、解除勞動合同）及外部追責路徑，形成有效的約束機制。
第四十一條 【證照動態管理要求】 律師可以指導公司建立證照動態管理要求：
（一）定期檢查：如按月或按季度由合規部門聯合審計部門核查證照保管情況，重點核對證照使用登記與實際使用證照的一致性，及時發現并糾正違規行為；
（二）動態調整：當法定代表人變更、分公司撤銷、關鍵崗位人員離職時，應盡快更新相應的證照保管文件，重新明確保管責任人，必要時立即啟動證照移交程序；
（三）電子留痕：建議對電子證照使用實行“數字水印+操作日志”雙軌記錄，確?？勺匪葜辆唧w操作人，防范電子證照被復制或濫用的風險。
第四十二條 【制度完善與風險防控】根據公司治理架構、董事高管和其他人員變動對證照保管制度進行修改和完善，并將證照管理制度納入公司規章制度管理體系以防控風險。律師應協助公司定期評估制度的適用性與有效性，結合業務發展、法律法規變化及司法實踐，及時更新管理要求。
第四十三條 【表見代理風險提示】依法或者依授權保管和使用公司證照的，其法律后果由公司承擔。律師需提示公司，即使保管人或使用人存在越權或濫用行為，只要相對方為善意且符合表見代理構成要件，公司仍可能對外承擔法律責任。
第四十四條 【律師防范風險】律師接受委托處理公司證照管理工作時，應提醒公司注意防范如下風險：
（一）明確證照使用的授權邊界和交接程序，避免概括性授權或責任不清，導致證照管理失控；
（二）根據公司股權結構，可以通過股東會決議明確約定公司證照的保管方式，避免股東間的“奪章大戰”；
（三）基于章程修改有法定程序要求，一般不建議在公司章程中約定證照保管方式，以免因修改困難導致管理僵化；但公司股東強烈要求的除外。
（四）公司授權公司員工借用證照辦理公司事項時，遵循“誰授權、誰負責”和“誰使用、誰負責”的原則，強化授權人與使用人的責任意識。
第二節 證照遺失
第四十五條 【證照遺失緊急措施】公章遺失或疑似被盜用、被冒用的，律師可以指導公司采取以下緊急措施，防止公司出現損失或阻止損失的擴大：
（一）立即報警
向企業所在地公安機關報案，取得《受案回執》作為后續因證照被不當使用或被非法盜用、冒用的免責證據。報案時應盡可能提供證照信息、遺失過程、可疑人員等線索；
（二）掛失登記
登報：公章、法定代表人章、財務專用章、營業執照等重要印章證照應在省級以上公開發行的報刊刊登遺失和作廢聲明，聲明需包含企業全稱、證照名稱、證照編號（如有）、遺失時間等；
網上公示：可以登錄國家企業信用信息公示系統（上海）（http://sh.gsxt.gov.cn/）公告遺失和作廢。該種方式可由法定代表人或者授權人員操作，易操作、時效快，對預防公司證照失控造成公司損失非常重要。
（三）暫停使用
證照遺失或疑似被盜用、冒用情況下，公司采取報警、掛失措施同時，可以通過企業內部OA系統、郵件、企業微信等方式通知全體員工，自遺失公告發布之日起原證照暫停使用，審慎使用舊版掃描件等；為防止交易相對人援引表見代理制度等造成公司損失，公司應當同時通知重要合作伙伴，采取預防措施避免交易風險。
第四十六條 【補辦證照申請材料】根據發證機關的要求，及時補辦證照的申請材料。通常包括：
（一）《補辦證照申請表》，需法定代表人簽字并加蓋公司公章；
（二）刊登遺失公告的報紙原件及公示系統公告截圖；
（三）公司最新的營業執照，若營業執照本身遺失，則提供其他身份證明文件；
（四）法定代表人身份證明文件；
（五）經辦人授權委托書及身份證明文件；
（六）發證機關要求提供的其他證明文件。
【律師工作提示】公司因股東糾紛、股權轉讓糾紛等引起公司證照糾紛的，公司或股東、董事、經理以虛假的遺失或疑似被盜用、被冒用為由，進行虛假報案、或進行虛假登記掛失的，欺騙公司登記機關申請補辦公司證照的，存在補辦的公司證照被繳回、公司負責人、授權人員和經辦人員被行政處罰的風險。律師應嚴格審查遺失事實的真實性，避免參與或協助當事人進行虛假操作，防范自身執業風險。
第三節 證照被占用
第四十七條 【占用情形分類】實務中一般有以下幾類證照被占用情況：
（一）內部侵占型：董事、高管利用職務便利，將保管的證照占用（如財務總監離職前私藏財務章）；
（二）離職未交型：員工離職時未按勞動合同約定，或公司規章制度規定移交證照（如銷售崗位持有合同專用章）；
（三）變更拒交型：原法定代表人或者原股東完成工商變更登記后，拒絕移交證照，常見于公司股權轉讓糾紛中，引發訴訟較多；
（四）股東爭奪型：公司股東矛盾激化時，一方強行占有公司證照（如公章搶奪戰）；
（五）越權持有型：授權期限屆滿或權限終止后，仍繼續持有證照（如分公司負責人被取消任命后拒絕返還）；
（六）外部侵占型：合作方、客戶等外部主體以“業務需要”等理由不及時歸還借用的證照，此種情形背后一般牽扯公司股東內部矛盾，公司內部矛盾與外部糾紛攪合在一起。
第四十八條 【救濟措施途徑】證照被占用的情況下，可參照如下途徑采取救濟措施：
（一）協商解決。律師可協助公司與占有人進行溝通協商，明確要求其返還證照，并告知其占用證照的法律后果，爭取通過非訴方式解決爭議，協商過程應注意留存溝通記錄。
（二）發送律師函。若協商無果，律師可受公司委托向占有人發送律師函，正式提出返還證照的要求，并設定合理的返還期限，同時表明若不按期返還將采取進一步法律措施。律師函應內容嚴謹、依據充分，并保留送達憑證。
（三）申請先予執行。在占有行為已嚴重影響公司正常運營或存在證照被濫用重大風險，且證據充分、情況緊急的情形下，律師可代理公司向法院申請先予執行，要求占用人立即返還證照，以防止對公司經營造成難以彌補的損害。申請時需提供充分證據證明情況緊急及必要性。
（四）提起訴訟。在協商和發送律師函均未能解決問題的情況下，律師可代理公司向法院提起訴訟，請求法院判令占有人返還證照，并可要求其承擔因占用證照給公司造成的損失。訴訟策略應結合證據情況、被告身份及公司訴求綜合制定。
（五）申請行為保全。在訴訟過程中，為防止占用人進一步轉移或損毀證照，律師可代理公司向法院申請行為保全，請求法院責令占用人立即停止侵害行為，并返還證照。行為保全的申請應符合法定條件，并提供相應擔保。
【律師工作提示】
提起訴訟時，需要注意區分證照被占用的不同類型，適用的民事案由不同。公司外部人員，包括離職的董事高管、離職員工、外部合作方持有公司證照拒絕返還的，一般適用《民事案件案由規定》中的“返還原物糾紛”案由；如果離職董事、高管和員工因與公司勞動合同糾紛而拒絕返還證照的，則適用勞動爭議案件案由；如果公司法定代表人、公司股東以及根據股東會或董事會決議授權持有公司證照而拒絕返還引發糾紛的，通常適用《民事案件案由規定》中的“公司證照返還糾紛”案由。
律師在采取協商、發送律師函、提起訴訟等措施時，應評估證據充分性和緊急性，優先申請先予執行或行為保全，防止證照被轉移或遭受損毀。同時，應注意不同救濟途徑的時效要求與程序特點，為當事人選擇最有利的策略組合。
第四節 人章分離
第四十九條 【人章分離定義】“人章分離”是指在公司運營過程中，公司的法定代表人與公司的公章、財務章、合同章、營業執照正副本等核心證照由不同主體實際控制或支配，導致法定代表人無法依其職權正常、合法地代表公司行使權利、履行義務的狀態。這種狀態可能導致公司對外意思表示陷入混亂，內部治理機制失靈。
第五十條 【人章分離風險】“人章分離”狀態可能導致公司內部治理的失衡與權力沖突，并導致對外意思表示混亂，簽訂的合同效力待定或引發爭議，公司訴訟主體資格認定困難，融資與經營活動受阻，甚至可能引發對公司及責任人員的行政處罰或刑事風險。實踐中，“人章分離”常伴隨公司控制權爭奪，處理不當可能對公司信譽和經營造成嚴重損害。
第五十一條 【人章分離糾紛類型】引起“人章分離”糾紛，主要包括：
（一）股東之間因爭奪公司控制權發生糾紛；
（二）新舊股東之間因公司股權轉讓發生糾紛；
（三）公司董事和高管因爭奪公司管理權發生糾紛，實質仍為股東爭奪公司控制權之爭；
（四）總公司與分公司之間發生的糾紛。
第五十二條 【人章分離應對措施】出現“人章分離”糾紛的，除采取必要的緊急救助措施外，一般針對引發“人章分離”的不同類型，分別采取相應的措施：
（一）股東之間因爭奪公司控制權發生糾紛的，遵循公司利益優先原則，基于公司登記主義，法定代表人的意志視為公司意志，法定代表人可簽署文件，以公司名義要求返還公司證照；持有公司證照一方股東與公司利益一致的，可以通召開股東會、董事會，決議變更法定代表人等方式，據此合法持有公司證照；
（二）因公司股權轉讓發生糾紛進而引發新舊股東間產生公司證照糾紛的，應優先根據股權轉讓協議完成公司的股東、法定代表人、董監高的工商變更登記，據此取得合法持有公司證照資格；
（三） 及時根據市場監督管理局的規定申請補辦相關公司證照資料；
（四）訴訟糾紛在所難免，積極準備起訴或者應訴。
【律師工作提示】律師在處理“人章分離”糾紛時，需要特別注意股東會、董事會的召集程序和表決程序合法。程序瑕疵可能導致相關決議被撤銷，進而影響后續的證照返還主張。在訴訟策略上，應綜合運用公司決議效力確認證照返還、損害賠償等訴請，全面維護公司合法權益。
第五節 風險防范
第五十三條 【風險防范體系構建】為防止公司出現印章證照的糾紛和風險，律師可從以下幾個方面協助公司構建完善的風險防范體系：
（一）應明確證照管理的具體流程和責任人，通過制定詳細的證照管理制度，確保證照的保管、使用、外借、歸還等環節都有明確的記錄和審批程序，實行閉環管理；
（二）針對關鍵崗位人員，如法定代表人、財務負責人等，在其離職或崗位變動時，嚴格執行證照交接手續，確保證照的連續性和安全性；
（三）對重要證照實行分級管理，根據證照的法律效力和使用頻率劃定不同的保密等級，并配置相應的保管設施與訪問權限；
（四）對電子證照在授權使用環節，增強對授權的可追溯性，實現證照流轉全程留痕，權限精細控制與使用實時追蹤；
（五）建立定期的證照檢查機制，對證照的保管情況、使用記錄等進行全面審查，做到閉環管理，及時發現并糾正潛在風險點。
第五十四條 【明確權責】為防止因股東糾紛出現搶奪證照事件影響公司的正常經營，律師可以采取以下措施協助公司防范風險：
（一）遵循公司股東的一致意見，通過參與公司章程的制定或修訂，明確股東之間的權利義務關系，特別是關于證照保管和使用的條款、涉證照保管使用條款的修改，均須在源頭上進行設計，減少糾紛發生的可能性；
（二）依法召開股東會、董事會，形成有效股東會決議或董事會決議文件，依法進行公司登記事項的變更登記；
（三）針對潛在的股東對抗行為，提前擬定風險防控預案，明確報警、公告、掛失、補辦等流程的責任分工與時間節點，確保事件發生后能夠快速反應、有效控制局面，最大限度降低對公司信譽與經營秩序的沖擊。
第五十五條 【重新任命負責人】分公司負責人可能不當使用證照損害公司權益的，律師可以指導公司通過依法召開股東會、董事會等方式重新任命分公司負責人，并依法收回分公司證照。
第五十六條 【授權限范圍】為防止授權人員超出授權范圍不當使用公司印章證照給公司造成迅速，律師可以指導公司：
（一）完善授權文書的內容，明確授權范圍、使用期限及具體用途，避免概括性授權；
（二）建立用印登記制度，對每次印章證照的使用情況進行詳細記錄并由專人審核；
（三）定期對授權執行情況進行監督檢查，發現越權行為及時采取措施予以糾正，并追究相關人員責任；
（四）做好證據保全，便于追回公司損失。
第五十七條 【外借風險提示】律師可以提示公司證照外借的風險：
（一）證照外借可能使公司卷入金融欺詐、非法經營、違規擔保等重大法律糾紛，即使公司未實際參與，但基于證照出借形成的外觀信賴，債權人或受害人有權要求公司在證照被濫用范圍內承擔民事責任；
（二）在特許經營、掛靠、承包等特殊合作模式中，如確需授權合作方使用公司證照，必須在具有法律效力的協議中明確限定使用范圍、責任劃分及違約后果，此類協議應設置高額違約金條款，并建立嚴格的證照使用的閉環管理制度；
（三）公司董事、監事、高級管理人員因證照外借給公司造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。
第五十八條 【防冒用責任】提示公司預防證照被冒用的風險，根據《民法典》關于表見代理的規定，公司因內部管理不善即存在管理過失導致證照被冒用的，需對善意第三人承擔相應的法律責任。因此，公司必須加強內部管理，完善證照保管與使用制度，從源頭上杜絕冒用風險。
第五十九條 【冒用救濟報案】公司證照疑似被冒用或者被盜用的，可參照本指引本章有關規定采取救濟措施。同時，律師應協助公司評估風險程度，必要時立即啟動刑事報案程序，追究行為人的刑事責任。
第六十條 【法定代表人法律責任】法定代表人在公司證照糾紛中依法承擔法律責任。
法定代表人作為公司代表，應當依法保管和使用公司證照。根據《公司法》第十一條規定，法定代表人履職不當造成公司承擔民事責任的，公司可以在承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，有權向有過錯的法定代表人追償。
第六十一條 【股東法律責任】股東在公司證照糾紛中依法承擔法律責任。
股東不得占用公司證照。如股東擅自占用證照，公司可以要求其返還；若股東行為損害公司和其他股東利益，公司可以要求股東在過錯范圍內承擔賠償責任。
第六十二條 【董監高法律責任】公司董事、監事和高管在公司證照糾紛中承擔的法律責任：
根據《公司法》第一百八十一條規定，董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意，既包括對公司證照謹慎管理的勤勉義務，也包括避免利用職務便利或濫用證照謀取私利的忠實義務。
根據《公司法》第一百八十八條規定，董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六十三條 【其他主體法律責任】其他責任主體的法律責任：
公司員工或其他被授權人員占用證照造成公司損失的，除應當依法返還公司證照外，還需要依法對公司承擔損失賠償責任。
公司員工或其他被授權人員行為違反公司證照法律法規的，依法承擔相關法律責任。
【律師工作提示】律師應協助公司建立證照動態管理和檢查機制，重點防范股東糾紛中的證照搶奪事件和被授人員的越權使用風險，提前擬定應急預案，降低運營風險。律師在追究相關人員法律責任時，可以綜合運用民事、行政、刑事手段，但需注意舉證難度和責任競合問題，避免訴求過高或證據不足引起律師的執業風險。在非訴服務中，律師的角色更多是風險預警、制度構建與合規指導，應保持專業審慎，避免過度參與公司內部決策或操作。
第五章 附則
第六十四條 【指引制定依據】本指引的起草主要依據以下法律、法規、部門規章、司法解釋和規范性文件的規定：
（一） 《中華人民共和國公司法》；
（二） 《中華人民共和國民法典》；
（三） 《中華人民共和國公司登記管理條例》；
（四） 《中華人民共和國市場主體登記管理條例》；
（五） 《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》；
（六） 《公司登記管理實施辦法》；
（七）《防范和查處假冒企業登記違法行為規定》。
第六十五條 【指引成稿日期】本指引成稿于2025年11月10日。本指引內容僅依據該期限以前國家相關法律、法規、部門規章、規范性文件以及法院的司法解釋等為依據。
第六十六條 【指引性質聲明】本指引由上海市律師協會公司與商事專業委員會起草，并非強制性或規范性規定，僅供律師在辦理相關業務時參考。
執筆人：
鄧海虹 上海申同律師事務所
李 劍 上海七方律師事務所
黃培明 上海市金石律師事務所
王 麗 上海漢盛律師事務所
附件1:《XXX有限公司印章證照管理制度》（示例）
XXXX有限公司
印章證照管理制度
第一章 總則
第一條 為了規范XX有限公司及下屬各子公司、分公司（以下統稱“公司”）印章的刻制、保管、使用的程序，營業執照正副本保管、使用、補辦的程序，法定代表人身份證件影印本的保管、使用的程序，特制定本制度。
第二條 本制度適用于公司及下屬各子公司、分公司及各職能部門。
第三條 本制度所稱證照，一般指公司、子公司、分公司的營業執照、法定代表人身份證影印件、其他代表公司的權利憑證。
第四條 本制度所稱印章包括所有冠名為“xxx有限公司”及所有下屬子公司“xxx有限公司”、分公司“xxx有限公司xx分公司”的印章，包括但不限于公章、財務專用章、合同專用章和各職能部門的部門印章、業務使用印章。
第五條 公司總經理辦公室負責印章證照的刻制、需求統計及驗收，負責印章的具體刻制、印章的發放、作廢印章的回收并做好相應的臺賬記錄。證照保管人主要負責印章證照的日常保管，并做好使用、借用、收回等的記錄。
第二章 印章的刻制
第六條 各部門印章若損壞或擬新增，可申請刻制新印章?？偨浝磙k公室刻制公司印章完成后進行登記備案，負責發放至各部門同時做好發放登記臺賬。
第七條 各部門若需刻制部門印章、業務使用印章應先經部門經理審批，再交各分管負責人復核，最終由總經理核準后方可通知行政部刻制。
第八條 公司總部及下屬各子公司、分公司的公章、財務專用章、合同專用章的刻制應先交各分管負責人審核后，再交總經理核準后方可通知行政部刻制。
第九條 公章一律不得私自刻制及使用，一經發現，將追究當事人的法律責任。
第三章 印章證照的保管
第十條 各部門到總經理辦公室領取公司印章后，必須指定專人進行保管，明確職責，并由總經理辦公室做好備案工作。
第十一條 若在保管期限內出現異常情況，如遺失、損壞、逾期借出未還等，必須立即向總經理辦公室反映，以便迅速作出相應的處理方案，避免不必要的損失。
第四章 印章證照的申請與使用
第十二條 各部門需蓋公章時必須填寫《印章證照使用審批表》并經核準之后至公章保管員處簽字領取。
第十三條 公司指定印章保管人，由用章需求部門填寫《印章證照使用審批表》，經分管負責人核準之后到公司指定印章保管人處簽字領取或申請文件上蓋章。
第十四條 所有交給政府部門的文件，蓋章申請人必須將復印件交由行政部門存檔，存檔文件應同步掃描件給公司分管負責人。
第十五條 蓋章時如文件有多頁，除蓋章處蓋章之外，需加蓋騎縫章。蓋章之后需由申請蓋章部門將蓋章內容復印一份交至證照保管人處與蓋章申請一并存檔。
第十六條 公章借出使用時需要提交經核準的蓋章申請并在申請單上注明借出使用地點，蓋章時需要至少有公司的兩人同時在場，同時需要將蓋章內容復印/拍照帶回，并由蓋章時在場的人員在復印件上簽字。
第十七條 公司營業執照正副本的使用、法定代表人身份證影印件的使用參照公章的使用規定。
第十八條 部門印章的使用參照以上規定執行。
第十九條 保管人應嚴格按照臺賬規范登記印章證照使用記錄，臺賬中應明確注明使用人、使用日期、使用用途等信息，并附借用人簽署的原始審批表憑證。
第五章 附則
第二十條 本制度由公司總經理辦公室負責解釋。
第二十一條 本制度未盡事宜，按有關法律、行政法規和規范性文件及公司《章程》的規定執行。本制度的相關規定如與日后頒布或修改的有關法律、法規、規章和依法定程序修改后的公司《章程》相抵觸，則應根據有關法律、法規規章和公司《章程》的規定執行。
附件2：《印章證照使用審批表》（示例）
（備注：1.簽名時同時簽注時間，具體到小時和分；2.保管人和審批人應核實證照借用的用途，并跟蹤歸還時間；）